大连地拓精密科技股份有限公司（874223·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-31 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：1. 《关于大连地拓精密科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-10-28 披露，回复 2024 年 9 月 19 日全国股转公司《审核问询函》，首轮共 7 个问题，下称"首轮回复"）；2. 《大连地拓精密科技股份有限公司第二轮审核问询函的回复》（2024-11-29 披露，共 3 个问题，下称"二轮回复"） 中介机构：主办券商天风证券股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 公司简称沿革：大连地拓电子工程技术有限公司（下称"地拓电子"）→ 2023 年 10 月整体变更设立股份公司；关联主体：控股股东方地拓集团、兴业合伙、合源合伙、合沐合伙、兴途合伙（均受实际控制人马跃控制）、历史母公司大连地拓重工有限公司（下称"地拓重工"）
一、公司与审核概况
地拓精科主营半导体防微振设备（防微振基座、隔振平台等）的研发、设计、制造、销售、安装和调试，前身地拓电子 2018 年 12 月由地拓集团、马庆云出资设立，最初定位为地拓重工（2006 年成立、主营散料搬送设备）体系内服务半导体客户的主体——地拓精科承担设计会勘、现场安装环节，地拓重工负责生产并作为签约主体；2021 年 11 月地拓集团、盛功合伙曾将地拓电子 49% 股权转让给地拓重工拟以地拓重工为融资主体，2022 年底股东决定调整资本计划，2023 年 1 月公司以 113.14 万元（含税）购入地拓重工 26 台（个）防微振生产设备并承接其 56 项专利等知识产权、43 名员工竞聘转入，2023 年 5 月地拓重工将所持股权按 2.75 元/注册资本转回马跃控制的原股东，公司成为独立申报主体。2022/2023 年营业收入 5,548.49 万元/7,966.44 万元、净利润 807.79 万元/1,598.27 万元。首轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（申报主体切换的两次股权变动定价、历史母公司地拓重工的税务处理决定与规范性、代持排查与 200 人计算）、问题 2（兴业合伙+地拓集团共同控股股东认定及马跃间接持股）、问题 3（劳务派遣超比例、外协、资质未覆盖报告期）、问题 4(9)(10)(11)（关联资金拆借构成资金占用、员工任职、财务独立）、问题 7(1)(2)（核心技术人员王晨竞业限制协议、合作研发与受让专利）；二轮问询 3 个问题，法律问题集中于问题 1（业务及生产资源整合的独立性、同业竞争）、问题 3（资金占用未在"财务合法合规性"处披露的补救）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 2021-11 地拓集团/盛功合伙 1 元转让 49% 股权给地拓重工、2023-05 地拓重工 2.75 元转出的背景定价与利益输送；管理团队稳定性；历史控股股东地拓重工沿革、大税三稽处〔2022〕302 号《税务处理决定书》、未以其为申报主体的原因及规避挂牌条件排查；代持排查与 200 人计算（28 人） | 历史沿革与股权变动；诉讼仲裁与行政处罚（税务处理决定）；股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 2 | 兴业合伙（36.36%）与地拓集团（30.16%）共同控股股东认定；马跃通过 5 个平台间接控制 97% 未直接持股的原因及控制权稳定性 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 首轮 | 3 | 劳务派遣用工超 10%（2022 末 56.83%、2023 末 37.50%）的整改；外协外包合规与是否规避劳务派遣监管；高新技术企业证书、建筑业企业资质（D321117415）、安全生产许可证未覆盖报告期的解释 | 劳动与社会保障；重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 4 | 与地拓重工关联销售/采购/租赁/资产/资金拆借的公允性（子问(1)-(12)，法律侧重(9)资金占用认定、(10)员工兼职领薪、(11)财务独立、(12)业务独立性） | 关联方与关联交易；上市主体独立性；其他需律师发表意见事项（资金占用） | 是 |
| 首轮 | 5、6 | 销售与采购、应收账款 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7(1) | 财务总监变动原因；董监高、核心技术人员与原任职单位知识产权/商业秘密/竞业禁止争议（核心技术人员王晨与大连冰山嘉德自动化《保密与竞业限制协议》） | 劳动与社会保障（竞业限制） | 是 |
| 首轮 | 7(2) | 与中科院长春光机所合作研发的知识产权归属约定；自地拓重工受让 1 项专利申请权、56 项已授权专利及 2 项域名的定价与权属 | 重大合同与业务合规（知识产权） | 是 |
| 首轮 | 7(3)(4) | 存货、偿债能力与流动性 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1 | 业务及生产资源整合前地拓重工与公司的分工，设备/人员/知识产权是否全部转入、有无同业竞争，业务、人员、资产、技术独立性；是否构成业务合并 | 同业竞争；上市主体独立性 | 是（(1)-(4)） |
| 二轮 | 2 | 业绩真实性（穿透走访华虹半导体（无锡）、上海集成电路装备材料产业创新中心、中芯集成电路（宁波）等终端客户） | 纯业务/财务类为主（核查覆盖独立性事项） | 部分 |
| 二轮 | 3 | 资金占用事项未在《公开转让说明书》"财务合法合规性"处披露的补正；盛功新材料关联关系与关联方披露完整性（《企业会计准则解释第 13 号》《挂牌公司信息披露规则》） | 关联方与关联交易；信息披露 | 部分（主办券商、会计师为主） |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 1(1)(3)（两次申报主体切换股权变动、地拓重工 20 次股权变动）；出资瑕疵—无专项问询（历次变动表带及实缴情况）；股权代持—首轮问题 1(4)（专项排查，结论无代持）；实控人认定/一致行动—首轮问题 2（兴业合伙+地拓集团共同控股股东、马跃间接控制）；对赌/特殊权利—无专项问询；员工持股—无专项问询（兴业合伙等系实控人控制的持股平台）；关联交易—首轮问题 4、二轮问题 3（关联资金拆借/资产转让/租赁）；同业竞争—二轮问题 1(2)（资源整合后无同业竞争）；土地房产—无专项问询（租赁地拓重工厂房在问题 4(7) 带及）；重大合同/资质—首轮问题 3(3)、7(2)（资质未覆盖报告期、合作研发协议）；诉讼处罚—首轮问题 1(3)（大税三稽处〔2022〕302 号）、问题 7(1)（无涉诉）；社保公积金—首轮问题 3(1)(2)（劳务派遣/外包，常规社保未见专项问询）；税务—首轮问题 1(3)（虚开发票连带税务处理决定）；分红—无专项问询；环保安全—无专项问询；数据合规—无；境外架构—无；独立性—首轮问题 4(10)(11)(12)、二轮问题 1；新增股东/突击入股—无专项问询。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：申报主体切换的股权变动、历史母公司地拓重工合规性与代持排查（首轮回复第 4–35 页；txt 行 68–1421）
问询要点（子问(1)–(4)及律师专项要求）
- （1）2021 年 11 月 25 日地拓集团将有限公司 19% 股权、盛功合伙将 30% 股权转让给地拓重工，2023 年 5 月 25 日地拓重工又转出——说明股权转让的背景原因及合理性、价格、定价依据及公允性，有无利益输送或其他特殊利益安排。
- （2）管理团队稳定性；控股股东变更前后业务发展方向、具体内容、客户、收入利润变化。
- （3）历史控股股东地拓重工的主营业务、历史沿革及实控人变动，有无行政处罚及重大违法违规；未以地拓重工作为挂牌申报主体的原因及商业合理性；地拓重工及其董监高有无规范性瑕疵、主要资产及技术有无权属纠纷；有无规避挂牌条件或监管要求的情形及下一步资本运作计划。
- （4）补充披露历史沿革中有无其他股权代持及其形成、演变、解除；①有无影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形；②股东人数有无超 200 人。
- 律师专项：(1) 对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股 5% 以上自然人出资前后资金流水核查情况，代持核查程序是否充分有效；(2) 入股价格有无明显异常、有无未披露代持及不正当利益输送；(3) 有无未解除、未披露代持及股权纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：2021-11-25 转让系股东曾考虑以地拓重工作为主要融资主体，按 1 元/注册资本（成本价）签署《大连地拓电子工程技术有限公司股权转让协议》及《大连地拓电子工程技术有限公司股权转让付款交割协议》；大华会计师事务所《审计报告》（大华审字〔2023〕0020658 号）载明 2021-12-31 净资产 6,108,944.14 元、每股净资产 0.76 元，1 元转让价略高于净资产、价格公允。2023 年 5 月 25 日地拓重工将股权分别转给兴业合伙、地拓集团、合源合伙、合沐合伙、兴途合伙、考文贤，价格 2.75 元/注册资本，参考地拓电子 2023-01-31 净资产评估值——大连全舟资产评估事务所《资产评估报告》（大全舟评报字〔2023〕第 013 号）确认评估值 2,095.06 万元、每股 2.62 元；两次变动均有商业背景、无利益输送。
- 对应(2)：2023-10-20 整体变更前仅设经理（赵小江）、财务负责人，改制后聘任赵小江为总经理、王酉宁为财务总监兼董事会秘书、李剑钊为总工程师；经理未变化、管理团队稳定。2023 年 1 月公司购入防微振生产设备后主营业务由设计、安装扩展为研发、设计、生产、销售、安装；2023 年 5 月控股股东变更前后主营业务均为防微振设备，中芯国际下属子公司、大连地拓重工有限公司连续两年前五大客户，收入 2023 年增长 43.58%、净利润增长 97.86%。
- 对应(3)地拓重工合规性：地拓重工 2006 年成立，报告期内历经 20 次股权变动（2013-12 地拓工程 21% 转给马跃致马跃持 70%；2014 年起地拓集团逐步增持至 88%、91%、94%；2020-04 地拓集团转 2,000 万元出资给兴业合伙等），马跃始终通过地拓集团、兴业合伙、合沐合伙、兴途合伙、合源合伙控制地拓重工 97% 以上股权，实控人未变。行政处罚方面：2022-06-08 国家税务总局大连市税务局第三稽查局出具《税务处理决定书》（大税三稽处〔2022〕302 号），因交易对象大连钰源经贸有限公司 2015-12-29 向地拓重工开具 12 份已证虚开的增值税专用发票，对应进项税不得抵扣，造成地拓重工多计 2015 年 12 月增值税 50,066.98 元、少缴增值税滞纳金 48,133.83 元及城市维护建设税滞纳金 3,369.39 元，因税款及滞纳金超出追征期限不予追缴；另取得大连市普兰店区市场监督管理局、税务局、应急管理局、发改局、生态环境分局、自然资源局、人社局、消防救援大队、国家外汇管理局金普新区分局、普兰店区法院、检察院、商务局、公安局普兰店分局、公积金管理中心、金普海关等出具的合规证明，除上述情形外无行政处罚及重大违法违规。未以地拓重工申报的原因：散料搬送设备业务传统、市场空间有限，双主业影响投资者价值判断，故将防微振业务集中至地拓精科独立申报；地拓重工暂无下一步上市挂牌计划，不存在规避挂牌条件或监管要求的情形；地拓重工名下土地、房产、车辆、知识产权不存在权属纠纷，其董监高符合《公司法》任职资格。
- 对应(4)：公司历史沿革无股权代持（历次变动列表披露 2018-12 设立至 2023 年 10 月历次 0 元、1 元、按净资产定价的转让与增资）；股东人数剔除重复计算后 28 人，未超 200 人，无异常入股及规避持股限制情形。
- 核查程序：访谈马跃及各平台执行事务合伙人；取得入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、出资前后 6 个月流水；取得全体股东承诺函；网络核查；核对地拓重工工商档案与合规证明。
- 核查意见：两次股权变动定价公允、无利益输送；管理团队稳定；地拓重工除虚开发票牵连的税务处理决定（超追征期未追缴）外无重大违法违规，未以其申报具有商业合理性且不规避监管；无代持、股权明晰、28 人未超 200 人，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：本项目是"先并后拆"申报主体切换的完整样本——2021 年 49% 股权按成本价 1 元并入地拓重工、2023 年按评估值 2.75 元转出，两次定价分别锚定审计净资产与大全舟评报字〔2023〕第 013 号评估值；集团内重组申报的核心附加题是历史母公司的合规背书（15 个部门合规证明+虚开发票牵连的税务处理决定书全文披露+超追征期抗辩）和"不构成规避挂牌条件"的论证（业务传统、市场空间有限、双主业影响价值判断）。
2. 首轮问题 2：共同控股股东认定与实控人间接持股（首轮回复第 36–42 页；txt 行 1422–1713）
问询要点（子问(1)(2)）
- （1）公司经营、管理、决策过程中合计持股 5% 以上股东、各股东委派董事监事分别发挥的作用；结合公司章程、三会表决情况、董监事和高管提名选任、经营管理实际决策，说明认定兴业合伙、地拓集团为控股股东的依据是否充分、合理、准确。
- （2）实际控制人马跃通过兴业合伙、地拓集团、合源合伙、合沐合伙、兴途合伙间接控制公司股权而未直接持股的原因及合理性，公司股权是否清晰，是否存在影响实际控制权稳定性的风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：持股 5% 以上股东兴业合伙（36.36%）、地拓集团（30.16%）、合源合伙（12.30%）、合沐合伙（9.09%）、兴途合伙（9.09%）均受马跃控制，2023 年 5 月 25 日共同签署《一致行动协议》，约定各方在股东大会、董事会行使表决权时保持一致行动并以地拓集团的意见为准，前述股东合计持股 97.00%。提名与决策结构：董事会 5 名董事中东兴业合伙提名 3 名（马跃、程佳慧、尤健，占表决权五分之三）、地拓集团提名 2 名（赵小江、王酉宁）；监事会 3 名中除 1 名职工监事外兴业合伙提名高飞、地拓集团提名李伟；兴业合伙提名董事马跃作为拟任董事长提名赵小江任总经理，并与赵小江共同提名王酉宁、李剑钊。自 2023-10-20 创立大会以来 6 次股东大会（2023-10-20、2023-11-14、2024-02-02、2024-03-30、2024-05-18、2024-07-31）、6 次董事会、4 次监事会全部议案均获通过，无与该等股东及委派董监事表决不一致情形。援引《公司法》控股股东定义及《证券期货法律适用意见第 17 号》第二条第(一)款（股权分散但单一股东控制比例达 30% 的原则上认定为控股股东/实控人），地拓集团、兴业合伙持股均超 30% 且均为马跃控制、非单纯财务投资人，认定其为共同控股股东依据充分。
- 对应(2)：马跃间接持股系股东调整股权结构、使股权结构多元化、调动员工积极性、增强实控人控制权所形成的安排，具有合理性；马跃持地拓集团 99.50% 股权并担任兴业合伙、合源合伙、合沐合伙、兴途合伙普通合伙人及执行事务合伙人，间接控制公司 97% 股份，为实控人；公司股份不存在代持、信托、质押、冻结或其他权属争议，股权清晰、控制权稳定。
- 核查程序：访谈马跃；取得并查阅 2023 年 5 月《一致行动协议》（核查程序部分载明签署日期为 2023 年 5 月 23 日，与正文 2023 年 5 月 25 日表述存在 2 日差异）；取得 2023 年 10 月以来历次三会文件；取得 5 个持股平台的市场主体登记（备案）档案、合伙协议/公司章程。
- 核查意见：共同控股股东认定依据充分、合理、准确；马跃间接持股具有合理性，公司股权清晰、不存在影响实际控制权稳定性的风险。
执业提示：实控人通过 5 个持股平台间接持有 97% 且无直接持股时，认定控股股东的论证组合是"《一致行动协议》（以某一主体意见为准）+董事会提名席位结构（3/5 与 2/5）+三会表决一致性记录+适用意见第 17 号 30% 规则"；间接持股合理性以"股权多元化+员工激励+增强控制权"三理由表述，是家族/集团型挂牌企业共同控制认定的可复用模板。
3. 首轮问题 3：劳务派遣超比例、外协与资质未覆盖报告期（首轮回复第 43–57 页；txt 行 1714–2383）
问询要点（子问(1)–(3)）
- （1）报告期内公司曾存在劳务派遣用工人数占用工总数超 10% 的情形（报告期末仅 1 人），说明针对劳务派遣超比例采取的规范措施，劳务派遣是否符合《劳务派遣暂行规定》，超 10% 是否构成重大违法行为，目前有无新增超比例情形。
- （2）说明采购外协服务的原因、合理性、定价依据及公允性，是否存在通过劳务外包规避劳务派遣监管规定的情形，有无劳务纠纷。
- （3）说明报告期内是否存在未取得资质即从事相关业务或超资质范围经营的情形，部分资质未覆盖报告期的原因、合理性及合法合规性，有无受行政处罚或被处罚风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：因对法律规定理解不到位、特殊社会事件及招工难影响，公司报告期初劳务派遣超比例——截至 2022-12-31 员工总数 139 人中派遣 79 人（56.83%）、截至 2023-12-31 152 人中派遣 57 人（37.50%）、截至 2024-04-30 108 人中派遣 1 人（0.93%）；合作方包括沈阳坤元劳务派遣有限公司咸阳分公司（《劳务派遣经营许可证》辽 A0520190003）、大连泽安企业服务有限公司（辽 B20150101）、京鲁亦通（北京）人力资源有限公司（（京）24318、京劳派 1030312Y202304034335）、大连乾顺恒企业管理服务有限公司（辽 B2022K004）等；整改措施包括终止与原劳务派遣公司合作、减少派遣人员数量、与劳务外包公司建立合作将现场安装施工劳务外包。
- 对应(2)：外协系项目现场安装、施工等劳务工作，定价按市场公允价格协商确定；不存在以劳务外包形式规避劳务派遣监管的情形（外包人员由外包方管理、不适用公司考勤制度），无劳务纠纷。
- 对应(3)：公司属 C3990 其他电子设备制造，2023 年 1 月购入地拓重工设备后开始自行生产防振基座；资质瑕疵集中于建筑业企业资质证书（编号 D321117415，建筑机电安装工程专业承包叁级，大连市住建局核发）——原载有效期至 2021-12-31、2022-12-31、2023-12-31，分别依大连市资质延续通知及大住建发〔2023〕193 号自动延期至 2022-12-31、2024-12-31，实际有效期覆盖报告期，全国建筑市场监管公共服务平台自动延期、无须换领；另持有 2021-12-15 大连市科技局、财政局、税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（GR202121200869，有效期三年）及《安全生产许可证》。报告期内无未取证经营、无超范围经营、未受行政处罚。
- 核查程序：取得各期末员工花名册与派遣人员清单、劳务派遣协议及许可证书、外包合同；核对资质证书及延期通知文件；取得属地主管部门证明。
- 核查意见：劳务派遣超比例系历史情况且已整改完毕（期末降至 0.93%），不构成重大违法行为；外协真实、无规避监管、无纠纷；资质实际有效期覆盖报告期，不存在无资质经营风险。
执业提示：劳务派遣 56.83% 的极端超比例案例显示"期末清零+过程合规证明"的整改路径——派遣占比的合规判断通常看报告期末及期后状态，回复按期末时点列表呈现改善趋势并逐一列示派遣机构许可证编号；建筑业资质过期问题优先援引属地住建部门"统一自动延期"文件（大住建发〔2023〕193 号）而非补证，可覆盖历史期间。
4. 首轮问题 4(9)(10)(11) 与二轮问题 3：关联资金拆借、资金占用及披露补正（首轮回复第 83–95 页、txt 行 3412–3816；二轮回复第 40–47 页、txt 行 1459 起）
问询要点（子问题节录）
- 首轮(9)：按资金拆出与拆入分别披露报告期内与关联方资金拆借的性质、原因、金额、借款期间、具体用途及是否收取利息；向关联方拆出资金是否构成资金占用，由关联方拆入是否构成资金资助，是否属于关联交易制度范围、是否履行内部决策程序；报告期后有无新增拆借。
- 首轮(10)：是否存在员工同时在关联方任职或领薪的情形，人工成本核算是否准确，有无相互代垫成本费用。
- 首轮(11)：结合财务系统权限设置、资金审批程序、资金账户归集，说明资金及财务核算是否独立，有无资金混同或变相侵占、利益输送或异常资金往来，如有，规范措施及有效性。
- 二轮问题 3：报告期内公司存在资金占用，但未在《公开转让说明书》"财务合法合规性"处披露——(1) 完整披露财务规范性事项（事实认定及依据、规范措施）并作重大事项提示，按资金拆借主体简化披露关联资金拆入拆出；(2) 补充披露"大连盛功新材料有限公司"与公司的具体关联关系，按《企业会计准则解释第 13 号》《挂牌公司信息披露规则》检查关联方及关联交易披露完整性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应首轮(9)：已在公开转让说明书"第四节 公司财务"之"九、关联方、关联关系及关联交易"补充披露资金拆出明细（如向大连地拓工程技术有限公司多笔往来款，本金 105.52 万元至 203.21 万元不等、利率 3.70%、2022 年 1 月起多笔短期拆借并计息）及资金拆入情况；公司承认向关联方拆出资金构成资金占用、向关联方拆入资金构成对公司的资金资助，拆借均签订借款协议并按同期借款利率计息，截至 2024-04-30 拆出、拆入资金均已到期收回或归还，报告期后无新增；公司制定《关联交易决策制度》，拆借经管理层审批。报告期内公司存在为关联方提供担保的情形（问询引言载明，回复带及已规范）。
- 对应首轮(10)：员工均与公司签署《劳动合同》在公司任职领薪，不存在员工同时在关联方任职或领薪情形，人工成本核算准确，无相互代垫成本费用。
- 对应首轮(11)：公司采用独立财务系统、权限由公司财务人员拥有，向地拓重工等关联方不开放；资金审批由公司管理层在三会权限内决定；银行账户独立开立、网银 UKey 由公司财务人员保管、未设集团资金归集账户；财务账套相互独立、财务人员专职；制定《财务管理制度》《货币资金管理制度》等制度；承认报告期内存在资金拆借和财务资助情形（异常资金往来），但利率参考同期银行贷款利率、无利益输送，并制定《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等规范。
- 对应二轮 3：公司在《公开转让说明书》"第四节 公司财务"之"十二、财务合法合规性"逐项补充披露——"公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用"一项如实勾选"否"，载明事实认定及依据（截至 2022-12-31 向关联方拆出资金余额等）、规范措施（清理完毕、制度建立、承诺兜底——董监高出具《解决资金占用问题的承诺》列入"第六节附表-三、相关责任主体作出的重要承诺及未能履行承诺的约束措施"）并作重大事项提示；同时按资金拆借主体归并简化披露拆入拆出；补充披露大连盛功新材料有限公司与公司的关联关系并按《企业会计准则解释第 13 号》重新核对关联方清单。
- 核查意见（首轮，主办券商及律师）：关联资金拆借已清理、构成资金占用的事实不构成挂牌实质障碍，内控健全有效；员工无兼职领薪；财务独立、不存在资金混同。
执业提示：新三板申报对"资金占用"采取如实勾选"否"+重大事项提示+承诺兜底的披露逻辑，二轮补正时必须在公开转让说明书"财务合法合规性"处逐项对照《挂牌审核业务规则适用指引》的核查表格（含转贷、个人卡、票据融资、资金占用等全清单），任何一项"否"都要附事实认定、清理凭证与《解决资金占用问题的承诺》；集团内多平台资金拆借务必按主体归并披露并全部计息（3.70% 参考同期贷款利率），否则易被追问利率公允性。
5. 首轮问题 7(1)(2)：核心技术人员竞业限制与合作研发、受让专利（首轮回复第 171–178 页；txt 行 7110–7600）
问询要点（子问题节录）
- 7(1)①报告期内财务总监发生变化的原因，变动后新增董监高是否来自股东委派或内部培养，是否对生产经营、公司治理产生重大不利影响；②董监高、核心技术人员与原任职单位有无知识产权、商业秘密、竞业禁止纠纷争议。
- 7(2)①报告期内合作研发项目背景、研发内容、合作期限及知识产权归属、收入成本费用分摊约定；研发进展、是否形成知识产权成果及对公司主要技术的贡献，是否对合作方存在依赖；②通过受让方式取得专利的具体情况（背景原因、出让方、转让金额及定价公允性、协议签署时间及主要条款、转让手续办理），有无权属瑕疵。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应 7(1)①：财务总监变动系公司整体改制、按股份公司治理结构聘任王酉宁（2023-10-26 完成工商变更登记）；其余新增董监高均来自股东委派或公司内部培养，不会对公司生产经营和治理产生重大不利影响。
- 对应 7(1)②：公司目前的董监高、核心技术人员与原任职单位均不存在知识产权、商业秘密、竞业禁止纠纷并已出具承诺；其中核心技术人员王晨曾与入职前原任职单位大连冰山嘉德自动化有限公司签署《保密与竞业限制协议》，依该协议第 3.2 条"如无正当理由，甲方未按约定向乙方支付竞业限制补偿费，自停止支付当月起，乙方的竞业限制义务自动终止"，经王晨本人说明及其从冰山自动化离职前后 6 个月银行流水核查，冰山自动化未按约支付任何竞业限制补偿费，王晨的竞业限制义务已自动终止，未发生纠纷。
- 对应 7(2)①：公司与中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（长光所）开展 3 个合作研发项目——隔振性能测试平台系统开发（2023-09-11 至 2023-12-31）、精密并联调整平台电控系统开发（2023-04-10 至 2024-04-09）、压电作动式精密隔振器电控系统（2023-04-25 至 2023-12-25）；知识产权归属均约定公司享有申请专利的权利并拥有独占许可（未经公司书面同意长光所不得转让或许可第三方），第三方经公司同意实施产生的收益按双方各 50% 分配；费用分摊为设计方案评审后 15 个工作日付合同总额 50%、设备出厂验收合格后 15 个工作日付 50%。项目均已履行完毕、暂未形成已授权知识产权成果，合作研发仅为自主研发补充，不存在对合作方的研发依赖。
- 对应 7(2)②：为配合以地拓精科为挂牌主体并保证资产、业务独立性，地拓重工将防微振相关专利、设备等转让公司；因该部分专利于地拓重工账面价值为 0、防微振设备国内发展时间短无成熟公开市场、转让属同一实控人马跃控制企业之间的资产转让，故按账面价值无偿转让，定价公允。报告期内自地拓重工无偿受让 1 项专利申请权（2022-12-17《专利申请权转让合同》，"一种用于半导体生产设备二次配的集成装置"）、56 项已授权专利（2023-01-03 签订 56 份《专利转让合同》，含发明专利"一种陶粒混凝土隔振平台及其制备方法"（201811121734X）、外观设计"防微振基座（离子注入机）"（2022304579610）、实用新型"一种可变阻尼的主动防微振基座"（2022222107453）等）及 2 项域名，权利人变更手续均已完成；另地拓集团许可公司无偿使用两项注册商标。此前 2018-2019 年地拓重工与公司还签订过 6 份《专利权转让合同》无偿转让 6 项已授权专利。受让专利不存在权属瑕疵或损害公司利益的情形。
- 核查程序：取得《保密与竞业限制协议》全文及王晨离职前后流水；取得合作研发协议及验收文件；逐项核对专利转让合同、权利人变更登记手续；核对商标许可协议。
- 核查意见：董监高、核心技术人员与原任职单位无知识产权、商业秘密、竞业禁止争议，王晨竞业限制义务已因原单位停付补偿费自动终止；合作研发权属约定清晰、无依赖；受让专利定价公允、手续完备、无权属瑕疵。
执业提示：核心技术人员竞业限制抗辩的"停付补偿费自动终止"路径需三步固定——协议原文条款（第 3.2 条）+离职前后 6 个月流水（证明原单位未付任何补偿）+本人说明，缺一不可；集团内专利无偿转让的公允性论证要点是"账面价值为 0+无公开交易市场+同一实控人内部转让不损害他人权益"，并须逐项完成权利人变更登记手续方可闭环。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 4(1)-(8)(12) 关联交易公允性、业务承接划分、固定资产、租赁厂房、无形资产模拟测算、关键资源要素 | 以财务与业务分析为主（资产无偿受让的法律定性已在详述第 5 节覆盖） | |
| 首轮 5 销售与采购、6 应收账款、7(3) 存货、7(4) 偿债能力与流动性 | 纯业务与财务类问题 | |
| 二轮 1(5) 是否构成业务合并及备考利润表、2 业绩真实性 | 会计与核查类问题（二轮 2 的核查程序含走访终端客户华虹半导体（无锡）、中芯集成电路（宁波）等，属中介核查程序非法律问题） | |
| 二轮 3(1) 财务规范性披露表格 | 已并入详述第 4 节 (对应二轮 3 整体)；其余会计披露细节不详述 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮（2024-09-19 出具）及二轮审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；《一致行动协议》签署日期在回复正文表述为 2023 年 5 月 25 日、核查程序部分表述为 2023 年 5 月 23 日，两处相差 2 日，以协议原件为准。
- ②签章页/文号：首轮回复未载明发行人律师专项核查意见的独立签章页（君合所意见与主办券商意见合并表述）；大税三稽处〔2022〕302 号《税务处理决定书》全文未附，仅有结论引述；大连全舟评报字〔2023〕第 013 号、大华审字〔2023〕0020658 号、华亚正信评报字〔2022〕第 C06-0005 号评估/审计报告全文未取得；地拓重工 15 个部门合规证明原件未核验。
- ③文本质量：txt 为 pdftotext 产物，首轮问题 1 地拓重工 20 次股权变动表、问题 4 资金拆借明细表（多页跨表）、问题 3 资质证书表存在列错位与跨行断裂；部分专利序号表中专利号与转让日期对应关系需对照 PDF 复核；未见扫描页。
