苏州谐通光伏科技股份有限公司（874274·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于苏州谐通光伏科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函回复》（2024-08-01 披露，回复全国股转公司《审核问询函》，下称"问询回复"）
- 《北京德恒律师事务所关于苏州谐通光伏科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（2024-06-04） 中介机构：主办券商东吴证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（容诚苏州分所承办验资，业绩承诺审计报告容诚审字[2024]230Z0605号）
一、公司与审核概况
谐通光伏主营光伏接线盒及光伏配件，曾于 2015 年 12 月至 2023 年 8 月在全国股转系统挂牌并于 2023 年摘牌，本次系二次申报挂牌。前次挂牌期间存在资金占用（实控人之一许琦彦拆借 64.92 万元支付 MBA 学费）及多次股份代持行为——实控人许建方委托王小春设立"分散股权专用"代持 8 万股（经两次送红股后 18 万股），其中 7.2 万股因公众股东不配合无法收回。控股股东为范丽芳（持股 46.68%），共同实控人为范丽芳、许建方、许琦彦（合计 71.81%）。本轮问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革及二次申报：分散股权代持形成演变解除、7.2 万股定性、代持与实控人认定、资金占用、两轮披露一致性、摘牌异议股东保护）及问题 2（与道得未来、上银国发的业绩承诺与回购条款）；问题 5（个人卡、转贷、票据找零）为财务规范性但需律师联合发表意见。二次申报项目中"前次挂牌期间的违规存量"是本案审核主轴。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革及二次申报：分散股权代持、7.2 万股定性、代持对实控人认定影响、股东人数、增资转让定价、资金占用、披露一致性、摘牌异议股东与摘牌期间股权管理 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动；控股股东与实际控制人；其他（摘牌合规） | 是（主办券商、律师合并） |
| 首轮 | 2 | 特殊投资条款：道得未来、上银国发业绩承诺（1.2 亿元/1 亿元）、回购承诺、股份限制、审计机构聘请条款 | 对赌与特殊权利条款清理 | 是（主办券商、律师合并） |
| 首轮 | 3 | 收入及经营业绩 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 财务规范性：个人卡收付款、现金收款、资金占用拆借、转贷 2,730.87 万元、票据找零 978.45 万元 | 纯业务/财务类（涉财务内控，律师联合发表意见） | 是（律师及会计师联合） |
| 首轮 | 6 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7 | 其他事项 | 其他律师事项 | 是 |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1（4）历次增资转让；出资瑕疵—未见专项问询；代持—问题1（1）（2）（3）（分散股权专用代持、7.2 万股定性）；实控人认定—问题1（2）（三）（范丽芳/许建方/许琦彦共同实控、代持不影响认定）；对赌/特殊权利—问题2；员工持股—未见（谐通管理为实控人持股平台非员工平台）；关联交易—问题1（5）资金占用（许琦彦拆借）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询（摘牌期间无信访举报及处罚在问题1（7）覆盖）；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询（送红股系代持演变因素之一）；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—问题1（4）（道得未来、上银国发增资定价公允性）；其他—问题1（6）两轮申报披露一致性、问题1（7）摘牌异议股东保护与摘牌期间股权托管、问题5个人卡/转贷/票据找零合规。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：历史沿革及二次申报——分散股权代持、7.2 万股定性、实控人认定与摘牌合规（问询回复txt行27-1922）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）补充披露许建方和王小春之间"分散股权专用"股份代持的形成、演变及解除过程；7.2 万股是否为股份代持、是否需解除还原、认定依据及充分性；现有股权有无权属争议纠纷、是否符合"股权明晰"挂牌条件。
- （2）列表梳理股权代持发生及历次变更后名义股东与实际股东持股数量比例、穿透计算后股东人数；代持是否影响控股股东、实际控制人认定准确性；股东人数是否超 200 人。
- （3）历次代持发生和解除是否签订代持协议及协议内容；发生、还原或解除时股权转让款支付情况及合理性；还原解除是否真实、有无纠纷、是否取得全部代持人与被代持人确认；相关股东有无异常入股、规避持股限制。
- （4）历次增资和股权转让原因、价格、定价依据及公允性，价款支付、资金来源，有无代持或其他利益安排。
- （5）占用挂牌公司资金日最高余额及占最近一期经审计净资产比例；前次申报及挂牌期间有无其他未披露的代持、关联交易或特殊投资条款；公司及时任董监高、主办券商及律师对代持、资金占用等违规情形的知情情况及依据。
- （6）本次申报披露信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息一致性；存在差异的说明差异情况；重大差异的详细说明差异具体情况、原因及内控与信息披露管理机制运行有效性。
- （7）前次摘牌过程中异议股东情况、权益保护措施及执行、有无侵害异议股东情形或纠纷；摘牌期间信访举报及受处罚情况、股权管理和股权变动情况、有无纠纷争议。
- 另请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，说明：(1) 流水核查及代持核查程序充分有效性；(2) 入股价格异常性与利益输送；(3) 未解除未披露代持及纠纷；(4) 摘牌期间股权托管及股权变动合规性、确权核查方式有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）形成：为满足 50 名合格投资者条件，2017 年 1 月许建方向王小春转让 8 万股专门用于分散股权；演变：2017-01-17 王小春按许建方指示对外转让 8.00 万股、2017 年 6 月公众股东回转 8 万股（2.00+2.00+2.00+2.00）、2018-01-04 再对外转让 5.00 万股、2018 年 6 月公众股东回转 5.00 万股（1.90+1.70+1.30+0.10）；2018 年 7 月公司以未分配利润每 10 股送 10 股，代持股份由 8 万股变为 16 万股；2019-01-30 对外转让 5.50+0.50 万股、2019-05-24 公众股东回转 5.60+0.20 万股（截至 2019 年 5 月末 0.2 万股无法收回）；2020-03-12/13 对外转让 6.00+1.60 万股、2020-04-29 公众股东回转 1.40 万股（截至 2020 年 4 月末 6.4 万股无法收回）；2020 年 6 月每 10 股送 1.25 股，6.4 万股变为 7.2 万股；解除：截至 2020 年 6 月末 8 万股经权益分派演变为 18 万股（王小春代许建方持有 10.8 万股、公众股东实际持有 7.2 万股），2023 年 10 月王小春与许建方签署《股权代持解除协议》将王小春代持股份全部还原给许建方或其指定受让对象，7.2 万股系公众股东实际持有无需解除；2024 年 5 月王小春、许建方分别出具《确认函》确认截至 2023 年 10 月末全部代持关系解除、无现实或潜在争议。
- 对应（1）7.2 万股定性：不是股份代持、无需解除还原——①依《民法典》《公司法解释（三）》《九民纪要》，代持关系形成需双方明确意思表示，许建方、王小春确认未与任何第三方就 7.2 万股达成代持意思表示或签署代持协议；②许建方、王小春确认 7.2 万股由公众股东真实持有、不主张任何股东权利；③7.2 万股股东均确认真实持有、无代持纠纷；④7.2 万股经股转系统交易取得、记载于股东名册、分红（2021 年 7 月、2023 年 8 月现金分红按股东名册发放）处置表决权均由公众股东享有、历次股东大会无表决权委托、部分公众股东已再次交易；结论：公司现有股权无权属争议、符合"股权明晰"挂牌条件。
- 对应（2）：逐期列表披露代持形成及四次变动（2016-12-27 至 2017-01-17 形成：名义股东王小春 455.80 万股/22.79%，实际持有人范丽芳 290.00 万股/14.50%、许建方 98.60 万股、周民 35.00 万股、张为 25.00 万股、陈新初 7.20 万股等；2017 年 12 月、2018 年 1 月、2018 年 4 月三次变动中实际股东结构逐步显名化）；依《非上市公众公司监管指引第 4 号（2023）》穿透计算，代持发生及历次变更后、挂牌交易期间公司穿透后实际股东人数始终低于 200 人。
- 对应（2）实控人认定：股权代持期间范丽芳始终为第一大股东、表决权足以对股东大会决议产生重大影响，始终为控股股东；依《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2021 修订）第六十八条控制权认定标准（持股 50%以上、实际支配表决权超 30%、决定董事会半数以上成员选任、对股东大会决议产生重大影响等），代持期间许建方、范丽芳、许琦彦合计控制股份始终超过三分之二且能决定董事会半数以上成员选任；截至回复日范丽芳直接持股 23,339,250 股（46.68%）为第一大股东，其配偶许建方直接持股 7,163,091 股（14.33%）并通过谐通管理间接控制 2,340,909 股（4.68%）合计 19.01%且任董事长兼总经理，其子许琦彦持股 3,062,250 股（6.12%）任董事兼董事会秘书、总经理助理；三人合计控制 71.81%，认定控股股东为范丽芳、实际控制人为范丽芳、许建方、许琦彦，代持不影响认定准确性。
- 对应（3）（4）：历次代持发生和解除的协议签署情况、零对价/原价支付的合理性、历次增资和股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付与资金来源（含谐通管理受让还原股份）详见回复正文，结论为价格公允、支付真实、无代持未披露、无利益输送、无规避持股限制情形。
- 对应（5）：许琦彦占用资金余额最高为 2023 年 7 月 31 日，占用金额 66.38 万元（含计提利息口径下），占 2023 年度经审计净资产的比例 0.22%；截至回复日再未发生关联方资金占用，控股股东、实控人已出具规范承诺；前次申报及挂牌期间其他未披露代持、关联交易或特殊投资条款的排查及公司、时任董监高、主办券商、律师知情情况论证详见回复正文。
- 对应（6）：主办券商及律师将前次挂牌申报披露文件及挂牌期间定期报告、临时报告与本次申报文件逐项对比，并访谈实控人许建方及时任董事会秘书说明差异原因（差异情况详见回复正文），本次申报信息披露真实准确完整、内控及信息披露管理机制有效。
- 对应（7）摘牌程序：2023-08-08 召开 2023 年第三次临时股东大会审议《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，出席及授权股东 49,682,592 股、占股本总数 99.3652%，同意股数占出席表决权 100%、无反对弃权；异议股东保护措施六项——回购对象（股权登记日在册且未出席或未投赞成票股东、有效期内书面申请、未损害公司利益、无诉讼仲裁执行、股份无质押冻结、无异常交易投机）；回购价格（取得成本价与最近一期经审计归属于挂牌公司股东每股净资产孰高，不含交易手续费资金成本并除权除息，明显偏离市场价取得的股票其成本不作为参考，具体以双方协商签署书面协议为准）；回购有效期（摘牌之日起 1 个月内送达书面申请至公司并邮件 [email protected]，逾期视为同意继续持有）；争议调解机制（先协商、不成可诉讼）；执行结果：有效期内未收到异议股东书面回购请求、不存在侵害异议股东情形或纠纷；摘牌后（2023-08-31 起）无信访举报、无受处罚；摘牌期间股份未在区域性股权市场或托管机构登记托管、由公司依《公司法》以股东名册管理，期间仅发生代持还原（相关股东签署股权转让协议、受让方支付价款、更新股东名册），无纠纷争议。
核查程序：查阅前次挂牌申报文件、挂牌期间定期报告临时报告并与本次申报文件对比；访谈实控人许建方及时任董事会秘书；核查入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及各主体出资前后流水；核查《股权代持解除协议》《确认函》；核查摘牌股东大会文件、异议股东保护公告及执行情况；核查摘牌期间股东名册管理与代持还原价款支付流水。
核查意见：主办券商、律师认为：7.2 万股不构成代持、无需解除还原，认定依据充分；代持的形成演变解除真实、无纠纷且已取得全部确认；代持不影响控股股东与实控人认定准确性；穿透后股东人数始终低于 200 人；资金占用已规范（66.38 万元、占净资产 0.22%）；本次申报披露与前次披露差异已有合理解释、内控有效；摘牌程序合法、异议股东权益保护措施完备且未受侵害、摘牌期间股权管理合规无纠纷；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：二次挂牌项目必须对"前次挂牌期间违规存量"（代持、资金占用、披露差异、摘牌程序）逐项建档：本案的处理范式包括——"分散股权专用代持"中无法收回部分（7.2 万股）以"无代持意思表示+股东名册+分红处置表决权实际行使+股东确认"四要件论证已脱离代持关系；资金占用披露精确到"日最高余额 66.38 万元/净资产 0.22%"；摘牌异议股东保护以"成本价与每股净资产孰高+1 个月有效期+送达留痕"落地并留存零申请记录。
2. 首轮问题2：特殊投资条款——业绩承诺、回购承诺与"投资方聘请审计机构"条款（问询回复txt行1923-2596）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）以列表形式梳理现行有效全部特殊投资条款的签署主体、义务主体、触发条件；说明现金或股份补偿条款中权利方有权聘请审计机构对公司进行审计的约定是否符合《公司法》《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定、是否需清理。
- （2）结合触发条件说明该条款触发情况及风险，有无纠纷或潜在争议，是否取得相关方确认意见。
- （3）详细说明回购方承担的具体义务，结合回购金额、回购方各类资产说明触发回购时是否具备充分履约意愿与履约能力，回购方内部是否就回购金额承担作出明确约定，回购条款触发对控制权稳定性、义务主体任职资格及其他治理经营事项的影响。
- （4）有无未披露的其他特殊投资条款；已履行完毕或终止条款的履行终止情况，有无纠纷、有无损害公司及其他股东利益、对经营有无不利影响。
- （5）结合终止或变更协议说明变更或终止协议是否真实有效。
- （6）有无附条件恢复条款，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》规定。请主办券商及律师按 1 号指引核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：现行有效特殊投资条款为投资方道得未来、上银国发与实控人许建方、范丽芳约定的业绩承诺、回购承诺和股份转让限制承诺——①业绩承诺：许建方、范丽芳承诺公司 2022 年度及 2023 年度累计经审计扣非归母净利润不低于 1.2 亿元（道得未来）；上银国发与许建方、范丽芳约定的业绩承诺为同口径不低于 1 亿元；未完成的补偿公式：应补偿股数＝投资方本次增资实际持有股数×（累计承诺净利润÷累计实现净利润－1），应补偿现金＝投资方持股成本×（1－累计实现净利润÷累计承诺净利润）；②回购承诺：公司未能在约定时点前实现合格上市（向中国证监会提交上市申请获得受理/取得股票发行注册批复或在北京证券交易所或深圳证券交易所上市等情形，具体触发时点详见协议）时投资方有权要求许建方、范丽芳回购全部股份，回购价款按投资本金加年化收益计算，迟延履行的以回购价款为基数按每日 0.03% 计付违约金；③股份转让限制承诺；公司作为义务主体的特殊投资条款已解除。
- 对应（2）触发情况：容诚 2024-04-29 出具容诚审字[2024]230Z0605号标准无保留意见《审计报告》，公司 2022、2023 年度扣非归母净利润（孰低）分别为 6,534.26 万元、6,671.05 万元，合计 13,205.31 万元，超过 1.2 亿元承诺值，业绩承诺条款已履行完毕、不存在触发补偿情形与违约风险；道得未来、上银国发已分别出具《确认函》确认业绩承诺履行完毕、无争议或潜在纠纷、无替代性利益安排。
- 对应（1）审计机构聘请条款合规性：协议约定公司 2023 年度审计报告最晚应于 2024-04-30 前出具，否则道得未来和上银国发有权分别另行聘请审计机构对公司审计并据以判断是否触发业绩承诺条款、审计费用由许建方、范丽芳承担——逐条对照 1 号指引"1-8"八类应清理情形（公司为义务主体、限制发行价格对象、强制权益分派、最优惠待遇、一票否决/未经程序派驻董事、不合规优先清算权查阅权知情权、触发条件与市值挂钩、其他损害情形）均不涉及；且新《公司法》（2023-12-29 修订）第一百一十条赋予持股 3%以上股东委托会计师事务所查阅会计账簿的权利，股东有权查阅公司财务资料，该约定未损害公司及其他股东合法权益、不违反章程及股转系统治理规定，无需清理。
- 对应（3）（4）（5）（6）：回购方履约能力（回购金额、许建方范丽芳资产状况）、回购义务的内部分担约定、对控制权稳定性与任职资格的影响、已履行完毕或终止条款（公司作为义务主体的条款）的清单、终止协议的真实有效性、有无附条件恢复条款等详见回复正文，结论为回购条款触发风险可控、无附恢复条款的违规安排。
核查程序：取得《股份认购协议之补充协议》及终止协议、道得未来与上银国发《确认函》；逐条对照《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》"1-8"；核对容诚审字[2024]230Z0605号《审计报告》业绩数据；核查回购方资产证明与内部约定；核查公司作为义务主体条款的解除文件。
核查意见：主办券商、律师认为现行有效特殊投资条款的义务主体均为实控人许建方、范丽芳，业绩承诺已履行完毕、回购及股份转让限制条款不属应清理情形，投资方聘请审计机构的约定符合新《公司法》股东知情权规定及 1 号指引；公司作为义务主体的条款已解除且无附恢复条款，公司不存在未披露的特殊投资条款。
执业提示："投资方有权另行聘请审计机构"条款曾被市场普遍视为需清理的"扩大知情权"安排，本案以新《公司法》第一百一十条股东委托中介查账权为依据正面论证其合法性，为同类条款留存了关键论证路径；业绩承诺型对赌在挂牌阶段可以存续，但必须以审计报告落地（13,205.31 万元>1.2 亿元）＋投资方《确认函》闭环，且义务主体严格限定为实控人个人。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 收入及经营业绩、4 应收款项、6 固定资产及在建工程、7 其他事项 | 纯业务与财务类问题（问题 7 主体为常规核查确认，无需专项详述） | |
| 首轮 5 财务规范性（个人卡收付款、现金收款、许琦彦拆借 64.92 万元付 MBA 学费、转贷 2,730.87 万元、票据找零 978.45 万元） | 财务内控规范类问题，虽由主办券商、律师及会计师联合发表意见，其论证以资金流水与内控测试为主，资金占用部分已在问题 1 详述中覆盖 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；回购承诺的合格上市触发时点、回购价款年化收益率具体数值在 txt 中因表格跨页错位（行 2011-2160）未能完整提取，引用前需对照 PDF 原件核验。
- 前次挂牌期间"多次股份代持行为"中除许建方—王小春分散股权代持外的其他代持（如谐通管理受让还原股份对应的历史代持）的完整清单及各次《确认函》签署主体，需以法律意见书（北京德恒，2024-06-04）及公开转让说明书"（六）其他情况"复核。
- 问题 1（5）中公司及时任董监高、主办券商及律师对前次挂牌期间违规情形"知情情况及依据"的论证、问题 1（6）两轮申报披露差异的逐项对照表在 txt 行 1511-1692 区间，本文档仅作结论性概述，具体差异项需回读原文。
