陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司（874319·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-06-17 ｜ 问询轮次：1 轮（含审核中追加的补充问题，历史通道 2025-08-02 前受理） 依据文件：①《关于陕西黄河新兴新材料科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240306 披露，含"问题 9 补充问题"）；②《北京金诚同达（西安）律师事务所关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20240102）。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司（项目组成员施鈺灝、屠钰林、闫力扬、王泽洋）；申请人律师北京金诚同达（西安）律师事务所；申报会计师名称在回复 txt 头部未载明【待核验】。 说明：公司主营复合材料制件和微波波导组件，客户为航空、航天、兵器、船舶行业国有企业，产品应用涵盖飞机、卫星、武器弹体、鱼雷等，业务涉及国家秘密（申报时提交《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》）；报告期实际控制人为李卫东。
一、公司与审核概况
公司前身黄河有限 2005 年 6 月设立（注册资本 60 万元，李小平持股 60%、齐生谋 40%，二人系配偶构成一致行动；"李小平"后办理二代身份证变更姓名为"李小萍"），历经 2008 年第一次增资、2012 年两次代持安排（谢怀铸代李小萍持股并任法定代表人、张辰代李卫东持股）、2014 年增资及股权转让后实际控制人转为李卫东并保持稳定。现有股东 7 名：李卫东、添利财管（员工持股平台，穿透 11 人）、秦商合创（已备案私募基金）、佳和泽晟（穿透 5 人）、李小萍、泰合长乐（已备案私募基金）、郑美云，穿透后 19 人。订单以竞争性磋商（96.90%→90.42%）及邀请招标为主。首轮问询 9 个问题：问题 1（股东情况：实控人认定、两起代持、低于净资产增资、国企在职员工周普杰持股、特殊投资条款）、问题 2（业务取得及资质：招投标与商业贿赂、涉密资质）、问题 4（信息披露豁免）及问题 9（补充问题：股权代持审核问询口径）为法律问题；问题 3 外协、问题 5 客户供应商、问题 6 应收款项、问题 7 盈利指标、问题 8（存货、固定资产在建工程、销售费用、资金拆借及股份支付等财务事项）为业务财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1(1) | 实控人变迁（李小平/齐生谋→李卫东）、未将李小萍认定为共同实控人的合理性、秦商公司穿透（10人） | 4实控人认定/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(2) | 实控人及其他股东低于净资产价格增资或转让（1元/股 vs 每股净资产0.82-3.84元多档）及利益输送排查 | 19新增股东定价；1历史沿革 | 是（会计处理由会计师） |
| 第一轮 | 问题1(3) | 两起代持：张辰代李卫东（为办新西兰永居）、谢怀铸代李小萍（为GJB9001认证进度）；解除及员工平台代持排查、穿透200人 | 3股权代持与还原 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(4) | 股权激励对象周普杰系国有全资企业黄河机电在职技术工人、任公司技术顾问——党规党纪及股东资格瑕疵排查 | 20其他律师事项（股东适格） | 是 |
| 第一轮 | 问题1(5) | 特殊投资条款：泰合长乐《增资协议（2022年10月）》附恢复条款的股权回购条款（撤回申请/未受理/被终止否决时自动恢复、挂牌成功后彻底终止）；秦商创投《增资协议（2017年12月）》业绩补偿、最优惠待遇、公司治理特权条款已于2021年5月8日解除且不附恢复 | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 业务取得方式（邀请招标/竞争性磋商/公开招标/单一来源金额占比）、商业贿赂排查、涉密资质齐备性 | 10重大合同与业务合规；11诉讼处罚 | 是 |
| 第一轮 | 问题3 | 外协加工 | 纯业务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题4 | 信息披露豁免：涉国家秘密信息的代称对应、涉密信息披露审查、《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》适用、保密制度与审查程序、豁免泄露排查 | 20其他律师事项（军工信息披露豁免）；10业务合规 | 是（在《4-7》文件中发表） |
| 第一轮 | 问题5 | 客户和供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题7 | 盈利指标 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题8 | 存货（1,567.42/2,368.83/3,229.48万元）、固定资产在建工程、销售费用率、历次增资股份支付、资金拆借、参股西安秦龙九天智能科技 | 纯业务/财务类（资金拆借涉合规成分，未单列） | 否 |
| 第一轮 | 问题9 | 补充问题：股权代持审核问询口径（价格表、200人、"假清理真代持"） | 3股权代持与还原 | 是（援引问题1及本问题核查） |
逐项核对 20 类分类清单：1历史沿革（问题1、9：2005年设立至2014年实控人变更、五次增资多次转让）；2出资瑕疵（未见未实缴或抽逃事项，低价增资以问题1(2)覆盖）；3代持（问题1(3)、问题9）；4实控人认定/一致行动（问题1(1)：李小平与齐生谋配偶一致行动→李卫东单独控制，李小萍出具《关于不谋求实际控制人地位的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》）；5对赌（问题1(5)泰合长乐、秦商创投）；6股权激励/员工持股（问题1(4)周普杰技术顾问获激励、添利财管平台；2017-2019年激励方案未见专问）；7关联交易（未见专问，李小萍承诺函覆盖规范减少关联交易）；8同业竞争（未见专问，李小萍承诺函覆盖）；9土地房产（未见问询）；10重大合同资质（问题2资质齐备+涉密豁免、问题4豁免）；11诉讼处罚（问题2商业贿赂排查：阎良分局北屯派出所无犯罪记录证明、西安仲裁委员会无仲裁案件证明、四网站检索）；12社保公积金（未见问询）；13税务（未见专问）；14分红（未见问询）；15环保安全（未见问询）；16数据合规（不适用，军工涉密以问题4覆盖）；17境外架构（张辰办理新西兰永居背景涉及身份变化，无红筹架构）；18独立性（未见专问）；19新增股东（问题1(2)低价增资梯度表）；20其他律师事项（问题1(4)周普杰、问题4豁免）。未见独立成节的事项已在第四节列明。
三、重点法律问题详述
问题1：股东情况——实控人认定、两起代持、低价增资、国企员工持股与特殊投资条款（第一轮，回复第3-22页；txt 行64-975）
问询要点：(1) 公司历史上实际控制人变动情况，未将李小萍认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实控人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等核查的情形；陕西秦商投资管理有限公司的股东情况、股东性质、是否需穿透计算及穿透后人数；(2) 实际控制人及其他股东低于净资产价格增资或转让的具体原因、背景，是否存在利益输送，直接及间接股东主体是否存在不适格情形，会计处理是否合规；(3) 股权代持形成及解除过程是否合法合规、有无纠纷或潜在纠纷，公司及员工持股平台是否存在尚未披露的代持、是否涉及实控人董监高，股东穿透是否超200人；(4) 股权激励对象周普杰任职情况，是否存在法律法规、党规党纪规定不得担任公司股东的情形及其他主体资格瑕疵；(5) 公司及相关主体是否与青城泰合长乐股权投资签署特殊投资条款，与秦商创投签署的特殊投资条款具体内容及终止效力，是否存在附条件终止或效力恢复情形。请主办券商及律师核查并发表明确意见，会计师核查第(2)项。
回复与核查要点：
- 实控人变迁五阶段表：①2005年6月设立，李小平60%/齐生谋40%（不设董事会、李小平任执行董事兼经理），实控人认定李小平、齐生谋（注2：二人是配偶，构成一致行动关系）；②2008年3月第一次增资至75万元，李小平48%/齐生谋32%/张辰（代李卫东）20%，实控人仍为李小平、齐生谋；③2012年5月第一次股权转让，谢怀铸（代李小萍）48%/齐生谋32%/张辰（代李卫东）20%，谢怀铸任执行董事兼经理，实控人仍认定李小平、齐生谋（注3：谢怀铸代持期间未实际参与经营管理及重大事项表决、不影响实控期间认定）；④2012年6月第二次股权转让，李小萍48%/齐生谋32%/张辰（代李卫东）20%，李小萍任执行董事兼经理；⑤2014年10月第二次增资暨第三次股权转让后，李卫东持股40%、李小萍35%……2014年及以后实际控制人为李卫东且未再变动。李小萍与李卫东系姐弟。
- 不认定李小萍共同实控人的理由：对照《适用指引第1号》"1-6实际控制人"共同实控人认定要件（须有充分依据证明二人以上共同控制、且在大事决策上一致行动），李小萍持股35%未达控制、未与李卫东签署一致行动协议、不参与共同决策安排；李卫东足以单独形成对公司的实际控制（持股40%居首+任董事长总经理+对股东会董事会决议的支配）；李小萍出具《关于不谋求实际控制人地位的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》，消除"通过实控人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用核查"的疑虑；券商并经企查查核查李小萍直接间接投资企业主营业务。
- 两起代持：①张辰代李卫东——2008年3月张辰出资15万元取得20%股权，口头协议未签书面代持协议；背景为李卫东好友张辰为办理新西兰永久居留证需取得中国境内公司股东资格，在李卫东协助下成为股东；解除方式为张辰将代持股权全部转让给实际股东李卫东，经当事人确认无异议。②谢怀铸代李小萍——2012年4月李小萍办理二代身份证并变更姓名，因个人身份证明及公司工商变更无法同时办理、担心影响黄河有限申请GJB9001武器装备质量管理体系认证证书的进度，委托谢怀铸持股并担任法定代表人、执行董事兼总经理（2012年5月至6月短期代持）；解除方式为谢怀铸将代持股权全部转回李小萍。两起代持均以转让方式解除、当事人确认无争议纠纷，不存在尚未披露代持及"假清理、真代持"。
- 低价增资/转让梯度表（11档）：2008年3月第一次增资1元/股（每股净资产0.96元）、2012年两次转让1元/股（0.82元）、某次1元/股（1.27元，高于净资产）、2018年1月第三次增资实控人方1元/股而秦商公司3元/股（每股净资产2.12元）、2020年6月第五次增资3元/股（2.27元）、某次1元/股（2.57元）、后续9元/股（3.74元）、10.16元/股（3.84元）等；低价增资均系实控人及创始股东为维持控制权比例的内部安排、定价经协商且与同期外部投资人价格差异具有合理原因，不存在向不适格主体利益输送；会计处理（股份支付确认）由会计师核查。
- 周普杰股东适格：周普杰2009年9月至2015年6月在西安黄河机电有限公司（国有全资企业，控股股东陕西电子信息集团有限公司、实控人陕西省国资委）实习、2015年7月入职至今任技术工人；2022年11月起任公司技术顾问并获得股权激励。黄河机电2023年12月1日出具证明："周普杰系我单位十六车间数控加工中心部门员工，负责铣床加工业务，不属于中层以上管理人员，不具有编制或国家公务员身份……我单位未要求其与我单位签署保密协议、竞业限制协议等相关协议，亦未对其个人对外股权投资事项做限制性规定。"周普杰出具确认函确认其不具公务员、事业单位工作人员、党政机关领导干部、国有企业领导、高校党员领导干部、现役军人等身份——不存在法律法规、党规党纪规定不得持股的情形。
- 特殊投资条款一（泰合长乐）：2022年10月黄河有限、添利财管、佳和泽晟、秦商合创、李卫东、李小萍、泰合长乐、郑美云签署《关于陕西黄河新兴设备有限公司之增资协议》（《增资协议（2022年10月）》），约定优先购买权与共同出售权、反稀释与最优惠待遇、股权回购、优先清算权、知情权和检查权、优先认购权等；2023年7月20日各方签署《关于陕西黄河新兴设备有限公司之增资协议之补充协议》，无条件且不可撤销地终止除股权回购条款外的全部特殊权利条款（视作自始无效），并对股权回购条款（第七条7.3股权回购、7.8实控人违约与赔偿）作出附恢复安排——自公司向全国股转公司提交挂牌申请材料之日起自动终止；发生以下最早事项时自动恢复：(1)撤回挂牌申请材料；(2)挂牌申请未被受理；(3)挂牌申请被终止、否决；自公司收到全国股转公司同意挂牌函之日起，股权回购条款无条件且不可撤销地终止。各方确认公司对回购义务自始不承担责任——回购义务人限于实控人及实控人控制的持股平台，系实控人单方承诺，不涉及公司作为义务或责任主体。
- 特殊投资条款二（秦商创投/秦商公司）：2017年12月《增资协议（2017年12月）》含业绩承诺及业绩补偿（未完成经审计净利润目标由甲方现金补差）、资本运作条款（3-5年内实现新三板挂牌/并购重组或IPO、公开选聘财务经理）、公司治理特权（合并分立被收购解散清算、超200万元资产处置、单笔超500万元银行借款或引入新股东等事项须经丁方董事投票确认或丁方股东代表协商一致；董事会5名董事中丁方推荐1名）、最优惠待遇（新增资价原则上不低于3元/股且每年涨幅不低于20%）、优先知情权等；2020年12月1日《增资扩股协议之补充协议》及2021年5月8日《补充协议（二）》解除全部股东特殊权利条款且不附恢复生效条件；2022年8月秦商公司将其所持公司股权转让给秦商合创时，秦商合创未继承特殊权利。
- 穿透计算：7名股东穿透剔重后19人（李卫东1、添利财管11、秦商合创1（已备案私募基金）、佳和泽晟5、李小萍1、泰合长乐1（已备案私募基金）、郑美云1）；秦商公司穿透后10人。
- 核查程序：查阅工商详档、历次增资及股权转让协议、三会文件；取得李小萍三项承诺函；企查查核查李小萍对外投资；查阅账簿及历次增资转让银行流水；核查员工持股平台添利财管工商资料、财产份额转让协议及付款凭证；对照国资发改革[2008]139号、[2009]49号关于国有企业职工持股投资的规定核查周普杰情形；调阅泰合长乐、秦商创投两套协议及补充/解除协议。
- 核查意见：主办券商及律师认为：报告期内实控人为李卫东、未发生变动，未认定李小萍为共同实控人符合《1号指引》且不存在规避核查情形；两起代持形成原因合理、解除合法合规、无纠纷，不存在未披露代持；低价增资不存在利益输送；周普杰不存在股东资格瑕疵；特殊投资条款清理符合《适用指引第1号》要求——除实控人侧回购条款附挂牌失败恢复情形外其余权利均无条件终止，公司自始不承担对赌义务，挂牌成功后对赌彻底终止。
执业提示：本案是股转系统认可"挂牌版对赌附恢复条款"的代表性案例：恢复触发仅限"撤回申请/未受理/被否决"三种挂牌失败情形+挂牌成功即不可撤销终止+公司不作义务主体，与《适用指引第1号》对特殊投资条款"发行人/挂牌公司不得作为对赌义务人"的底线吻合；另两起代持分别以"办新西兰永居需股东身份"和"保GJB9001认证进度"为由头的口头代持，因期间极短（1-2个月）且无书面协议，靠当事人确认函+代持期间不参与经营的定性过关，但该类"无书面协议代持"底稿必须补齐确认函与期间决策记录。
问题2：业务取得及资质——招投标结构与涉密资质（第一轮，回复第23-28页；txt 行976-1213）
问询要点：(1) 公司获得业务订单的具体方式及相关金额、占比情况，是否存在商业贿赂及违反相关法律法规规定的情形，业务订单取得是否合法合规；(2) 公司及下属子公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证等，业务资质是否齐备，是否存在超越资质、使用过期资质的情况，开展相关业务是否合法合规。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 订单方式结构表（2021年度、2022年度、2023年1-7月）：邀请招标2,245,392.12元（2.77%）/19,699,881.54元（27.76%）/1,875,180.82元（6.48%）；竞争性磋商78,562,961.69元（96.90%）/47,879,653.74元（67.48%）/26,173,467.45元（90.42%）；公开招标0/903,008.85元（1.27%）/899,015.14元（3.11%）；单一来源269,203.55元（0.33%）/2,473,998.23元（3.49%）/0；合计81,077,557.36元、70,956,542.36元、28,947,663.41元。公司采取直销模式，主要客户为国有企业。
- 商业贿赂排查：西安市公安局阎良分局北屯派出所出具无犯罪记录证明（董监高、核心技术人员均无犯罪记录）；西安仲裁委员会开具无仲裁案件证明；检索中国裁判文书网、信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网，公司及股东、董监高、核心技术人员不存在因商业贿赂及违法行为受行政处罚、被立案调查或涉重大诉讼情形。内控：制定《反商业贿赂、反腐败管理制度》、建立治理商业贿赂腐败的长效预警机制，遵守《反不正当竞争法》《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》。
- 资质：公司以航空、航天、兵器、船舶行业复合材料产品的研发生产销售为主营，应用领域涵盖飞机、卫星、武器弹体、鱼雷等；营业执照许可项目含检验检测服务、民用航空器零部件设计和生产、航天器及运载火箭制造等，公司已取得开展业务所必需的各项资质（自2013年起先后取得）；因部分资质涉密或内含敏感信息，暂未披露资格证书内容，已通过《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》说明豁免安排；已披露的其他资质如《高新技术企业证书》（GR20226100E10065R0M）等。不存在超越资质、使用过期资质情况。
- 核查程序：核对报告期订单台账与取得方式分类统计；取得派出所、仲裁委证明并检索四网站；调阅资质证书原件（涉密资质在保密条件下查验）；比对许可项目与实际业务范围。
- 核查意见：主办券商及律师认为：公司订单取得方式合法合规、不存在商业贿赂及重大违法违规；资质齐备、涉密资质豁免披露安排合规，无超越资质或过期资质情形。
执业提示：军工配套企业订单以竞争性磋商为主（本案96.90%→90.42%）属行业惯例，答辩重点转向"无商业贿赂"证据链——派出所无犯罪记录+仲裁委无案件证明+四网站检索的组合在涉军客户场景下几乎必配；涉密资质"查验但不披露"必须挂接正式的信息披露豁免申请文件（见问题4），不能仅以涉密为由拒绝披露。
问题4：信息披露豁免——涉国家秘密信息的豁免披露（第一轮，回复第41-42页；txt 行1844-1933）
问询要点：请公司在申报文件《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中补充说明：(1) 以原信息与披露的代称信息相对应的方式说明申请豁免的各项具体信息；是否提交相关重大合同申请文件；(2) 信息披露文件是否按照有关法律法规的规定办理涉密信息披露审查，是否符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等国家有关保密法律法规规定以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》等相关规定的要求；(3) 公司保密管理制度的建立及执行情况、本次申报挂牌信息保密审查程序履行情况；(4) 申请信息披露豁免是否符合《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》的相关要求，相关豁免披露信息是否已通过其他途径泄露。请主办券商及律师核查并在《4-7》文件中发表明确意见；请会计师对审计范围是否受限、审计证据充分性、未披露信息是否影响投资者决策判断进行核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 豁免明细对应：公司已在《4-7》中以"原信息与披露的代称信息相对应"的方式逐项说明申请豁免的各项具体信息；已在申报文件"2-4-3 对持续经营有重大影响的业务合同"中提交申请豁免披露的各重大合同。
- 涉密审查：已补充说明信息披露文件按照有关法律法规办理涉密信息披露审查，符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等保密法规及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号》要求。
- 保密制度：公司建立健全保密工作制度、实行保密工作责任制、制定保密防护措施、加强涉密员工管理、开展保密宣传教育、定期组织保密检查，按《中华人民共和国保守国家秘密法》及内部保密制度开展业务；就本次拟豁免信息，公司总经理办公室、保密管理办公室均审核认为涉及国家秘密或商业秘密不宜披露。
- 泄露排查：已在《4-7》中说明申请豁免符合《适用指引第1号》要求、相关豁免披露信息未通过其他途径泄露。
- 核查程序：券商及律师在保密条件下核对豁免信息与代称的对应关系、审查保密制度文本与审查签批记录；会计师核查审计范围受限情况与替代证据充分性。
- 核查意见：主办券商及律师在《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》中就豁免依据、程序合规、无泄露发表明确意见；会计师就审计未受限、证据充分、不影响投资者决策发表意见（详见《4-7》文件）。
执业提示：军工涉密挂牌的豁免答辩要形成"文件闭环"：《4-7豁免申请+代称对应表+2-4-3重大合同密件报送+保密制度+两办审查签批+无泄露声明》缺一不可；豁免对象既包括资质证书也包括重大合同，律师核查意见须出具在《4-7》文件内而非问询回复正文，该项目为涉军企业挂牌提供了完整文本清单。
问题9：补充问题——股权代持审核问询口径（第一轮，回复第170-180页；txt 行7308-7770）
问询要点：（股转审核统一补充问询模板，与荣鑫智能问题10、金昌树问题3(2)同构）请公司说明历史沿革中是否存在股权代持情形、是否在申报前解除还原并披露形成演变解除过程。请主办券商、律师：(1) 说明入股交易价格是否存在明显异常、股东或最终持有人与公司/中介机构/相关人员有无关联关系、入股背景与价格依据、有无代持及不当利益输送；(2) 说明是否存在代持导致穿透计算超200人、是否存在非法集资、非法公开发行或变相公开发行行为及风险；(3) 说明代持核查程序、方式、依据（协议、分红、纳税、凭证、流水；清理决策程序与对价支付；员工持股清理资金来源）；(4) 就界定依据充分性、规避持股限制、解除真实有效性、纠纷、未解除未披露代持、"假清理真代持"、是否符合"股权明晰"挂牌条件及《适用指引第1号》发表明确意见。
回复与核查要点：
- 代持情况援引问题1：公司历史沿革中股权代持形成、演变、解除情形已在"问题 1、三"详细回答，所涉及股权代持（张辰代李卫东、谢怀铸代李小萍）均已在申报前解除还原。
- 入股价格总表（补充问题项下重列）：2008年3月第一次增资张辰出资15万元@1元/股（代李卫东持股、不存在不当利益输送）；2012年4月第一次股权转让李小萍将36万元出资额转给谢怀铸@1元/股（按实缴出资金额确定、委托代持具有合理原因）；后续各次增资转让价格见问题1(2)梯度（1元至10.16元/股）；结论：入股交易价格不存在明显异常情形。
- 200人穿透：见问题1之19人结果，不存在超200人情形，不存在非法集资、非法公开发行或变相公开发行行为及风险。
- 核查程序：工商详档、历次协议及三会文件、银行流水、分红及完税凭证、财产份额转让支付凭证、公开信息穿透核查。
- 核查意见：主办券商及律师认为代持界定依据充分、不涉及规避持股限制（周普杰、谢怀铸、张辰等主体资格均经核查）、解除真实有效、无纠纷、无未解除未披露代持及"假清理真代持"，符合"股权明晰"挂牌条件及《适用指引第1号》股东信息披露与核查要求。
执业提示：补充问题（第二轮式追加）用统一模板重问代持时，直接援引首轮问题1答案并补做价格总表与穿透表即可，无需重复论证；但券商仍要单独出具一段核查结论，不能以"详见前文"带过。
四、未纳入详述事项
- 问题3外协加工、问题5客户和供应商、问题6应收款项、问题7盈利指标为纯业务财务类。
- 问题8(1)存货（各期末1,567.42/2,368.83/3,229.48万元主要为产成品、未计提跌价准备的合理性）、(2)固定资产和在建工程、(3)销售费用率偏低及人均薪酬对比、(4)其他财务事项（历次增资股份支付确认、资金拆借协议及利息、参股西安秦龙九天智能科技有限公司实缴与减值）由主办券商及会计师核查，律师未发表意见；其中资金拆借与股份支付涉及合规判断成分，因回复以会计口径为主且律师无专项意见，未单列详述。
- 证监会/国资监管口径下周普杰持股的持续合规性（黄河机电系陕西电子信息集团子公司）已按现行证明覆盖；未见土地房产、社保公积金、分红、数据合规、独立性专问。
五、待核验/待补事项
- 申报会计师名称未在问询回复 txt 头部及可见区间载明（文件头为提示性说明格式，未见中介机构全称列表），会计师全称及签字注册会计师【待核验】；《4-7 信息披露豁免申请及中介机构核查意见》《2-4-3 对持续经营有重大影响的业务合同》（密件）未随批次提供，豁免信息的代称对应表无法核验。
- 问题1(2)低价增资梯度表在 txt 中存在行序错位（11档事项与每股净资产对应关系需按上下文复原），"某次1元/股 vs 净资产1.27元/股高于净资产"档的具体增资时点待对照PDF确认；泰合长乐与"青城泰合长乐股权投资"的全称对应关系（问询函称青城泰合长乐、回复简称泰合长乐）【待核验】。
- 原始问询函及补充问题函未单独取得；回复尾部仅见开源证券签章页（施鈺灝、屠钰林、闫力扬、王泽洋），公司、律师、会计师签章页未见；北京金诚同达（西安）律师事务所法律意见书（20240102）txt 已提供但本轮以问询回复为主，律师独立结论段未逐字比对，经办律师姓名【待核验】。
