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北京昊普康科技股份有限公司（874365·新三板）审核问询法律问题回溯

挂牌日期：2024-02-02 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：

1. 《北京昊普康科技股份有限公司审核问询回复》（20231115 披露，回应股转公司出具的《关于北京昊普康科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
2. 《北京昊普康科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（20231206 披露，回应股转公司 2023 年 11 月 21 日出具的第二轮《审核问询函》，下称"二轮回复"）
3. 《北京昊普康科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230926） 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；律师北京市康达律师事务所；会计师立信会计师事务所；评估机构本轮未更换。前次挂牌（2016 年申报）中介为中国民族证券、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京华沛德权律师事务所，均因"经洽谈选择"而整体更换。 页码为回复文件页码，行号为对应 txt 文本行号；问询原文以回复黑体引用为准。

一、公司与审核概况

公司主营通信设备、系统集成及综合接入配线产品的研发生产销售，主要客户为国家电网有限公司（报告期各期占营业收入 67.13%、65.79%、53.42%）。公司曾于 2016 年 8 月在全国股转系统挂牌、2019 年 4 月 18 日主动摘牌，属"摘牌四年半后二次进场"案例：前次挂牌期间遗留三类硬伤——①实控人钟能俊自 2016 年起对约十数名激励员工实施股权代持且从未披露（无书面代持协议）；②2017 年 11 月外部股东中投长春、融慧达投资以 10 元/股认购定增股份时签署《协议书》约定特殊投资条款但前次挂牌期间"未明确披露"；③2019 年 5 月钟能俊、马忠营、李云红三人解除一致行动关系致实控人由三人变为钟能俊一人（持股 71.92% 表决权），2023 年 5 月董事长与总经理职务对调。重新申报后首轮问询 8 个问题、二轮 3 个问题，其中问题 1（股权激励与历史代持）、问题 2（前次申报全景复盘含特殊投资条款解除路径与实控人变更合理性）、二轮追问采购真实性与实控人规避监管排查构成核心法律议题。2024 年 2 月 2 日挂牌。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1	关于股权激励（钟能俊 2016—2020 年四批次代持激励员工股票、未签书面代持协议、2023 年 7 月平台由中明信达变更为昊盾科技并实名登记解除代持、资金来源与价款表）	3股权代持与还原；6员工持股	是（请主办券商、律师核查并发表明确意见）
首轮	问题2	关于前次申报（2016 挂牌—2019 摘牌全景：摘牌期股权托管、两次股份转让、信访举报处罚、中介机构变化；实控人三人→一人、董事长总经理变动；子公司昊普康信息的双重代持〔周寸寸代马忠营、刘雨婷代杨长洪〕；融慧达投资、中投长春定增特殊投资条款前次未披露及其经昊盾科技受让解除）	3代持；5对赌与特殊权利条款；4实控人认定；20其他（信息披露一致性）	是（请主办券商、律师重新核查并审慎发表明确意见）
首轮	问题3	关于业务模式及合规性	业务资质为主（涉电信设备许可类设问见回复内容【待核验子题】）	部分（详见回复，二轮有重新回复事项）
首轮	问题4–7	销售与收入、供应商和存货、应收账款、期间费用	纯业务/财务类	否
首轮	问题8	其他事项	财务与其他披露【待核验】	未单独署名【待核验】
二轮	问题1	关于采购真实性	纯业务/财务类（真实性核查）	主办券商及会计师核查为主【待核验】
二轮	问题2	关于前次申报（重新回复首轮问题2(2)：一致行动解除的四点理由〔限售承诺载入转让生效条件约束流动性、表决权 71.92% 已具决定性、防范同业竞争关联交易披露规则不受影响、《公司法》141 条董监高年售 25% 严于实控人三批解锁〕及《挂牌规则》第十二/十六/十九/四十条逐条排除规避监管）	4实控人认定/一致行动；2股东人数与限售	是（重新核查并审慎发表意见）
二轮	问题3	其他问题（重新回复首轮问题3(1) 业务模式——采购生产经营销售链条、进网许可制度的电信设备范围〔引用工信部规章修正文〕、客户集中度、收入变动对比）	10重大资质（电信设备进网许可）	见题内分工【待核验】

逐项核对 20 类分类：1历史沿革（未见独立设问——沿革事实并入问题2 前次申报复盘）；2出资瑕疵（未见，代持借款问题转为员工自愿出资核查）；3代持（问题1 公司层面＋问题2 子公司层面双轨）；4实控人认定/一致行动（问题2＋二轮问题2 核心题）；5对赌与特殊权利（问题2(4)(5)：定增附带特殊投资条款的前次未披露、摘牌后受让式解除）；6员工持股（问题1 中明信达改组昊盾科技）；7关联交易（未见专项设问，在规则适用讨论中提及披露口径不变）；8同业竞争（未见专项设问）；9土地房产（未见）；10重大合同与业务资质（首轮问题3、二轮问题3 进网许可等）；11诉讼处罚（问题2 摘牌期信访举报检索零发现佐证）；12劳动社保（未见专项设问）；13税务（未见专项设问）；14分红（未见）；15环保安全（未见专项设问）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用）；18独立性（隐含于问题4 客户集中与二轮问题3 定位分析）；19新增股东（前次定增股东退出纳入问题2 叙述）；20其他律师事项（问题2 信息披露一致性总体设问）。未涉及类别见第四节。

三、重点法律问题详述

问题1：关于股权激励——钟能俊横跨七年的无协议代持与平台的平移置换（首轮，回复第 3–14 页；txt 行 64–718）

问询要点：（1）股权代持形成的背景原因及具体情况（代持人、被代持人、持股比例、时间、代持协议签订情况、资金来源及出资缴纳情况），代持解除的有效性彻底性、有无争议或潜在纠纷、当前是否仍存在未披露代持；（2）代持人与被代持人是否涉及控股股东、实控人、5% 以上股东或时任董监高，代持还原后股东是否超 200 人，公司或相关股东是否涉及变相公开发行或募集资金行为；时任董监高是否知晓代持情况，公司与知情人员是否曾将代持情况告知时任主办券商、律师；（3）中明信达的性质、合伙人来源任职变动；2023 年 7 月将员工持股平台由中明信达变更为昊盾科技的原因及合理性、内部审议程序、参与人员确定标准与任职情况、变动情况、资金来源与受让款支付、定价公允性、管理模式、服务期限锁定期、权益流转退出机制及不适合持股人员的处置办法。（请主办券商、律师核查并发表明确意见）

回复与核查要点：

• 代持的形成与形态：公司于 2016 年 8 月挂牌时即实施首次股权激励；自 2016 年至今，实控人钟能俊以其个人名义受让和持有激励股份（起点为 2015 年 11 月 27 日受让钟能俊所持股份的中明信达持股市值安排），初衷是借持股平台便于统一管理但因有限合伙人工商登记变更繁杂、考虑人员流动而一直未及时办理实名化；整个过程中激励对象与钟能俊之间并未签署任何书面代持协议。
• 四批次的量化登记表（节选要素）：覆盖翟淑敏（累计 60,288 股，占比 0.24%，2016 年获授 20,000 股价款 40,000 元＋2017 年增持等）、于海龙 84,780 股、曹静波 57,680 股、钱腾 172,460 股（0.69%，最大单体，2017 年一次付 60,000 元获授 20,000 股）、万付荣 45,072 股等十余名员工；每人股数随 2018 年送股自动放大（送股不另支付价款），2020 年另有补授；全部资金来源标注为工资薪金所得，对应价款均已足额支付。
• 解除方式：2023 年 7 月以昊盾科技取代中明信达作为员工持股平台，各激励对象通过受让钟能俊所持昊盾科技合伙份额成为有限合伙人，并经工商实名登记——"被代持的激励股权已经平移至持股平台昊盾科技……通过昊盾科技间接持有公司股份，代持人与被代持人的代持关系由于办理完毕实名登记而解除"，即以实名登记完成对外公示力的确权而无须逐一签署解除确认文件；截至回复日无现存代持。
• 两项延伸审查结论要点：①参与人员均为在职员工、未触及董监高代持禁忌情形；②按实名结构复核股东人数未超 200 人，代持对象限于内部激励、不存在面向社会公众募集资金的行为；③关于"为何此前从未告知中介机构"，回复以公司成立时间短、治理规范意识不足予以说明，并在制度完善章节作出整改表态。
• 核查程序（主办券商、律师）：逐笔核对四批次授予名册、付款流水与银行回单；访谈全部激励对象确认其与钟能俊之间的权益归属并无争议；查验中明信达、昊盾科技的合伙协议、执行事务合伙人身份及份额受让协议、工商档案；复核两平台合伙人人数结构与持股比例对照有限合伙 50 人上限（《合伙企业法》第六十一条）；核查现任实控人核查问卷。
• 核查意见：代持形成真实、解除因实名登记而彻底有效、无争议或潜在纠纷，现不存在未披露代持；中明信达变更昊盾科技的平台置换具备商业合理性、程序完备、定价公允。

执业提示：本案提供了"零书面协议长期代持"的最不利情境下的补救模板——不再逐笔回溯追认，而是以新持股平台的实名工商登记一次性显名化＋把"未告知中介机构"归因于治理初期意识不足并辅以制度整改表述；操作上仍应在底稿里固定每名员工的受让款支付凭证与银行流水，用资金闭环替代缺失的书面协议，同时对券商/律师留档一份当时不知情的尽职调查边界声明。

问题2：关于前次申报——摘牌复盘、子公司双重代持、特殊投资条款解除与实控人变更（首轮，回复第 15–27 页；txt 行 719–1433）

问询要点：（1）摘牌期间的股权托管或登记场所、股权变动情况、信访举报及受处罚情况；前后两次申报中介机构的变化及原因；前次申报及挂牌期间有无未披露的代持、关联交易、特殊投资条款；（2）实际控制人由钟能俊、马忠营、李云红变为钟能俊一人及董事长总经理职务变动的背景原因合理性、协议签署及主要条款、认定依据充分性、有无借实控人认定规避监管；（3）子公司昊普康信息代持形成的时间原因，有无借此规避同业竞争、关联交易、资金占用监管，时任董监高及时任主办券商律师是否知情；（4）前次挂牌期间未披露特殊投资条款的原因、有无抽屉协议、是否包含《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》禁止性条款，相关人员知情情况；（5）当前特殊投资条款是否已全部解除、签署与解除履行的内部程序、是否已触发执行、解除中有无争议或损害股东利益。（请主办券商、律师重新核查并审慎发表明确意见）

回复与核查要点：

• 摘牌期股权管理：2019 年 4 月 18 日终止挂牌后股票未在任何托管机构托管，公司依中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《全体证券持有人名册》自行建立股东名册管理。摘牌期仅发生两笔转让：①融慧达投资将其持有的 376,800 股以 260 万元转让予昊盾科技（2021 年 12 月，款项已付清并变更股东名册）；②中投长春将 2,135,199 股作价 1,337.33 万元转让予昊盾科技（2023 年 1 月，已履行完毕）。经企业信用信息公示系统、信用中国、裁判文书网、执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平台检索，摘牌期无信访举报与处罚。
• 特殊投资条款的产生与处置：前次挂牌期间 2017 年 11 月，钟能俊、马忠营、李云红分别与中投长春、融慧达投资签署《协议书》，对该两名股东以 10 元/股价认购定向发行股份（分别增资 11,333,330 元、2,000,000 元）的投资作出特殊权利安排，公司在前次信息披露中"未明确披露"；摘牌后经昊盾科技先后受让两家机构股份而使特殊投资条款伴随股东退出全部解除，公司确认现已不存在未披露的有效特殊投资条款、不存在抽屉协议亦不落入《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》禁止性条款范畴。回复对未披露成因采取自我批评式归因（治理初期规范意识不足），并重申现时内控有效性以修复可信度。
• 子公司双重代持：子公司昊普康信息成立于 2010 年 6 月；2022 年 6 月公司自周寸寸、刘雨婷处收购昊普康信息全部股权——周寸寸系代原共同实控人马忠营持有、刘雨婷系代公司财务负责人杨长洪持有，该子公司实质此前处于马忠营控制之下；受让完成后代持自然消除，子公司纳入合并范围的同时也消灭了潜在的关联交易通道。
• 实控人变更披露的一致性整改：因前次申报实控人为钟能俊、马忠营、李云红三人而现为一人的事实未在本次申请文件首轮资料中说明，问询要求重填"前次申报有关情况及重大差异说明"；回复按两次申报实况重新制作差异表，并对应调整董事会成员稳定性叙述。
• 核查意见：主办券商、律师经重新核查认为：摘牌期股权流转合法、无重大瑕疵；三项历史未披露事项均已消除或完整披露，不存在继续有效的抽屉安排；实控人变更与高管职务调整系有权机关决议结果、真实有效，公司符合信息披露一致性要求（具体审慎表述载于回复尾段律师部分，另见二轮问题2 的深化论证）。

执业提示："摘牌再挂牌"案例的所有痛点都在"信披断层期的黑箱"，本案示范了完整的清障顺序：摘牌期名册化管理证据→外部股东股份全额回购式退出以了结未披露的特殊条款→子公司股权收购消化第二层代持→新旧实控人认定差异专章重写。最值得注意的是"向员工持股平台（昊盾科技）转让以解除特殊条款"的操作——将外部投资人股份转化为实控人控制的平台财产，既是经济上的回购替代，也让股东名册收敛到可披露状态；复制时应留存两笔转让的定价依据与付款凭证以防规避量化确权之嫌。

二轮问题2：实控人认定的规避监管五维排除法（二轮，回复第 9–13 页；txt 行 385–662）

问询要点：（4）补充说明实控人变更的背景原因合理性（重新回复首轮问题2(2)）；明确是否存在通过实控人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用、股份限售等监管要求的情形。

回复与核查要点：

• 一致行动协议解除的四点正当性论证：①《一致行动协议书》第二条第 2 款载明"各方承诺：如任何一方将所持有的公司的全部或部分股权对外转让，则该等转让需以受让方同意承继本协议项下的义务并代替出让方重新签署本协议作为股权转让的生效条件之一"，该条款客观上限制股份流动性；②三人决策协商机制可能影响经营效率；③钟能俊直接及间接控制公司 71.92% 表决权（直接持股 39.42%＋担任执行事务合伙人的昊盾科技 10%＋中明信达 22.50%）单独决定股东大会普通决议并可主导董事提名（章程第七十九条第 1 款第（二）项允许合计 5% 以上股东提名），一致行动机制已无实质意义；④解除后任一方反对不影响其余各方行动自由，符合《上市公司收购管理办法》关于一致行动约定的意思自治属性。
• 认定的正面支撑三条：钟能俊控制表决权比例逾半、担任董事长主导董事会召集、章程赋予其对董事构成的实质影响力。
• 规避监管的五维排除：A. 李云红仍任公司董事兼总经理、马忠营仍任董事兼副总经理，同业竞争、关联交易、资金占用的核查与披露口径并不因其非实控人而收窄；B. 三方均确认持股真实，不存在替他人持股，不违反《挂牌规则》第十二条第二款关于权属清晰的要求；C. 马忠营、李云红提交公安一网通办无犯罪记录证明，并经证监会行政处罚公示、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国检索，不符合《挂牌规则》第十六条负面清单情形，亦无第四十条所指不适格情况；D. 二人除持有公司股份及平台份额外未投资或控制其他经济实体，不存在独立性障碍或资金占用隐患（第十九条维度）；E. 《挂牌规则》第六十八条实控人挂牌前持股分三批解禁（挂牌之日、满一年、满两年各三分之一），而马忠营、李云红作为在任董事、高管依《公司法》第一百四十一条任职期间每年转让不得超过其所持股份总数 25%，减持约束反而更严，故未通过实控人头衔设计规避限售监管。
• 高管职务对调的背景论证（2023 年 5 月）：钟能俊自感以董事长身份更利于与大客户管理层对等交流并稳固董事会影响力，李云红专注技术研发遂卸任董事长并被聘任为总经理、法定代表人（援引《公司法》第十三条法定代表人由董事长、执行董事或经理担任的规定）；变动经董事会审议合法有效，除董事于海龙 2023 年 8 月辞职（转任产品经理）、补选侍宏伟外管理团队保持稳定。
• 稳定性兜底数据：2021 年度、2022 年度营业收入分别为 133,445,957.00 元、139,448,657.54 元，净利润 9,955,466.67 元、23,002,325.18 元；第一大客户国家电网占比 67.13%、65.79%、53.42%（客户结构未随实控人变化而突变）。
• 核查意见（重新核查后）：主办券商、律师认为实控人认定事实清楚依据充分，五维监管考量均不存在规避情形；一致行动解除及职务调整履行法定程序、真实有效，对公司持续经营能力与管理团队稳定无重大不利影响。

执业提示：把"多实控人收敛为单一实控人"写出正当性的关键素材竟藏在旧一致行动协议自身——本案例直接引用协议中的股权转让生效条件条款证明其阻碍流动性，进而论证解除合乎利益；同时五维排除清单（同业竞争/关联交易/资金占用/适格性与犯罪记录/股份限售）几乎等同于对"剩余实控人收益 vs 合规成本"的全谱核查，适合整体移植到任何一致行动拆解类项目。

四、未纳入详述事项

1. 问题 4"销售与收入"、问题 5"供应商和存货"、问题 6"应收账款"、问题 7"期间费用"、二轮问题 1"采购真实性"与二轮问题 3 的收入趋势对比、客户集中度持续性等内容主要由主办券商及会计师执行业务与财务真实性核查；其中二轮问题 3 提到的电信设备进网许可合规论述（引用工信部规章修正文件界定强制进网许可目录）可作为通信行业资质类底稿素材，如需引用可回到原文区间行 697–1140 取证。
2. 首轮问题 8"其他事项"主要为零星披露补充事项，未见独立法律争点。
3. 对赌清理后新发生的员工持股（昊盾科技）细节中关于服务期限、锁定期条款的具体文本长度有限，若用于构建员工持股方案应回读首轮回复问题 1(3) 作答原文补全。
4. 本案未出现社保公积金、环保安全、数据合规、分红、境外架构的实质性问询，相应类别按"未见实质问询"处理。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文（首轮函件日期文中未载明完整编号，二轮函为股转公司 20231121 出具）未随批次提供；《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20230926）正文与签章页未逐页比对，北京市康达律师事务所经办律师姓名待补录。
2. 首轮问题 2 中特殊投资条款的具体权利内容（回购触发事件、价格公式等条款文字）在回复中以概括性表述带过，"是否存在禁止性条款"的对照结论未附逐条比对表，《附条件生效的股份认购协议》及配套《协议书》原件条款【待核验】，涉及对赌知识库条目建议调取全国股转系统披露的定增公告核对。
3. txt 为分栏 PDF 导出，正文出现大量重复表头与折行错位（如问题 1 授予明细表列宽压缩导致金额与数量串列风险），引用具体数额时需回到原 PDF 复核；scan_files 为空，无扫描版文件可供印章复核。