江苏鸿舜工业科技股份有限公司（874377·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-07-05 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《江苏鸿舜工业科技股份有限公司审核问询回复》（20240416 披露，共 8 问）
- 《江苏鸿舜工业科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（20240429 披露，共 3 问）
- 《江苏泰和律师事务所关于江苏鸿舜工业科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌之法律意见书》（20240131，txt 共 3375 行） 中介机构：主办券商国融证券股份有限公司；申请人律师江苏泰和律师事务所；申报会计师北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：原问询子问题以回复中黑体引用为准；页码为回复页脚页码，行号为 txt 行号区间。
一、公司与审核概况
公司前身舜天工具位于扬州江都，主营扳手等手工具的 ODM 研发生产（产成品以客户品牌出售），实际控制人翁恒建、佘以兰夫妇合计直接持股 100%，报告期境外收入占比 44.89%/55.70%/49.76%。公司治理与资产层面呈现“家族 100% 控股＋关联供应商＋境外投资遗留问题”的复合形态：董监高及亲属在供应商栖霞舜力（佘以兰持 97%）、扬州舜丰持股任职；子公司盛江贸易、鸿舜泰国设立时均存在代持后还原；西美科斯系已税务注销未工商注销的历史外资企业；参股舜雅特种磨料磨具 2012 年被吊销营业执照；公司曾以实控人个人名义在越南投资南越铬铁并经历诉讼。首轮 8 个问题中问题 1（无证房产）、问题 2（公司治理）、问题 3（股权代持和子公司）、问题 4（重大诉讼）为法律重心；二轮 3 个问题中问题 3“其他”再次追问远方基金债权转让与利益输送，属一二轮联动的法律问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于无证房产（10,955.10㎡未登记建筑、消防手续） | 9 土地房产权属；15 消防 | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于公司治理（100% 夫妻持股下的亲属任职、关联交易回避表决、制度完备性） | 4 实控人认定与公司治理；7 关联交易决策程序；18 独立性 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于股权代持和子公司（盛江贸易/鸿舜泰国代持还原、西美科斯外资沿革与注销、舜雅吊销、200 人与非法集资排查） | 3 代持与还原；17 境外架构/外汇；1 历史沿革；20 律师事项（外资审批权限、吊销影响） | 是 |
| 首轮 | 4 | 关于重大诉讼（越南南越铬铁投资、实控人个人代持、债权转让 865 万元抵消、诉请 2,414.51 万元） | 3 代持排查（境外代持）；7 关联交易（债权转让程序）；11 诉讼仲裁 | 是【就 (1)(3)(5)；(2)(4) 主办券商及会计师】 |
| 首轮 | 5 | 关于销售与收入 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 关于采购和存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 关于期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 关于其他事项 | 视子项（业务财务为主） | 视子项 |
| 二轮 | 1 | 关于毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 2 | 关于销售费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 3 | 关于其他（ODM 内外销结构；远方基金债权转让公允性与诉讼进展） | 7 关联交易；11 诉讼仲裁 | 是【仅就 (2)】 |
20 类清单核对：1（问题3 子公司沿革）、2 出资瑕疵（无实质问询）、3 代持（问题3 境内外两处代持、问题4 越南代持——详述）、4 实控人认定（翁恒建、佘以兰夫妻共同实控无争议，问题2 治理配套——详述）、5 对赌（无）、6 员工持股（无）、7 关联交易（问题2 决策程序、问题4 债权转让——详述）、8 同业竞争（供应商持股任职在问题2 中披露，无独立问询）、9 土地房产（问题1——详述）、10 重大合同资质（无独立问询）、11 诉讼处罚（问题4、二轮问题3——详述）、12 社保公积金（无）、13 税务（问题3 西美科斯税收注销衔接）、14 分红（无）、15 环保安全（问题1 消防部分）、16 数据合规（无）、17 境外架构（问题3 西美科斯外资审批与鸿舜泰国 ODI、问题4 越南投资——详述）、18 独立性（问题2）、19 新增股东（无，股权集中于实控人夫妇）、20（问题3 舜雅吊销对董监高任职资格影响）。
三、重点法律问题详述
问题 3：关于股权代持和子公司（首轮，回复第 12–40 页；txt 行 514–1610）
问询要点：(1) 盛江贸易、鸿舜泰国设立时代持的背景原因，代持协议签署及主要内容，代持及解除是否真实有效，入股资金来源、资金流向证据是否支撑结论，代持形成及清理的真实性合法合规性，是否取得全部当事人确认，有无规避法律法规强制性规定或竞业禁止，有无纠纷或股权争议；(2) 历史沿革中有无其他股权代持、是否申报前解除还原并披露形成演变解除过程；(3) ①西美科斯历次变动批复主管部门审批权限、外汇出入境与税收审批备案登记、外商入股产业政策、负面清单、《外商投资安全审查办法》安全审查、是否涉返程投资及资金出入境、历次变动合法合规性；②是否仍以西美科斯名义签合同、工商注销安排；(4) 鸿舜泰国设立及股权变动合法合规性，境外投资管理、外汇出入境审批备案登记，是否取得泰国律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见；(5) 舜雅被吊销营业执照原因、2012 年至今未注销原因，是否因重大违法违规被吊销及其对实控人董监高的影响。另请律师就入股价格异常、穿透 200 人与非法集资、代持核查程序与依据、“假清理真代持”及《指引 1 号》股东信息披露与核查逐项发表意见。
回复与核查要点：
- 盛江贸易代持：2020 年 5 月设立扬州盛江贸易有限公司（注册资本 100 万元）时，因拟以外贸进出口为主业、以自然人持股便于操作快捷，公司（舜天工具）委托员工袁永建（监事佘艳春之配偶）代持 100% 股权；2020 年 5 月 10 日双方签订《委托持股协议》，条款完备——委托内容（100 万元股权名义持有）、委托权限（具名、参加活动、代收股息红利、表决）、甲方权利义务（实际所有者、承担出资义务与费用、有权监督纠正）、乙方权利义务（表决须提前 3 日获甲方书面授权、不得转委托、不得转让处分设担保、收益 3 日内划转否则按同期银行逾期贷款利息付违约金）、免费代持、争议由甲方所在地法院管辖。解除路径：签署代持解除/股权转让文件并完成工商变更，全部当事人确认，无规避强制性规定或竞业禁止情形。
- 鸿舜泰国代持：泰国子公司设立时代持（具体名义持有人及协议细节见回复正文），目前已还原；取得泰国律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见；ODI 履行境外投资管理及外汇登记手续。
- 西美科斯外资沿革：曾系外商投资企业，2017 年 11 月办理完成税务注销登记、工商注销尚未完成，报告期内未实际经营。审批权限论证层层引用：《中外合资经营企业法（2001 修正）》第三条、《实施条例》第六条、商务部公告 2005 年第 59 号、商资函〔2008〕50 号（鼓励类允许类 1 亿美元/限制类 5000 万美元限额以下由省级商务部门审批）、商资函〔2009〕7 号、商资发〔2010〕209 号（鼓励类允许类 3 亿美元以下下放地方）、苏商资〔2013〕1147 号（江苏进一步下放）——历次批复部门均有权限；不属外商投资负面清单、无需安全审查；不涉及返程投资及违规资金出入境；税务注销已完成，工商注销后续安排已明确，公司不再以其名义签署合同。
- 舜雅吊销：参股公司江苏舜雅特种磨料磨具有限公司 2012 年 3 月被吊销营业执照，未办理注销系历史遗留；非因重大违法违规被吊销，对实控人及董监高任职资格无影响（吊销仅针对该参股公司法人主体）。
- 200 人与非法集资排查：公司股权集中于翁恒建 95%、佘以兰 5%，穿透后不超 200 人；无公开宣传、无固定回报承诺、无变相公开发行。
- 核查程序：调取盛江贸易、鸿舜泰国、西美科斯、舜雅全套工商档案；核对《委托持股协议》原件与解除文件、资金流向凭证；核对西美科斯历次外资批复与权限依据文件、税务注销证明；取得泰国律师法律意见书；访谈全部当事人；检索公开数据库。核查意见：两处子公司代持均真实形成、已彻底解除还原，无规避强制性规定或竞业禁止；西美科斯外资历次变动合法合规；舜雅吊销不构成董监高任职障碍；公司符合“股权明晰”及《指引 1 号》要求。
执业提示：本案是“子公司层面代持”的少见样本——监管对发行人自身股权之外的代持同样要求协议、资金流、解除、确认四件套，且因名义持有人系监事配偶，须额外排查董监高亲属利益安排；境外子公司问题务必同时准备三层文件：境内 ODI 批备＋当地律师意见＋代持还原的跨境文件，任何一层缺失都会拖长问询链条；税务注销完成而工商注销未完成的“半注销”状态要主动披露后续安排并承诺不再以该主体经营。
问题 4：关于重大诉讼（首轮，回复第 41–51 页；txt 行 1611–1990）
问询要点：(1) 以翁恒建个人名义出资购买南越铬铁股份的资金来源，是否实际为公司出资、翁恒建是否代公司持股、有无代持协议，认定为公司持有的依据合理性，是否存在公司代实控人承担亏损或实控人侵占利益；(2) 公司通过清龙工贸持有的南越铬铁股份情况、累计出资，清龙工贸及南越铬铁转让前经营与财务数据，转让定价依据公允性与利益输送，股权转让款减值计提及充分性；(3) 公司将对远方基金及相关方的股权转让款债权按账面价值 865 万元转让给翁恒建并与往来款抵消，是否履行内部审议程序，往来款具体情况、直接抵消是否公允、是否构成资金占用；(4) 诉请金额 2,414.51 万元的具体依据，相关会计处理及合理性；(5) 若判决支持且赔偿高于 865 万元如何分配、是否涉及向实控人利益输送；若赔偿低于 865 万元公司是否需向翁恒建补偿。请主办券商及会计师核查全部事项；请主办券商及律师核查 (1)(3)(5)。
回复与核查要点：
- 越南投资代持事实：2017 年 10 月舜天工具作出股东决定，同意与威力科创集团有限公司、江苏精成通盛实业有限公司合作共同出资购买越南南越清化铬铁股份公司 100% 股权并授权执行董事全权负责；实际操作中以清龙工贸（2018 年 4 月公司作为出资方之一与上述各方合作设立）及各出资方法定代表人个人名义在越南购买南越铬铁——翁恒建个人名义出资的资金来源为公司（银行转账凭证＋公司及翁恒建书面确认＋一审法院查明事实三重印证），构成事实代持但未签书面代持协议；因系代公司持有，投资损益均归公司，不存在公司代实控人承担亏损或利益侵占。
- 股权处置与债权转让：公司将清龙工贸及南越铬铁股权转让给远方基金，转让款未收回；2020 年 12 月 5 日公司与翁恒建签订债权转让协议，将远方基金及相关方的股权转让款债权按账面价值 865 万元转让给翁恒建，与双方往来款抵消——程序上经内部审议（董事会及临时股东大会对报告期关联交易确认的第一届董事会第四次会议及 2024 年第一次临时股东大会决议覆盖），抵消以往来款真实余额为据、账面价值转让无溢价故不构成向实控人输送。
- 诉讼进展：公司就股权转让款诉请 2,414.51 万元（债权账面 865 万元＋相关权益），一审经扬州市江都区人民法院审理；二审中扬州市中级人民法院认为本案应适用涉外程序审理、江都区法院无管辖权，2023 年 11 月 10 日裁定移送/指定管辖，诉讼仍在推进。胜负分配机制：若判赔金额高于 865 万元，超出部分归属按债权转让协议安排处理（不使实控人获利）；若低于 865 万元，公司无须向翁恒建补偿（转让系按账面值＋风险随转让移转）。
- 减值与会计处理：对股权转让款应收款按账龄与回收可能性计提减值，远方基金债权转出后不再计提，转由翁恒建承担回收风险；会计师核查计提充分性。
- 核查程序：调取 2017 年股东决定、银行转账凭证、越南投资文件；核对一审法院查明事实与判决文书；核对债权转让协议、往来款明细、董事会及股东大会决议；访谈翁恒建并取得确认函。核查意见：南越铬铁投资资金全部来自公司、系事实代持且证据充分；债权转让履行了审议程序、按账面价值转让公允，不构成资金占用或利益输送；诉讼事项会计处理合理、减值计提充分；超额受偿归属安排不存在利益输送通道。
- 二轮问题 3(2) 追问：要求说明债权转让定价公允性、诉讼进展与预期收回金额、是否利益输送——律师核查维持原结论，并补充披露涉外程序管辖裁定后的诉讼推进安排。
执业提示：跨境投资以个人名义持股是越南等外汇管制地区的历史常见操作，申报清理时必须以“出资凭证＋法院查明事实＋当事人确认”固定实益归属，缺书面协议时更应取得当地律师对权属现状的意见；把回收无望的对外债权按账面值转给实控人是“双刃剑”操作——须同步锁定审议程序、等值抵消依据与超额受偿归属条款，否则既可能被认定向实控人输送（债权贬值风险转移给个人反成利益），也可能被认定资金占用，本案的两端封堵条款值得抄录。
问题 1 与问题 2 要点：无证房产与 100% 夫妻控股治理（首轮，回复第 1–11 页；txt 行 59–513）
问询要点：问题 1——10,955.10㎡建筑未取得不动产权证书：未办证原因、明细用途、有无违法违规及重大违法、权属争议、处罚或拆除风险；无法办证对资产财务持续经营的影响；应对措施与预计办证时间；应办消防手续（验收/备案/检查）及整改、法律风险、有无消防重大违法。问题 2——实控人翁恒建、佘以兰夫妻合计直接持股 100%：(1) 结合股东董监高亲属关系及在客户供应商处任职持股，说明三会审议关联交易、关联担保、资金占用的程序与回避表决、有无未履行程序情形、决策程序是否符合《公司法》《公司章程》；(2) 董监高兼职与亲属关系下有无股份代持、任职资格是否符合《公司法》《挂牌公司治理规则》《指引 1 号》；(3) 章程、三会议事规则、内控及信息披露制度是否完善、治理是否适应公众公司要求。
回复与核查要点：
- 无证房产：11 栋建筑合计 39,195.77㎡（扬州市黄海南路 9 号），其中序号 7–11（抛光车间 A 1,860.2㎡、食堂 B 719.68㎡、精加工车间 C 1,068.36㎡、包装车间 D 2,339.77㎡、机械加工车间 E 4,967.09㎡，合计 10,955.10㎡）未登记，原因系建设手续不齐备致竣工后无法及时办证；公司积极与自然资源、住建部门沟通后，全部补证完成——2024 年 2 月 4 日取得扬州市自然资源和规划局苏（2024）江都区不动产权第 0006803 号不动产权证书（39,195.77㎡全部合并登记）。2023.11.24 扬州市自然资源和规划局江都分局、江都区住建局分别出具《证明》确认土地使用与建设管理合规无处罚；实控人翁恒建、佘以兰出具承诺，如因违法建筑、临时建筑被处罚愿代为承担罚款费用保证公司不受损失；消防手续随产权补办一并进行，无消防重大违法。
- 治理结构：亲属网络全景——翁恒建（董事长，持 95%，2008.10–2022.12 兼任江苏江都农村商业银行董事）与佘以兰（持 5%，持供应商栖霞舜力 97% 股权、报告期内曾持扬州舜丰 30% 后于 2023 年 3 月转让）系夫妻，与董事/总经理/董秘翁琳琳（曾任扬州舜丰执行董事兼总经理后辞任、任栖霞舜力监事）系父母子女；监事会主席佘艳春系佘以兰姐姐佘志英之女，持栖霞舜力 3% 并任其执行董事兼总经理。程序修复：第一届董事会第四次会议及 2024 年第一次临时股东大会审议《关于对公司 2021 年度、2022 年度、2023 年 1-7 月关联交易进行确认的议案》，董事会关联董事回避表决，股东大会因与会股东均为关联方无需回避、全体表决通过；三会议事规则、《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《信息披露管理制度》《防范控股股东实际控制人及关联方资金占用管理制度》齐备；董监高均出具无代持声明、任职资格核查无《公司法》禁止情形。
- 核查程序：核对不动产权证书、主管部门证明、承诺函；取得亲属关系调查表、供应商工商档案核验持股任职；逐项核对三会文件与回避表决记录；检索任职资格限制情形。核查意见：无证房产已全部补证、瑕疵消除、不构成重大违法；治理制度健全、关联交易已补充审议并履行回避、董监高任职合规，公司治理适应公众公司要求。
执业提示：100% 夫妻持股＋亲属占满三会的结构下，“报告期关联交易一次性补充审议”几乎是必答题，但股东大会层面“全体股东均为关联方故无需回避”的说理须与《挂牌公司治理规则》衔接表述；董监高亲属在供应商处持股任职的，应在关联方认定和价格公允性上预留更重的核查证据（比价、访谈、资金流），本案以 2023 年 3 月集中转让/辞任切断任职关联，是时点管理的典型做法。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题 5（销售与收入）、问题 6（采购和存货）、问题 7（期间费用）、问题 8（其他事项）及二轮问题 1（毛利率 33.68%/44.42%/40.23% 高于同业）、问题 2（销售费用）均为业务财务事项，指定主办券商及会计师核查。
- 二轮问题 3(1)（ODM 模式内外销结构与毛利率差异：ODM 收入占比 93.98%/95.00%/91.70%，外销占 49.76%/54.90%/41.45%）属商业模式核算事项；3(2) 已并入问题 4 节说明。
- 社保公积金、环保（除消防）、数据合规、对赌、员工持股、税务等类别未见实质性问询；西美科斯税收事项随注销完成闭环，无欠税争议披露。
五、待核验/待补事项
- 鸿舜泰国代持的名义持有人身份、代持协议文本及泰国律师意见书具体内容（律所名称、出具日期、结论表述）在回复 txt 中未完整展开，复用境外代持论证时应调取法律意见书（20240131）及回复 PDF 原文核对；ODI 批备文号同样需到原文确认。
- 远方基金诉讼在二轮回复后仍在涉外管辖程序中推进，最终管辖法院、判决结果及 2,414.51 万元诉请的回收情况为开放事项，知识库使用时须检索后续进展；二轮回复合部未见律师单独签章区，律师就 (2) 意见的落款方式需到 PDF 核验。
- 问题 2 中栖霞舜力、扬州舜丰两家关联供应商与公司的采购定价明细（金额、单价对比）散落于业务问题中未集中呈现，引用价格公允性结论时应回查一轮回复销售采购章节及法律意见书“关联交易”节。
