江苏苏润种业集团股份有限公司（874409·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-03-11 ｜ 问询轮次：本次申报 1 轮（另有 2021-2022 年第一次申报挂牌的两轮反馈意见历史材料） ｜ 本文档基于现有全部五份公开文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《江苏苏润种业股份有限公司、开源证券股份有限公司关于〈审核问询函〉的回复》（20240104 披露，问询函于 2023 年 12 月 11 日出具）；②《北京市凯泰律师事务所……法律意见书》（20231130）；③《江苏苏润种业股份有限公司、开源证券股份有限公司关于〈第二次反馈意见〉的回复》（20220726）；④《反馈意见回复》（20211210）；⑤《北京凯泰律师事务所法律意见书》（20211019）。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；申请人律师北京市凯泰律师事务所（两次申报同一律师所）；会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙，第二次反馈时点）。 说明：公司曾于 2021-2022 年首次申报新三板挂牌并经两轮反馈后撤回/终止，2023 年重新申报并于 2024 年 3 月 11 日挂牌；两代问询对"非主要农作物品种登记"这一核心瑕疵延续追问。本文以 20240104 回复为主轴，历史两轮反馈作为瑕疵演变对照纳入相应小节。问询要点以回复加粗引用为准，页码为 PDF 页脚编号。
一、公司与审核概况
公司主营辣椒种子的研发、制种与销售，以经销模式为主，存在个体工商户、村委会、农户等非法人客户/供应商，控股股东兼实际控制人为高海涛。公司种植基地涉及与村委会及农户的制种合作。首轮（也是唯一一轮）审核问询共 5 个问题：问题1业务合规性直击两大痛点——报告期内部分辣椒种子在取得《非主要农作物品种登记证书》前即推广销售、超法定周期支付工资且未为非全日制用工缴纳工伤保险；问题2经销与非法人主体交易核查；问题3业绩；问题4存货；问题5其他资产中披露了 2022 年末余额 736.14 万元的股东资金占用（高海涛 550 万元、高海港 200 万元借款）。第一轮问题总体呈现"种子行业强监管属性＋农业季节性用工＋家族企业资金管理粗放"三重特征。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 本次首轮 | 1 | 无《非主要农作物品种登记证书》销售的历史与现状、种类品目合规性、《种子法》《非主要农作物品种登记办法》违反排查、超期付薪与非全日制用工工伤保险缺失、是否符合"合法规范经营"挂牌条件 | 10重大合同及经营资质；11重大违法认定；12劳动用工 | 是 |
| 本次首轮 | 2 | 经销模式分层核查、非法人客户/供应商交易合规 | 纯业务/财务类为主（村委会集体资产流转边缘涉法） | 否（主办券商主导） |
| 本次首轮 | 3 | 公司业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 本次首轮 | 4 | 存货（种子库存） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 本次首轮 | 5(1)① | 货币资金异常变动中的股东资金占用：高海涛借款 50 万＋500 万已还清、高海港借款 200 万已还清 | 20其他律师事项（关联方资金占用的披露与归还规范） | 部分（金额披露核实由中介协同） |
| 2022二次反馈 | 1 | "苏润 516"品种登记获取情况及无证推广销售的合法性追溯 | 10经营资质；11重大违法 | 是 |
| 2021一次反馈 | — | 同主题首轮追问（具体编号见原文） | 同上 | 是 |
逐项核对 20 类：1历史沿革（未见实质问询）；2出资瑕疵（未见问询）；3代持（未见问询）；4实控人认定（未见单独设问，高海涛系控股股东）；5对赌（未见问询）；6员工持股（未见问询）；7关联交易（问题5资金占用以关联方借款形式出现）；8同业竞争（未见实质问询）；9土地房产（制种用地的村委合作子项在问题2内属业务面）；10重大合同/资质（问题1核心——品种登记制度）；11诉讼仲裁/行政处罚（问题1被处罚风险评估）；12社保公积金/用工（问题1(3)超周期付薪＋工伤险缺失＋劳务外包替代方案）；13税务（未见实质问询）；14分红（未见问询）；15环保安全（不适用）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用）；18独立性（未见单独设问）；19新增股东（未见问询）；20其他律师事项（问题5资金占用、"合法规范经营"条件专项结论）。详述三节如下。
三、重点法律问题详述
问题 1(1)(2)：未经品种登记销售辣椒种子的违法行为及其规范（本次首轮，回复第 1–8 页；txt 行 53–380 区间）
问询要点：（1）结合各类辣椒种子品种登记办理情况、取得《非主要农作物品种登记证书》的日期，补充说明报告期内部分品种的种子在销售前未及时取得《非主要农作物品种登记证书》的违法行为是否已规范、违法状态是否仍然存续、有无被行政处罚的风险；（2）补充说明报告期内公司产品的推广、销售、登记是否存在违反《中华人民共和国种子法》《非主要农作物品种登记办法》等法律法规的情形。请主办券商和律师结合相关法律后果对公司是否存在重大违法违规行为、是否符合"合法规范经营"的挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点：
- 已获证书清单（部分摘录）：红精英 GPD 辣椒（2018）320516（2018年12月26日取得）、润辣601 GPD 辣椒（2018）321715（2019年1月29日）、润辣黄玉一号 GPD 辣椒（2018）320517（2018年5月20日）、润香二号 GPD 辣椒（2018）321716 等 9 个 2018-2019 年批次品种，以及 2020 年起陆续取得的苏润红素系列与 2023 年 9 月 21 日取得的苏润红艳118（GPD 辣椒（2023）320242）等。
- 违法现状量化：报告期内无证销售的辣椒品种分别为 20 个（2021 年度，销售收入 2,186,465.80 元占 7.86%）、9 个（2022 年度，1,031,986.00 元占 3.33%）、5 个（2023 年 1-5 月，149,059.00 元占 2.11%），占比逐年下降；涉及的无证品种为苏润509、辣百年1号、润椒18号、辣百年6号、苏干五号，均已提交登记申请、截至回复签署日办理进度为部级审批中；报告期后仅向已签约未履约客户供应剩余试种辣椒种子，金额 4,750.00 元占比 0.0004%；公司及实际控制人承诺严格按照《种子法》《非主要农作物品种登记办法》执行、未经登记品种已停止推广销售。
- 法律后果分析：援引《种子法》第二十三条"应当登记的农作物品种未经登记的，不得发布广告、推广，不得以登记品种的名义销售"；第七十七条第（四）项对应罚则为责令停止违法行为、没收违法所得和种子，并处二万元以上二十万元以下罚款；《非主要农作物品种登记办法》第二十八条同旨。据此最不利敞口约二十万元量级、没收对象为违法所得和种子。
- 规范状态判断逻辑链：涉案品种已停止销售＋进入部级审批环节＋敞口有限且财务可承受＋主管机关证明与处罚检索未见处分记录（主办券商取证）＋公司书面承诺，故违法状态不再存续、不构成重大违法违规、不影响"合法规范经营"挂牌条件。
- 核查程序：核对每一品种登记编号与农业农村部登记公示信息的对应关系；取得公司销售台账并按品种拆分无证销售时段与金额；调取各品种登记申请受理凭证核验"部级审批中"进度；检索属地农业农村主管部门处罚公告及合规证明；审阅公司出具的整改承诺文本。
- 核查意见：报告期内确存在应登记而未登记即推广销售的违法行为，但截至回复日该等行为已经整改、违法状态不再存续；潜在罚则幅度有限且公司财务承受能力充足，不构成重大违法违规；公司符合"合法规范经营"的挂牌条件。
执业提示：品种登记瑕疵构成"持续违法而非一次性事件"，抗辩重心必须放在三个时间点上——停止销售日、申请受理日、审结预期日，把违法期间切成有限段落并配以收入占比逐年递减表；同时预留主管机关"目前无行政处罚记录"的证明兜底，避免仅凭公司自我陈述主张状态终止。
问题 1(3)：超法定周期支付工资与非全日制用工工伤保险缺失（本次首轮，回复第 9–12 页；txt 行 495–600、815 前后）
问询要点：结合不规范用工情形的相关法律后果及规范情况，补充说明该事项是否构成重大违法行为、是否存在用工纠纷、对公司经营是否构成重大不利影响。请主办券商和律师发表明确意见并对挂牌条件表态。
回复与核查要点：
- 事实基础：公司存在超出法定结算周期支付工资的情形；为从事播种移栽收获等季节性农活的非全日制用工人员未缴纳工伤保险（相关人员名单中"是否缴纳工伤保险"栏目为否）。
- 法条后果框架：《劳动合同法》第八十五条关于未足额按期支付工资的行政责任、第一百条无故不缴社会保险费由劳动行政部门责令限期缴纳并可加收滞纳金；《社会保险法》第四十一条——用人单位未依法缴纳工伤保险费发生工伤事故的，由用人单位支付工伤待遇，用人单位不支付的从工伤保险基金先行支付并由其偿还；第六十三条、第八十六条规定欠缴后果为限期补足、按日万分之五滞纳金及欠缴数额一倍以上三倍以下罚款。
- 化解证据群：控股股东高海涛出具承诺"如因公司不规范用工造成损失或处罚由本人承担一切后果"；公司与沛县光鑫人力资源有限公司签订《项目外包服务合同》，建立项目外包合作关系——按工作内容和工作成果结算、由外包公司向劳动者支付工资报酬，以劳务外包方式替代原有直接雇佣临时工模式、系统性降低用工合规风险；沛县人力资源和社会保障局出具《证明》，载明当地类似农业企业均存在雇佣非全日制用工人员的情形、公司聘用临时工旺季作业按工作量和工作时间计酬符合农业企业用工特点具有合理性、自 2021 年至今未发现公司与临时用工人员存在纠纷、公司亦不存在因临时用工违法违规受到行政处罚的情形。
- 判断结论：虽存在超出法定周期支付工资及未缴工伤保险的不规范情形，但无未付工资事实亦无用工纠纷、未损害劳动者合法权益、未曾因此受行政处罚、整改措施有效，不构成重大违法违规，不对经营产生重大不利影响。
- 核查程序：抽查非全日制员工身份证复印件与工资支付凭证核对发放周期差异；调取《项目外包服务合同》及外包费用结算单验证外包真实性（不得沦为假外包真派遣）；访谈属地人社局经办人员固化口头口径；检索劳动监察处罚记录。
- 核查意见：上述不规范用工事项不构成重大违法违规，配合外包模式切换与实控人兜底承诺，公司能够满足合法规范经营的挂牌条件。
执业提示：农业企业季节性用工是挂牌高频雷区，标准动作＝"人社局属地惯例证明＋外包合同转化＋实控人兜底承诺"三件套；其中外包合同的审查要点在于工作成果导向与报酬结算方式的自主程度，否则换汤不换药仍可能被穿透认定为劳务派遣比例超标；脚注式逐人核对表（身份证复印件＋支付凭证）在应对现场检查时尤其有用。
问题 5(1)①：控股股东与关联自然人资金占用的披露与归还（本次首轮，回复第 78–102 页；txt 行 3409–3440、4224–4260）
问询要点：（1）货币资金报告期末较上期末下降及原因——公司答复确认 2022 年末存在股东资金占用、年末占用余额 736.14 万元，剔除该因素后货币资金与经营规模匹配；需说明货币资金管理制度及内控审计执行的有效性、有无无业务背景转移资金或出借银行账户、销售回款是否均转入公司账户；（2）（其余子项为应收账款、固定资产、预付账款等财务内容）。
回复与核查要点：
- 高海涛占用明细：2022 年 9 月 27 日第一次借款 500,000.00 元（个人周转、实际用途消费）、2022 年 11 月 24 日第二次借款 5,000,000.00 元（个人周转、消费）；两笔均未收取利息；公司分别于 2023 年 1 月 9 日收回第一笔 50 万元，2023 年 1 月 9 日、2 月 22 日、3 月 29 日分次收回第二笔合计 500 万元——高海涛通过银行转账累计归还 550 万元、占用清理完毕；占款事项属于关联交易制度规定的范围之外但已履行内部决策程序。
- 高海港占用明细：2022 年 12 月 19 日借款 2,000,000.00 元（个人周转、标注未使用、不计息），2023 年 1 月 9 日归还完毕。
- 时序定位：全部占用的形成均在申报基准日前、清理于申报前完成（2023 年 1-3 月），2023 年报告期内不再新增；回复明示除上述股东资金占用外不存在大额异常资金转账、不存在无业务背景转移资金或出借账户情形。
- 制度层面：《货币资金管理制度》涵盖职责分工、现金管理及银行存款账务流程，配套资金审核审批办理收付控制措施；针对借支给实控人的流量已在公开转让说明书或有事项/关联往来部分完整披露。
- 核查程序：逐笔核对银行流水与还款到账回单；比对公司章程及关联交易管理制度中的决策权限与实际履行；复核内控审计报告对货币资金循环的控制测试结论；就实际用途询问当事人并取得书面说明。
- 核查意见：资金占用均发生于报告期前期、申报前已经全额本息归零，公司治理与资金管理内控经整改后可有效防范再发，不构成本次挂牌障碍。
执业提示：家族种业企业的资金占用往往在货币资金科目异动中被挖出（本案正是"货币资金减少 454.40 万元"触发的延伸核查）——最佳策略是在公开转让说明书主动披露＋申报前全额归还＋逐笔列示时间轴，切忌等待问询点名；占用虽然无息，仍建议补计利息或在招书里说明豁免理由，防止监管认定利益输送。
历史申报对照（2021-2022 年两轮反馈）：同一问题的隔代演化（20211210 回复、20220726 二次反馈回复 txt 行 46 起）
问询要点：2022 年 7 月第二次反馈意见问题1指出"'苏润 516'为公司主要产品之一"，请公司（1）补充披露其《非主要农作物品种登记证书》获取情况；（2）结合各类品种登记办理与取得日期，说明报告期内辣椒种子的推广、销售、登记是否存在违反《种子法》《非主要农作物品种登记办法》的情形、是否因此受到行政处罚、是否构成重大违法违规。请主办券商和律师就公司是否符合"合法规范经营"发表明确意见。
回复与核查要点（简述对照）：
- 首次申报阶段即以"主要产品无证"的尖锐形式提出问题，比 2023 年版本的"个别品种办理滞后"更严厉；第一轮（20211210）与第二轮（20220726）回复围绕品种登记制度展开大规模补办安排、并列示自查明细。本次重新申报（20240104）的问题设置收敛为"办理进度＋无证销售额逐年递减＋试种性质剩余供货"的精细化论证——反映出两轮申报间隔期内公司完成了绝大部分品种的补证（本节第一节列表所示 2018-2023 年密集获批即为成果）。
- 两代材料的律师均为北京市凯泰律师事务所、券商同为开源证券，同一团队承接使历史答复口径得以平稳衔接；二轮反馈的中介阵容另含中兴华会计师。
- 对 2021 年 10 月 19 日版法律意见书与 2023 年 11 月 30 日版的条款差异（违规描述→合规确认的转变）构成知识库中罕见的同题纵向样本，便于比较监管关注点随时间的变化。
执业提示：曾撤回再报的项目应以"旧问题清零证据"开篇——本案把 2022 年还被点名的单一主力品种缺陷演化为 2024 年的低占比存量问题，靠的就是三年间不间断补证与销售结构调整；新申报文件务必正面回应旧辙并展示演进数据，切勿当作首案白纸处理。
四、未纳入详述事项
- 本次首轮问题 2"采购及销售"（经销商分层统计、非法人交易身份核验、现员工前员工亲属设立经销商之潜在关联排查、终端压货窜货管理），由主办券商牵头属渠道与业务真实性议题，仅在总览列示。
- 本次首轮问题 3"公司业绩"、问题 4"存货"、问题 5 其余子项（应收账款 187.06/263.00 万元、预付账款 471.23/233.58/452.97 万元、固定资产适配性）为纯财务分析。
- 历史 2021-2022 反馈中涉及的财务类问题和更新披露细节（市场空间、持续经营能力等）不在本轮知识库详述范围，仅作历史沿革对照使用。
五、待核验/待补事项
- 第一次申报（2021-2022）的两份反馈回复目录页显示原设定以"反馈意见"体例编号（如"1、关于非主要农作物品种登记"），txt 中未见独立的第二轮反馈问题全列表，历史问题完整结构需回读原 PDF 核对【待核验】。
- 北京凯泰律师事务所经办律师姓名及两次申报签章页信息在 pdftotext 提取件中未呈现姓名，需对照 PDF 复核；公司出具的《整改承诺》、沛县光鑫人力资源《项目外包服务合同》原文未在本批次附件中出现【待核验】。
- 批次 JSON 未提供 scan_files；20220726 版批复文件显示的主管机关最新证明（撤销或失效与否）尚无法验证【待补】。
