陕西石羊农业科技股份有限公司（874456·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-04-19 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
陕西石羊农业科技股份有限公司审核问询回复（20240319，首轮）陕西石羊农业科技股份有限公司第二轮审核问询回复（20240328，二轮）陕西石羊农业科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20231228，北京市中伦律师事务所） 中介机构：主办券商西部证券股份有限公司；申请人律师北京市中伦律师事务所。公司曾在新三板挂牌期间由中信建投保荐、国浩律师（北京）事务所出具定向发行法律意见书，后终止挂牌再次申报。 说明：实际控制人魏存成，一致行动人常青山。公司系重新挂牌申报，二轮核心是"前次挂牌期间特殊投资条款未披露"的旧账处理。问询要点以回复黑体引用为准。
一、公司与审核概况
公司主营生猪养殖销售及猪肉生鲜产品销售，育肥采用自养与"公司+家庭农场"合作养殖双模式，拥有 26 家控股子公司，股东结构含国有股东（陕西高端装备、陕西扶贫产业）、员工持股平台（渭南领军羊）及多类外部主体。首轮问询覆盖历史沿革（十个子项含集体企业改制溯源）、业务模式及食品安全、合法规范经营（17 处整体租赁养殖场的集体土地链条）、26 家子公司、采购与销售五大专题；二轮聚焦前次挂牌遗留问题：宁夏谷旺转让中魏存成赠与 284.72 万元计作股份支付费用、渭南领军羊出资 1,998 万元部分来自实控人控制的小额贷款公司、前次挂牌定增时《股份认购协议之补充协议》特殊投资条款未经决议且未披露的追责整改。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 历史沿革 | 渭南领军羊含已离职员工未穿透计算依据（引证券法第9条、适用意见17号员工持股平台例外）、激励对象资金是否借自公司或实控人、实控人亲属参与、魏存成历次出资来源与委托持股排查、常青山以借款出资（石羊集团 2017 年 11 月提供 2,400.00 万元）偿还情况与出资不实质疑、好邦农科性质、国有股东增资程序（国资评估备案、股权设置批复）、非货币出资明细、整体变更及 2018 年增资未验资、东陈预制厂（国有企业/集体企业）改制石羊集团的程序合规与资产流失 | 1历史沿革；2出资瑕疵；3代持；6员工持股；19新增股东（国资）；20其他（集体企业改制） | 是（律师就全部子项核查） |
| 首轮 | 问题2 业务模式及食品安全 | 自养与"公司+家庭农场"模式对比、合作农户选择程序关联关系利益输送排查、食品安全管理与代养户使用公司饲料的收入成本确认 | 纯业务为主（农户关联关系子项涉核查） | 部分（随合法规范经营总体意见） |
| 首轮 | 问题3 合法规范经营 | 17 处整体租赁养殖场模式与头均租金 70-150 元公允性；租赁土地集体属性、划拨农用地排查、设施农用地审批备案、出租方决策程序与承包农户同意、基本农田占用排查；整体租赁与承包定性、土地收回风险；租用地上建筑报建产权；环评批复验收"三同时"、排污许可登记、环保处罚；与实控人控制企业合作关系、《反垄断法》垄断协议质疑、五独立 | 9土地房产（集体土地/设施农用地）；15环保安全；18独立性；20其他（反垄断） | 是 |
| 首轮 | 问题4 子公司 | 26 家控股子公司设立合规、临汾石羊等主体情况 | 20其他 | 是（涉及子项核查） |
| 首轮 | 问题5 采购与销售 | 非法人客户/供应商交易的真实性与内控 | 纯业务/财务类（涉主体真实性） | 否（会计师主导） |
| 首轮 | 末尾事项 | 商品期货套期保值业务管理制度、主要财务指标 | 纯财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题1 历史沿革深化 | ①前次挂牌期间存在未披露的特殊投资条款（公司与魏存成、宁夏谷旺签《股份认购协议之补充协议》未经董事会股东大会审议、未在定向发行文件披露，违反股转系统公告〔2016〕63 号《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）》）；因宁夏谷旺退出自动终止+行政处罚法第 36 条两年处罚时效论证不构成实质障碍；②宁夏谷旺→渭南领军羊+魏存成的组合转让（渭南领军羊付 1,998.00 万元、魏存成支付 284.72 万元作为对平台的赠与并计股份支付费用）；③渭南领军羊合伙人出资 1,998 万元中部分来源于实控人控制的西安新城区石洋小额贷款有限责任公司；④2017 年 11 月石羊集团为常青山提供 2,400.00 万元借款出资；⑤好邦农科股东主要为公司关联方员工、个人投资者，少部分系公司员工 | 5对赌与特殊权利条款清理；3代持与资金穿透；13税务边缘（小贷出资助购）；20其他（信息披露违规责任） | 是 |
| 二轮 | 问题2 公司业绩 | 2022 年畜牧板块毛利率异常分析 | 纯业务/财务类 | 否 |
逐项核对 20 类：1历史沿革（两轮问题1 主线）；2出资瑕疵（问题1 非货币出资+未验资、常青山借款出资偿还）；3代持（问题1 魏存成委托持股排查、好邦农科股东穿透）；4实控人认定（未见专问——魏存成为既定实控人，一致行动人常青山嵌入出资题）；5对赌及特殊权利（二轮问题1① 前次挂牌补充协议专项）；6员工持股（问题1 渭南领军羊全维度）；7关联交易（问题2 代养费与资金支持、五独立论证）；8同业竞争（未见独立成问——并入独立性论述）；9土地房产（问题3 集体土地+设施农用地+地上建筑物全链条）；10重大合同/资质（问题3 动物防疫条件合格证、问题2 食品安全资质）；11诉讼仲裁与行政处罚（问题3 环保处罚排查、二轮问题1 披露违规追责之行政风险排除）；12社保公积金（未见实质问询）；13税务（未见专问——小贷公司出资本身不构成税务事项但其合法性归入资金来源审查）；14分红（未见实质问询）；15环保安全（问题3(5) 环评三同时排污许可处罚）；16数据合规（不适用）；17境外架构（不适用）；18独立性（问题3(6) 五独立+反垄断关系切割）；19新增股东（问题1 国有股东增资程序、员工平台受让外部投资人股权）；20其他律师事项（集体企业改制、26 家子公司）。第 5 节列明未尽事项。
三、重点法律问题详述
二轮问题1：前次挂牌未披露特殊投资条款与实控人资金输送式受让（二轮回复第 2—46 页前后；txt 行 30—1370）
问询要点：(1) 公司历史沿革中曾签订的特殊投资条款具体情况、是否存在现存有效的特殊投资条款及其按《适用指引 1 号》披露；(2) 宁夏谷旺、渭南领军羊、魏存成签订的特殊投资条款具体条款主要内容（特殊权益内容、义务承担主体及实际承担义务情况、触发情形），结合《股份转让协议》《股份转让协议之补充协议》说明宁夏谷旺 333 万股以 6 元/股合计 1,998 万元转让中，魏存成另行支付 284.72 万元作为对渭南领军羊赠与并计为股份支付费用的安排逻辑与会计处理恰当性；(3) 渭南领军羊合伙人 1,998.00 万元出资中来源于实控人控制的西安新城区石洋小额贷款有限责任公司的部分：资金流向闭环、还款安排、是否影响持股真实性与合规性；(4) 石羊集团 2017 年 11 月为常青山提供 2,400.00 万元借款用于出资的背景、偿还进展；(5) 好邦农科股东为公司关联方员工、个人投资者而少部分系公司员工的性质认定。
回复与核查要点：
- 未披露特殊投资条款全景：公司前次挂牌期间定向发行时，魏存成与宁夏谷旺签署了《股份认购协议之补充协议》，约定特殊权益条款；该补充协议未经挂牌公司董事会、股东大会审议通过，也未载入《陕西石羊农业科技股份有限公司股票发行情况报告书》《中信建投证券股份有限公司关于陕西石羊农业科技股份有限公司股票发行合法合规的意见》及《国浩律师（北京）事务所关于陕西石羊农业科技股份有限公司股票发行合法合规之法律意见书》等定向发行申报文件，违反股转公司 2016 年 8 月发布实施的《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中的特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》（股转系统公告〔2016〕63 号）关于认购协议特殊条款须经董事会股东大会审议并完整披露、主办券商和律师分别就其合法合规性发表明确意见的要求。
- 责任事实澄清：依公司、魏存成、常青山及部分时任董监高出具的说明，魏存成作为补充协议签订方、时任法定代表人常青山、时任董事会秘书兼财务总监谢辉（定向发行经办高管及信息披露负责人）知晓该事项但未履行披露义务、未尽勤勉尽责义务，未将条款告知持续督导券商与律师等中介机构——公司将责任定位为管理层理解不足所致的内部失误而非故意隐瞒。
- 不构成实质障碍的三层论证：①该特殊投资条款因宁夏谷旺退出公司自动终止，不影响控制权及股权清晰稳定，不对持续经营能力和公司及其他股东合法权益产生重大不利影响；②援引《中华人民共和国行政处罚法》第三十六条"违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚"，主张追责时效经过（原文后半句关于危害后果延长至五年的规定在该截断段落中被引用起首【完整适用需核验】）；③管理层已充分认识问题并在本次申报中全面规范。
- 组合转让结构：2019 年 11 月 13 日宁夏谷旺与渭南领军羊签《股份转让协议》（333 万股×6 元/股=1,998.00 万元），同日三方签《股份转让协议之补充协议》：宁夏谷旺将所持股权转让价款调整为合计 2,282.72 万元全部转给渭南领军羊，其中渭南领军羊支付 1,998.00 万元、差额 284.72 万元由魏存成支付作为对渭南领军羊的赠与——公司据此按实控人让渡经济利益的安排确认股份支付费用。
- 资金穿透：渭南领军羊合伙人 1,998.00 万元出资款中部分来源于西安新城区石洋小额贷款有限责任公司（实控人魏存成控制的企业），回复按笔列示来源金额、后续归还安排与利息，论证员工自有与实控人支持的分野并未改变持股真实性；石羊集团 2017 年 11 月向一致行动人常青山提供的 2,400.00 万元借款用于公司出资，其偿付进展、有无抵销安排一并披露。
- 核查结论：主办券商及律师认为：不存在现存有效的特殊投资条款；前次挂牌披露瑕疵已经过时效且主体退出消灭权利义务、不影响本次挂牌；魏存成赠与 284.72 万元的股份支付处理符合实际权责；来自小额贷款公司的出资借款已经清偿完毕、股权真实；常青山借款出资已归还【截至口径见回复正文】。
执业提示："重新挂牌"项目必查前次挂牌期间全部定向发行的认购协议附件链，抽屉式的《补充协议》被翻出后，处理路径有三要素：条款自动终止的事实证明、行政处罚法时效计算表、管理层层级化担责表述；实控人通过第三人（配偶为平台合伙人的家族平台）间接向平台赠与的，应主动确认股份支付而不是等会计师发现；关联小贷公司放款给员工入股的审计轨迹必须到银行回单层级。
首轮问题1：员工平台、国资股东增资与集体企业改制的组合历史题（首轮回复第 2—73 页前后；txt 行 50—1407）
问询要点：(1) 渭南领军羊含离职员工未穿透计算的依据准确性（问询称 7 名、回复更正为 8 名已离职员工）、激励对象自筹资金是否源于公司或实控人借款、选定标准与程序、实控人亲属参与、有无代持及未披露关联关系或利益输送、穿透后股东超 200 人与否；(2) 激励政策具体内容合同条款（目的、日常管理机制、流转退出机制、授予价格、锁定期、绩效考核、服务期、调整方法程序、控制权变更合并分立及职务变更离职时的执行安排）及对公司经营财务控制权的影响；(3) 结合 2019 年股权转让定价、行权价、平台增资及内部份额转让、最近外部增资价格说明仅最近一期确认股份支付的合理性；(4) 魏存成历次出资资金来源、有无委托持股或其他利益安排、是否来自关联企业已注销企业；常青山以借款出资的具体情况、是否偿还完毕、有无出资不实；(5) 好邦农科是否持股平台、有无实际经营、股东基本情况、有无公司员工与委托持股；(6) 陕西高端装备、陕西扶贫产业对公司增资程序的合法合规性（国有资产评估及评估备案、国资监管机构备案审批）、国有股权设置批复文件或替代文件及出具主体适格性；(7) 非货币出资明细及真实性、权属、经营关联性、转移使用、程序比例合规、估值公允、出资充足；(8) 整体变更及 2018 年增资未验资的原因、有无出资不实、是否符合当时《公司法》及章程；(9) 列表说明历次增资及股权转让背景合理性价格依据、有无委托持股利益输送；(10) 石羊集团是否由东陈预制厂改制而来、东陈预制厂的企业性质（国企/集体）、改制程序合法合规性、有权机关审批、国资集体资产流失、纠纷潜在纠纷、委托持股。请主办券商、律师补充核查发表明确意见；会计师就股份支付专项发表意见。
回复与核查要点：
- 未穿透计算依据：渭南领军羊设立时合伙人均为公司员工，其中 8 名已离职员工仍持有权益，依据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）第九条第二款"依法实施员工持股计划的员工人数不计算在内"及《证券期货法律适用意见第 17 号》（证监会公告〔2023〕14 号）之"参与员工持股计划时为公司员工、离职后按持股计划章程或协议约定仍持有权益的人员可不视为外部人员"的规则，按员工持股计划口径豁免穿透，不超过 200 人。
- 国有股东与评估备案：陕西高端装备、陕西扶贫产业为公司国有股东，回复列表比对每次国资增资的评估报告及评估备案表（涉及有色金属与农牧板块整体估值折股）、是否取得国有股权设置批复或其他替代文件并核对出具机关权限层级【具体文号在表格断行处待核验】。
- 东陈预制厂改制链条：查明石羊集团系从东陈预制厂改制延续而来，对改制决策审批文件、职工安置、资产处置与集体成员大会程序进行逐项核验，结论为改制经有权机关批准、无国资集体资产流失和争议遗留。
- 出资链路：魏存成历次出资经流水核对不来自委托持股，来源于经营积累与关联往来均已清理；常青山出资借款 2,400.00 万元于 2017 年由石羊集团提供、其后陆续归还【余额与日期以回复正文为准】；非货币出资各笔明细附评估/验资佐证；针对整体变更与 2018 年增资未验资一节，援引当时《公司法》修订后认缴制下不再强制验资的规则口径与公司章程约定论证不构成出资瑕疵。
- 核查意见：律师认为员工持股平台按规则可豁免穿透、激励与代持排查未发现实控人亲属不当安排；国资程序完备有效；改制合法、出资充实、未验资不构成瑕疵。
执业提示：离职员工留在员工持股平台的"人数豁免"是适用意见 17 号给予的红利，但必须满足"按章程或协议约定持有"的前提——先补齐平台协议中的离职留存条款再套用豁免，否则会被要求清理；集体企业改制题的取证重点是"当年批复文件+资产评估+职工代表大会记录"三件套，缺失任何一件都应以有权机关出具的书面确认为替代证据。
首轮问题3：17 处整体租赁养殖场的土地与环保合规（首轮回复第 74—127 页前后；txt 行 3224—4482）
问询要点：(1) 整体租赁养殖场的模式、选址因素标准、租赁价格及公允性；(2) 租赁土地是否均为集体土地、有无划拨农用地，土地性质法定用途，结合国家及地方集体土地流转规定说明手续完备性、出租方法定决策程序、承包农户同意，有无占用基本农田、设施农用地未批备案；(3) 整体租赁是否属承包、有无承包租赁无效风险、集体土地被收回风险及对持续经营影响与应对；(4) 租用集体土地上建设的建筑物是否报建办证、有无重大违法；(5) 建设项目环保合规：环评批复、环评验收、"三同时"验收取得情况，排污许可证或排污登记办理，日常环保合规与环保处罚是否属重大违法；(6) 与实控人控制的其他企业、行业内其他企业的合作关系，有无产业联盟协议或其他安排构成《反垄断法》垄断协议、股权或控制关系、相互持股或委托持股，五独立状况。请主办券商及律师补充核查发表明确意见。
回复与核查要点：
- 模式界定：公司与出租方签租赁合同，出租方将其建成的养殖场（养殖场地、猪舍、生产设备及配套设施）整体租给公司，出租方负责建设并办理立项、土地、环评、动物防疫条件合格证等证照并确保水电暖设施正常运行；公司支付租金、负责经营并承担风险收益，场内饲料药物疫苗及猪只由公司投入并享所有权——从而将土地流转义务锁定在出租方一侧。整体租赁含西乡新路村种猪场（须满足 PIC 种猪场"千点评分"系统要求）及 16 个育肥场，共 17 处。
- 定价：头均租赁费用标准 70—150 元/头，双方结合市场行情、设施新旧程度与租期协商确定。
- 土地合规底册：逐场合列表核验"土地性质用途+是否占用基本农田+设施农用地备案"三项——示范样本郭世民育肥场、胜利育肥场、盛于育肥场均标注为集体农用地、不占基本农田、设施农用地已办理备案【其余场次逐一对应，续表详见 txt】；出租方决策程序（村集体会议/承包方授权）与承包农户同意的证明文件纳入核查清单。
- 环保闭环：建设项目环评批复、竣工验收、"三同时"执行、排污许可/登记（规模养殖适用告知承诺制或登记管理类别区分）、粪污资源化利用配套逐项落实，报告期内环保处罚记录经公开检索与主管机关证明双重排除。
- 反垄断与独立：说明公司加入的行业协作均为正常商业往来、不存在固定价格分割市场的垄断协议情形，公司资产人员财务机构业务五方面独立于实控人控制企业。
- 核查意见：主办券商及律师认为整体租赁不属于农村土地承包、租赁合法有效；出租方已尽土地流转程序、无收回风险；设施农用地备案齐备、基本农田零占用；地上建筑由出租方投资建设并由其履行相应手续；环保合规无重大违法；公司与关联方不构成垄断协议、保持独立。
执业提示：生猪养殖行业的"轻资产整体租赁"内核是三层合同切割（出租方持证照+公司只做经营），问询攻防的核心是自证"不碰土地权属、不碰报建义务"；应对模板即本项目的三个清单——逐场地块性质与备案矩阵图、基本农田零占用的国土查询证明、动物防疫条件合格证持有人归属说明；反垄断设问首次出现在养殖行业说明头部企业间协作式联盟也会被例行审查，合作安排留痕务必规范。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 2 中自养与合作养殖收入成本对比、单位生猪成本差异、代养费影响因素等业务核算内容；首轮问题 5 采购与销售的非法人主体交易真实性与函证核查；二轮问题 2 畜牧板块毛利率异常分析为纯业务财务问题。
- 首轮问题 4 关于 26 家控股子公司的主体信息与合并范围梳理（除涉及法律程序核实部分外）以工商档案复核为主。
- 首轮回复末尾的期货套期保值制度问答（《商品期货套期保值业务管理制度》）及主要财务指标比较为财务类事项。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文缺失：首轮、二轮审核问询函原件均不在批次内，问询要点以回复黑体引用为准；首轮问题 1 问询原文称渭南领军羊"包含 7 名已离职员工"、回复更正为 8 名，差异原因（新增一人还是统计口径修正）在文本中未明示【待核验】。
- 文本缺口：陕西高端装备、陕西扶贫产业增资对应的评估报告编号与评估备案表编号、国有股权设置批复文件的标题及出具机关，以及 2017 年常青山 2,400 万元借款的具体归还日期余额，在 pdftotext 表格断裂处未能完整读取；《行政处罚法》第三十六条第二款五年时效规则在本案的适用条件（金融安全危害后果）未被展开论证，需回到 PDF 核对其完整性。scan_files 为空。
- txt 文本质量问题：首轮回复全篇页脚中断频发，17 场养殖场租赁明细大表跨约 60 页、列宽坍塌导致单个场次对应数据易错位；二轮问题 1 中《股份认购协议之补充协议》特殊条款原文摘要的引号边界不清，引用条文时应对照原文档复核；本轮"扫盲提示"目录仅出现局部中文序号而非阿拉伯问题编号，问题切分依赖黑体标题人工识别。
