上海紫江新材料科技股份有限公司（874461·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-07-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《上海紫江新材料科技股份有限公司审核问询回复》（20240522 披露，共 9 问）
- 《国浩律师（上海）事务所关于上海紫江新材料科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》（20240329，txt 共 6452 行） 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司；申请人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙，出具信会师报字[2022]第 ZA10346 号、[2023]第 ZA10390 号审计报告）。 说明：原问询子问题以回复中黑体引用为准；页码为回复页脚页码，行号为 txt 行号区间。
一、公司与审核概况
公司主营 3C 数码、动力、储能软包锂电池用铝塑膜的研发、生产与销售，系 A 股上市公司紫江企业（600210.SH）控股 58.94% 的子公司，实际控制人为沈雯（通过紫江集团控制紫江企业）；本项目为 2023 年最典型的“上市公司分拆改道新三板”案例——紫江企业原推进分拆紫江新材至创业板上市，2023 年 12 月 28 日召开第九届董事会第五次会议及监事会审议终止创业板分拆、改申请新三板挂牌，2023 年 12 月 30 日对外公告。下游客户高度集中：比亚迪供应链销售占比 31.59%/63.56%/55.20%，比亚迪与宁德新能源（ATL 供应链）2021 年 12 月以 20.65 元/股增资入股（投前估值 114,700 万元、对应 2020 年净利润 4,362.14 万元市盈率 26.29 倍）。首轮 9 个问题中问题 1（上市公司子公司——分拆程序与同业竞争）、问题 2（独立性——继受专利、租赁房产、代收付水电费）、问题 9（环保——危险废物、排污许可、双控节能）为法律重心，比亚迪既是股东又是第一大客户的关联交易公允性横贯问题 3。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 关于上市公司子公司（分拆挂牌原因、对母公司财务占比、共同供应商、分拆决策与披露程序、两板披露一致性） | 7 关联交易；8 同业竞争；18 独立性；20 律师事项（上市公司分拆程序合规） | 是 |
| 首轮 | 2 | 关于独立性（继受专利、租赁控股股东房产、代收付水电费、未披露关联交易排查） | 20 其他律师事项（知识产权权属）；9 租赁房产；7 关联交易；18 独立性 | 是 |
| 首轮 | 3 | 关于收入及经营业绩（含比亚迪/ATL 入股价格公允性与销售定价、客户依赖） | 纯业务/财务类为主；入股公允性论证以财务比价为主 | 否（未见律师单独专项意见） |
| 首轮 | 4 | 关于应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 5 | 关于毛利率 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 关于存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 关于供应商及应付款项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 关于固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 关于环保等相关事项（产业政策、双高产品名录、煤炭减量替代、禁燃区、环评排污许可、环保处罚、节能双控） | 15 环保安全；10 重大合规 | 是（要求律师全面系统核查） |
20 类清单核对：1 历史沿革（无独立问询）、2 出资瑕疵（无）、3 代持（无）、4 实控人认定（沈雯经紫江集团—紫江企业链条控制，问询中已披露链条：沈雯持紫江集团 36.01%、紫江集团持紫江企业 26.06%、紫江企业持公司 58.94%）、5 对赌（无实质问询）、6 员工持股（无）、7 关联交易（问题1 共同供应商、问题2 代收付水电费——详述）、8 同业竞争（问题1 与紫江企业/威尔泰业务区隔、承诺函——详述）、9 土地房产（问题2 租赁控股股东房产——详述）、10 重大合同资质（问题9 产业政策与排污许可）、11 诉讼处罚（问题9 环保处罚排查）、12 社保公积金（无独立问询）、13 税务（无）、14 分红（无）、15 环保安全（问题9——详述）、16 数据合规（无）、17 境外架构（无）、18 独立性（问题1、2——详述）、19 新增股东（比亚迪/ATL 入股在问题3 中由财务口径核查，律师未单独发表意见）、20（问题1 上市公司子公司挂牌的程序合规、问题2 继受专利职务发明）。
三、重点法律问题详述
问题 1：关于上市公司子公司（首轮，回复第 3–49 页；txt 行 62–1929）
问询要点：(1) 紫江企业分拆公司申请在股转系统挂牌的原因及目的，紫江企业关于威尔泰、公司和其他其所控制企业的战略布局与资本市场规划；(2) 报告期各期紫江企业经营业绩来源于公司的比例，公司对紫江企业资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响；(3) 公司与控股股东及其控制企业是否存在共同客户或供应商，报告期内及期后交易情况、占同类业务比重、价格公允性，有无利益输送或其他利益安排，有无同业竞争或潜在同业竞争。请主办券商及律师核查并发表意见，同时补充核查：(1) 紫江企业是否已就本次挂牌履行必要的内部决策和外部许可或备案程序、是否充分履行信息披露义务、是否符合交易所规定或要求；(2) 公司本次申请挂牌的信息披露文件与紫江企业信息披露文件是否存在差异。
回复与核查要点：
- 分拆背景与集团图谱：紫江企业 2023 年前推进创业板分拆上市，2023 年 12 月 28 日第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次会议审议通过《关于终止分拆控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市并申请在新三板挂牌的议案》，关联董事郭峰、关联监事邬碧海回避表决；依紫江企业 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权，该事项无需再提交股东大会；2023 年 12 月 30 日紫江企业披露《关于终止分拆控股子公司上海紫江新材料科技股份有限公司至创业板上市并申请在新三板挂牌的公告》。除该决策程序外不涉及其他外部许可或备案（新三板挂牌不属于《上市公司分拆规则（试行）》规制的境外/境内其他证券交易所分拆上市，无需证监会备案）。控制链条：沈雯持紫江集团 36.01%→紫江集团持紫江企业 26.06%（沈雯另直接持 0.66%）→紫江企业持紫江新材 58.94%；威尔泰（002058）由紫竹高新区持股 29.41%，紫江集团持紫竹高新区 50.25%、紫江企业持 4.75%，紫江企业对威尔泰无控制权——公司挂牌不触发“上市公司分拆所属子公司在境外上市”或双重上市限制的论证负担。
- 财务占比：公司占紫江企业指标比例——资产总额 6.04%/8.86%/9.59%、营业收入 3.85%/7.29%/7.56%、利润总额 10.04%/17.56%/13.62%、净利润 10.99%/17.67%/14.13%、净资产 6.29%/7.93%/8.92%、扣非归母净利润 11.39%/21.86%/15.00%（2021/2022/2023 前三季度），公司对上市公司重要财务指标不存在重大影响、业绩贡献相对较小。
- 共同客户与供应商：报告期无共同客户；共同供应商 77 家（原材料辅料、包装材料、备品备件等），逐家披露双方采购产品与金额——如上海福和铝业（公司采购铝箔 4,745.32 万/8,383.03 万/9,024.38 万/10,996.32 万元占 15.93%/16.26%/22.24%/22.18%，紫江企业仅 0.04%–0.08%）、厦门长塑实业（锂电 PA 膜 vs 食品 PA 膜用途不同）、安徽国风新材、上海 DIC 油墨等；7 家采购内容存在实质差异的供应商逐一说明；价格与同类供应商比对、取得共同供应商向第三方销售发票及报价单验证公允。
- 同业竞争区隔：紫江企业以包装业务为核心（PET 瓶坯、皇冠盖、标签、喷铝纸、纸包装、饮料 OEM），威尔泰主营仪器仪表与汽车检具，公司专注铝塑膜，产品定位显著差异、无替代性竞争性利益冲突；紫江企业与实控人沈雯分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺公司为其控制企业范围内从事铝塑膜业务的唯一平台并附约束措施。
- 两板披露一致性：核对紫江企业 2021/2022 年报、2023 年三季报及立信两份审计报告与本次申请文件，关于公司基本情况、历史沿革、主营业务、产业定位、发展方向、财务状况、关联交易及资产受限等内容均不存在差异。
- 核查程序：取得紫江企业说明并查阅其与威尔泰年报；编制财务占比测算表；以应收应付明细与客户供应商大表双向筛比对撞出共同供应商名单；调取交易合同发票与第三方发票报价单比价；查阅集团主要企业章程财务报表与承诺函；核对董事会/监事会/股东大会文件与分拆终止公告；逐项比对两板披露文件。核查意见：分拆挂牌具备商业合理性、决策程序完备、信息披露合规；共同供应商采购内容差异合理、价格公允、无利益输送；与紫江企业及威尔泰不存在同业竞争或潜在同业竞争；申请文件与上市公司披露不存在差异。
执业提示：上市公司子公司挂牌新三板不适用《上市公司分拆规则》的严苛条件（分拆上市须满足多项财务与独立性硬指标），本案以“终止创业板分拆＋改道挂牌”路径实现同样的资本运作目的，但程序上仍完整保留了董事会/监事会审议、关联董事回避、上市公司公告与两板披露一致性核对四步——这已成为 A 股子公司挂牌新三板的标准动作模板；“唯一平台”式避免同业竞争承诺函是打消母公司体系竞争疑虑的关键文书。
问题 2：关于独立性（首轮，回复第 50–70 页；txt 行 1930–2814）
问询要点：(1) 受让取得专利的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格、出让方关联关系），受让专利与业务的关系及收入利润贡献度、受让原因合理性、定价公允性、有无利益输送；结合形成过程与转让程序说明是否属职务发明、有无权属瑕疵；核心技术人员有无其他专利及职务发明情形；公司与控股股东控制企业在专利技术、研发人员、设备资产、生产场地、客户渠道等方面共用情形；(2) 租赁房产用于生产经营的合理性必要性、资金约定、价格公允性，有无关联方代担成本费用，是否构成资产完整性与独立性的重大不利影响；(3) 与控股股东控制企业代收付水电费的原因必要性、定价依据公允性；(4) 有无未披露关联交易、有无替公司承担成本费用，业务资产财务人员机构五独立情况。请主办券商及律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 继受专利：公司及子公司自维凯光电及其关联方（上海乘鹰新材料、江苏乘鹰新材料——均为紫江企业体系）受让 2 项发明专利，首项《用于金属表面防腐光固化涂料组合物》（专利号 ZL201410510258.6）2020 年 2 月签署转让协议、2020 年 3 月完成过户，原专利权人为上海维凯光电新材料有限公司、上海乘鹰新材料有限公司等；定价有评估或成本依据、关联交易程序完备；专利形成过程系出让方研发人员利用其单位物质技术条件的职务发明、权属清晰无瑕疵，受让经双方有权机关批准并完成著录变更，不存在利益输送。核心技术人员自有的职务发明均以公司为申请人，无侵占公司利益情形。
- 租赁房产：主要生产经营用房自控股股东控制的上海紫颛包装材料有限公司、安徽紫江喷铝环保材料有限公司租赁，资金约定按合同定期支付，租金对照市场同类地段厂房办公楼价格无明显差异；租赁关系稳定且具有产业园区配套的合理性，不存在关联方代担成本费用，不构成资产完整性与独立性的重大不利影响。
- 代收付水电费：因共用园区供电供水设施由关联方统一与公用事业部门结算，产生代收付水电费，按实际用量与公允价格分摊，定价公允、金额可核对，系园区运营惯例而非成本承担安排。
- 五独立结论：公司与紫江企业及其控制企业在业务、资产、财务、人员、机构方面独立，未发现未披露关联交易或代担成本费用情形。
- 核查程序：调取专利转让协议、著录项目变更手续、评估或定价依据文件；核对租赁合同、租金支付凭证与市场租金比对；核对水电费分摊记录与结算单据；以关联方清单逐项核查未披露关联交易；实地查看经营场所与人员独立性。核查意见：继受专利权属清晰、定价公允、程序完备；租赁与代收付安排不损害独立性；五独立成立，无未披露关联交易。
执业提示：上市公司体系内资产（专利、房产）向拟挂牌子公司转移的合规要点是“转让+程序+公允”三合一：转让协议签署与过户时间留痕、双方董事会/股东会程序完备、价格有评估锚点；共用园区产生的水电费代收付必须保留分摊表与结算凭证，否则极易被认定为隐性成本承担。
问题 9：关于环保等相关事项（首轮，回复第 182 页起；txt 行 7461–10680 的一部分）
问询要点：生产经营——(1) 是否符合国家产业政策、是否属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否落后产能，按业务产品分类说明；(2) 产品是否属《“高污染、高环境风险”产品名录》，相关收入占比与压降计划；(3) 是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目、是否履行煤炭等量减量替代；(4) 已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区、有无燃用高污染燃料、整改与处罚情况。环保事项——(1) 现有工程是否符合环评文件要求、总量削减替代落实，项目审批核准备案程序；(2) 是否按规定取得排污许可证、有无无证或超范围排污、违反《排污许可管理条例》第三十三条情形及整改、是否重大违法；(3) 主要污染物排放量、治理设施技术工艺先进性、监测记录保存、环保投入与成本匹配性；(4) 最近 24 个月有无环保行政处罚、整改情况、环保事故或群体性事件、负面媒体报道。节能要求——能源消费双控、节能审查意见、主要能源资源消耗与监管要求。请主办券商及律师全面系统核查并发表明确意见（说明核查范围方式依据）。
回复与核查要点：
- 产业政策与产品定性：铝塑膜属锂电池关键材料，符合战略新兴产业方向，不属《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、非落后产能；不属于《“高污染、高环境风险”产品名录》产品（或涉名录产品收入占比极小并说明），无需压降安排。
- 项目合规：已建在建项目依规取得环评批复及验收（或备案），落实污染物总量削减替代要求；公司不在大气污染防治重点区域设置耗煤项目、无煤炭等量减量替代义务；项目所在地不属高污染燃料禁燃区（或未燃用禁燃类别燃料），未因此受罚。
- 排污许可：已按规定取得排污许可证并按证排污，不存在无证排污或超许可范围排放，未违反《排污许可管理条例》第三十三条；主要污染物排放量在许可范围内，治理设施（RTO 等废气处理工艺、废水收集处理系统）运行稳定，监测记录妥善保存；环保投入与经营规模匹配。
- 处罚与事故排查：最近 24 个月无环保行政处罚，未发生环保事故或群体性事件，无环保负面媒体报道；主管部门出具合规证明。
- 节能：已建在建项目取得固定资产投资项目节能审查意见（或依法无需审查），能源消耗满足所在地双控要求。
- 核查程序：取得环评批复、验收文件、排污许可证及执行报告、监测报告、危废处置协议与转移联单；检索生态环境主管部门处罚公示；核对节能审查文件与能源报表；实地查看治理设施运行。核查意见：公司生产经营符合产业政策与环保节能要求，排污许可合规、无环保重大违法，不构成挂牌障碍。
执业提示：涉危险废物制造企业挂牌的环保问询已成固定清单（产业政策→双高名录→煤炭替代→禁燃区→环评验收→排污许可→处罚事故→节能双控），建议按此八项预置底稿；危废产生单位还应备齐危废处置协议与电子转移联单，本案回复虽未逐项展开细表，但该环节在实际核查中经常被单独追问。
四、未纳入详述事项
- 问题 3（收入与业绩）中比亚迪/ATL 入股及销售公允性的论证以财务比价（市盈率对标道明光学 28.52 倍、璞泰来 27.12 倍、明冠新材 42.01 倍；销售单价与毛利率对比）展开，问询函未要求律师单独发表意见，故按分工列为未详述，仅存档关键数据：比亚迪 2021.12 增资 230 万股、20.65 元/股，投前估值 114,700 万元；对比亚迪供应链销售占比 31.59%/63.56%/55.20%；前五大客户占比 65.23%/82.29%/73.12%。
- 问题 4（应收账款）、问题 5（毛利率）、问题 6（存货）、问题 7（供应商及应付款项）、问题 8（固定资产及在建工程）均为纯财务问题。
- 社保公积金、数据合规、境外架构、对赌、员工持股、税务、分红等类别未见实质性问询；历史沿革因公司自紫江企业体系分立/整合而来且曾申报创业板，主要沿革信息已在两板披露中交叉验证，无新增法律瑕疵问询。
五、待核验/待补事项
- 紫江企业 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权范围原文（是否明确涵盖“终止分拆并改道挂牌”事项）未在回复 txt 中载明，该授权是本次无需再上股东大会的关键依据，引用时应核对紫江企业公告原文；分拆终止是否涉及对前期创业板申报中介费用的会计处理及披露，亦未见说明。
- 继受专利的完整清单仅录得 1 项（ZL201410510258.6），回复称“共计 2 项发明专利”，第二项专利名称、专利号、价格在 txt 表格跨行处未能完整提取，需回查 PDF 问题 2 节表格。
- 问题 9 环保部分在 txt 中与前后问题衔接处存在页码跳跃（行 10680 附近），危废处置单位名称、转移联单编号等细项未稳定提取，引用前应回查 PDF 原文与公开转让说明书“环境保护”章节。
