扬州华光新材料股份有限公司（874462·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-24 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：1.《关于扬州华光新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-07-31 披露，问询函 2024-07-04 收到，下称"回复"）；2.《扬州华光新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（北京德恒律师事务所，2024-06-25） 中介机构：主办券商南京证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
扬州华光主营汽车流体管路系列产品（曲轴箱通风管等）研发、生产与销售，属汽车零部件及配件制造（C3670），实际控制人任浩鹏直接持股73.04%、通过一致行动协议及员工持股平台合计控制95.79%股权，家族色彩浓厚（妻子张扣珍13.65%、胞兄任俊、女儿任嘉文均为一致行动人）。首轮问询共9个问题（问题8下含6个子题），法律重点集中于问题1（股权代持形成还原、家族内部无偿转让、股权激励平台）、问题2（家族控制下公司治理与共同实控人认定）、问题8（买卖合同纠纷诉讼、子公司共同投资、排污登记滞后、社保公积金欠缴、分红）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 任俊无偿转让、任小燕代持形成与解除、异常入股、规避持股限制 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 1(2) | 两个员工持股平台出资来源、激励实施、纠纷、预留份额 | 股权激励与员工持股 | 是（律师核查①） |
| 首轮 | 2 | 家族95.79%控制下的决策程序、董监高任职、共同实控人认定、管美玲关联关系、独董设置 | 实控人认定/一致行动；公司治理；关联方 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8(1) | 天津大创买卖合同纠纷286.69万元、诉讼列表与内控 | 诉讼仲裁与行政处罚 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8(2) | 子公司少数股东关联关系与共同投资程序 | 关联方与关联交易；对外投资程序 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 8(3) | 排污登记滞后、监事履历补全、社保公积金欠缴测算 | 环保与安全生产；劳动与社会保障；其他律师事项 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 8(4) | 2022年分红1,260万元决策程序与税款 | 分红与股利分配；税务 | 是（律师核查①） |
| 首轮 | 3-7、8(3)专利、8(6) | 经营业绩、客户供应商、应收账款、存货、固定资产在建工程、继受取得专利、其他财务事项 | 纯业务/财务类（专利权属部分见待核验） | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题1（1999年设立至2021年股改共10次变动）；出资瑕疵—未见专项问询（2018年4月以净资产折股增资夯实注册资本4,560.00万元+240.00万元）；代持—问题1(1)（任小燕2001年受任浩鹏代持、2010年还原）；实控人认定/一致行动—问题2(4)（任浩鹏73.04%，张扣珍、任俊、任嘉文签《一致行动协议》不认定共同实控）；对赌/特殊权利—未见专项问询；员工持股—问题1(2)（华光共创、华光同舟）；关联交易—问题2(1)、8(2)；同业竞争—未见专项问询（已取得《关于避免同业竞争的承诺函》）；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—问题8(1)（天津大创案）；社保公积金—问题8(5)③（社保缴纳比例93.76%/96.89%）；税务—问题8(4)分红个税252万元；分红—问题8(4)（1,260万元）；环保安全—问题8(5)②（扬州麦肯、柳州麦肯排污登记滞后）；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—问题1（2021年12月两平台增资220万股@3元/股）；其他律师事项—问题8(5)①监事履历连续性、8(3)继受取得专利。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：股权代持形成与还原、家族无偿转让与员工持股平台（回复第3—13页；txt行75—501）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于股权代持：①任俊无偿转让出资额的原因及合理性，是否系股权代持还原；②公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；③公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。
- （2）关于股权激励：①两个持股平台合伙人出资来源是否均为自有资金；股权激励实施情况、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否实施完毕、是否存在预留份额及授予计划；②股份支付费用确认、公允价值确定依据及合理性、会计处理合规性（会计师核查）。
- 请主办券商、律师就公司是否符合"股权明晰"挂牌条件发表明确意见，并说明：①入股价格是否存在明显异常、是否存在代持未披露或利益输送；②代持核查程序是否充分有效（含控股股东实控人、董监高、员工持股平台出资主体及持股5%以上自然人股东出资前后资金流水核查）；③是否存在未解除、未披露的代持及股权纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：任俊系任浩鹏胞兄，2010年任俊因主要精力放在苏州旭光聚合物有限公司经营上、无暇顾及扬州华光，而扬州华光经营发展主要由任浩鹏负责，且彼时二人实际持股比例均为50%，为支持任浩鹏事业发展经兄弟协商，任俊将其持有的公司30%股权（15万元出资额）无偿转让给任浩鹏，系真实意思表示、不属于股权代持还原。
- 对应（1）②：公司于2024年6月22日正式向全国股转系统提交挂牌申报文件；申报前已根据代持人任小燕与被代持人任浩鹏出具的《股权代持解除确认函》并经访谈确认代持彻底解除、无纠纷。代持形成原因：2001年7月任浩鹏、晏涓将其持有的华光有限20万元、5万元出资额转让至任小燕（应付晏涓的5万元转让款与晏涓对任浩鹏的欠款相抵消、未另行支付），因2001年任浩鹏为扬州塑料七厂职工、彼时扬州塑料七厂准备对职工下岗分流，任浩鹏担心持股可能影响其工作且华光有限彼时经营不顺利尚未决心辞职创业，故委托胞妹任小燕代持其股份；2010年7月任小燕将所持25万元出资额无偿转让至任浩鹏完成还原。
- 对应（1）③：历次股权变动共10次——1999年9月任俊（货币25万元）、任浩鹏（实物20万元）、晏涓（货币5万元）设立华光有限；2001年7月代持形成；2010年7月还原及任俊无偿转让；2011年9月任浩鹏按1元/出资额增资150.00万元；2018年4月任浩鹏、任俊按1元/出资额分别增资4,560.00万元、240.00万元（以净资产折股方式出资夯实注册资本）；2021年4月、6月、9月家族内部调整——任浩鹏将18.00%出资额无偿转让女儿任嘉文、再转让0.75%、后任嘉文将14.25%出资额（对应认缴出资额712.50万元）无偿转让母亲张扣珍；2021年12月股本由5,000.00万股增至5,220.00万股，华光共创、华光同舟分别认购110.60万股、109.40万股@3元/股。任浩鹏1968年9月出生、1993年9月至2003年9月任扬州塑料七厂职工，不属公务员、军人、党政机关领导干部、国企领导、证监会系统离职人员等禁止持股主体，代持不涉及规避持股限制。
- 对应（2）①：华光共创、华光同舟合伙人出资来源均为自有或自筹资金（自有资金为银行活期资金、理财赎回资金，自筹资金通过银行借款、亲朋借款筹集），全体合伙人真实持股、不存在代持；股权激励对象均已按激励方案及协议取得激励股权、不存在纠纷，截至报告期末激励方案已实施完毕、不存在预留份额及授予计划。
- 对应（2）②：股份支付公允价值及费用确认由主办券商、会计师核查（会计师专项意见见回复，本摘要不展开）。
- 核查程序：查阅全套工商档案、公司章程并访谈历次代持人被代持人取得确认函；查验历次入股协议、支付凭证、完税凭证、验资报告；核查控股股东实控人及其一致行动人、持股董监高、持股平台全体合伙人出资银行卡在出资时点前后合计六个月的流水（时间久远无法提供凭证的以验资报告补充核查）；查阅股东调查表、员工花名册、社保公积金缴纳记录；取得《关于扬州华光新材料股份有限公司股东信息披露的承诺函》《公司股东所持股份不存在转让限制、权属纠纷的说明》《股东适格性的说明》及全体股东《关于所持扬州华光新材料股份有限公司股份的声明承诺函》；检索中国裁判文书网。
- 核查意见：除任小燕曾替任浩鹏代持（已申报前彻底解除）外不存在其他代持，股份无质押冻结查封，公司符合"股权明晰"挂牌条件；入股价格无明显异常、无利益输送；代持核查程序充分有效；不存在未解除、未披露代持及股权纠纷。
执业提示：本问的"代持成因"披露范式值得借鉴——将2001年代持与扬州塑料七厂下岗分流背景绑定，使规避身份限制的疑虑被"国企职工担心下岗影响"的事实性解释化解，再辅以"双50%兄弟协商"解释无偿转让，两段叙事互补，避免被追问利益输送；2021年股改前将18.75%股权过户妻女的安排在问题2中与共同实控人认定联动回应。
2. 首轮问题2：家族控制下的公司治理与共同实控人认定（回复第14—27页；txt行502—1167）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于决策程序运行：结合股东、董监高之间的亲属关系（不限于近亲属）及在公司、客户、供应商处任职或持股情况，说明董事会、监事会、股东大会审议关联交易、关联担保、资金占用等事项履行的具体程序，是否均回避表决，是否存在未履行审议程序的情形，决策程序运行是否符合《公司法》《公司章程》等规定。
- （2）关于董监高任职、履职：结合亲属关系及兼任多职情况，说明是否存在股份代持、任职资格与任职要求是否符合《公司法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《公司章程》。
- （3）关于内部制度建设：公司章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理等内部制度是否完善，公司治理是否有效规范、是否适应公众公司内部控制要求。
- （4）未将张扣珍、任俊、任嘉文认定为共同实际控制人的原因及合理性。
- （5）管美玲与其他股东是否存在关联关系。
- （6）独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）（3）：披露亲属关系矩阵——任浩鹏与张扣珍为夫妻，任嘉文系其女儿、任俊系其胞兄，任浩鹏作为有限合伙人分别持有华光共创44.30%、华光同舟38.33%出资额，两平台执行事务合伙人均为管美玲；董事会成员含董事长兼总经理任浩鹏（直接持股73.04%、间接0.94%+0.80%）、董事兼财务总监周海燕（间接0.09%）、董事刘伟彪（间接0.05%）、独董陈丽花、刘颖颖，监事会主席管美玲（间接0.08%+0.05%）等；报告期内关联交易、关联担保、资金占用事项已按《公司法》《公司章程》履行审议回避程序；公司已建立章程、三会议事规则、内控管理及信息披露管理制度，治理有效规范。
- 对应（4）：实控人认定——任浩鹏一直为第一大股东（73.04%），第二大股东张扣珍仅13.65%、差距大；张扣珍、任俊、任嘉文与任浩鹏签署《一致行动协议》，约定行使权利及参与决策前须与任浩鹏充分沟通协商，意见不同时以任浩鹏意见为准，任浩鹏直接和间接合计控制95.79%股权；任浩鹏一直任法定代表人、董事长兼总经理，对经营方针、决策、管理层任免具有决定性影响；符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查业务规则适用指引第1号》"以实事求是为原则、以公司自身认定为主并由股东确认"，不属于"其他股东持股比例较高且与实控人接近"情形，且三人已参照实控人要求锁定股份、在同业竞争关联交易方面与实控人保持一致。
- 对应（4）共同实控人不认定：依《适用指引》"一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权"——其一，张扣珍、任嘉文所持股权系2021年4—7月股改前任浩鹏为家庭内部财产分配转让（合计937.5万股、占转让时点总股本18.75%，调整后张扣珍持712.5万股14.25%、任嘉文持225万股4.5%），与控制权无关；其二，任嘉文为在校大学生、张扣珍已退休、任俊不参与经营，三人均不在公司任职、不参与经营决策，表决权均以任浩鹏意见为准。
- 对应（5）：管美玲除作为华光共创、华光同舟执行事务合伙人外，与公司其他股东不存在关联关系。
- 对应（6）：独立董事陈丽花、刘颖颖的任职资格、独立性对照《治理指引第2号——独立董事》逐条核查认定合规。
- 核查程序：查阅亲属关系调查表、三会文件及回避表决记录、《一致行动协议》、限售承诺文件；对照《挂牌审查业务规则适用指引第1号》《治理规则》《治理指引第2号》逐条分析；访谈全体股东确认实控人认定。
- 核查意见：决策程序合规、制度健全；董监高不存在代持、任职资格合规；任浩鹏认定实控人准确，未认定张扣珍、任俊、任嘉文为共同实控人具有合理性；管美玲关联关系披露完整；独董设置合规。
执业提示：家族企业"一股独大+家属持大股"结构下，不认定共同实控人的论证三要素——家属股权来源于家庭财产分配、家属不在公司任职不参与决策、一致行动协议明确"以实控人意见为准"并将家属按实控人同等标准锁定——本回复是完整范本；同时把《适用指引》中"配偶直系亲属持股超5%或任董监高应说明是否共同控制"的条文要求正面回应，避免第二轮追问。
3. 首轮问题8：重大诉讼、共同投资、排污登记滞后与分红（回复第136—155页；txt行5548—6345）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于重大诉讼：①依《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》以列表形式区分原告/被告方，补充披露报告期内及期后全部未决或未执行完毕诉讼仲裁的案由、进展、金额，逐笔说明会计处理、预计负债是否充分计提、是否影响与主要客户或供应商后续合作、影响及应对措施；②结合已决诉讼、类型、原因、反诉、胜诉情况说明是否存在内控合规体系不健全情形及规范措施。
- （2）关于共同投资：子公司华光电力（持股55%）、麦肯科技（持股51%）其他股东的投资背景，与董监高、股东、员工是否存在关联关系、是否存在代持或其他利益安排；共同对外投资履行的审议程序是否符合《公司法》《公司章程》；投资入股价格、定价依据及公允性、防范利益输送措施。
- （3）关于其他非财务事项（⑤排污部分见本节；①监事履历、③社保见前）：是否存在未按建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间污染物排放、是否按规定处理、是否导致严重环境污染、是否可能受行政处罚、是否构成重大违法。
- （4）关于分红：①2022年派现1,260万元是否履行内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、税款是否缴纳；②分红对现金流影响、实控人及董监高分红款去向、是否流向客户供应商。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：因天津大创科技有限公司提供的诊断接头存在质量问题导致公司被上汽通用五菱质量索赔，公司暂扣应付天津大创款项286.69万元；2022年5月13日天津大创向扬州市广陵区人民法院提起诉讼要求支付货款286.69万元及逾期付款利息，一审判令公司支付货款1,168,710.78元；公司不服一审判决，于2023年11月7日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉，截至公开转让说明书签署日仍在二审审理中；会计处理为货款纠纷不涉及预计负债、仍在应付账款核算，并按三种判决结果分别列示会计分录；诉争金额占2023年营业收入0.60%、占2023年净资产0.91%；公司已终止与天津大创合作并更换诊断接头供应商，上汽通用五菱供货正常；应对措施包括终止合作、按《销售管理制度》《客户反馈质量问题处理控制程序》配合客户排查改进、依《供应商选择条例》强化供应商考评（质量管理体系、业务规模、设计开发、生产能力、品质保障、售后服务、财务稳定性等维度）、以《质量手册》为纲领强化质量管控。
- 对应（2）：华光电力其他股东为米安卓（江苏）企业管理有限公司（持股45%，投资背景为储能领域市场拓展经验，公司基于新能源热管理管路技术横向拓展储能市场）；麦肯科技其他股东为麦格斯（西安）科技有限公司（持股49%，具有区域销售优势，公司为加强西北市场拓展）；两者与董监高、股东、员工不存在关联关系、不存在代持或利益安排；依《公司法》第十六条第一款、公司章程第一百零九条及《对外投资管理制度》第九条、第十一条，两子公司设立属总经理办公会决策权限、无需提交董事会股东大会；设立时均未开展业务、入股价格均为1元/注册资本，定价公允；防范利益输送措施包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》的关联交易公允决策程序，以及控股股东实控人及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、董监高出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》《不占用公司资产的承诺》。
- 对应（3）：依《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》（生态环境部令第11号）公司属实行排污登记管理的单位；公司属汽车零部件及配件制造（C3670）、非《企业环境信用评价办法(试行)》（环发[2013]150号）16类重污染行业；扬州麦肯、柳州麦肯曾存在固定污染源排污登记时间晚于建设项目投产的情形——扬州麦肯因一直筹划搬迁导致未及时办理登记备案，2023年上半年完成搬迁后于登记有效期2023.8.3—2028.8.2（登记编号91321002MA258DY439001W）及时办理；主办券商访谈扬州市广陵区生态环境局并检索环保部门网站，报告期内两公司不存在环境污染事故、未受到环保行政处罚；实控人任浩鹏出具承诺函"若公司及子公司因环保问题遭受损失将无条件补偿经济损失"。
- 对应（4）①：2022年6月8日第一届董事会第五次会议、2022年6月28日2021年年度股东大会审议通过以总股本52,200,000股按持股比例合计分配1,260万元；对照当时适用《公司法》第三十四条及《公司章程》第一百五十三条认定合规；税款——任浩鹏分红款920.18万元（个税184.05万元）、张扣珍171.99万元（34.40万元）、任俊60.35万元（12.07万元）、任嘉文54.31万元（10.86万元）、华光共创26.71万元（5.34万元）、华光同舟26.46万元（5.28万元），公司及两持股平台于2022年11月10日代扣代缴，自然人股东部分个税241.38万元、平台合伙人部分10.62万元，合计252万元。
- 对应（4）②：分红对公司现金流无重大不利影响（2023年营业收入48,121.42万元、净利润4,054.93万元、经营现金流净额2,492.15万元、未分配利润7,475.12万元；2022年净利润3,770.52万元）；实控人及董监高分红款主要用于缴纳股改个税、购买理财、个人消费、贷款还款，不存在流向客户及供应商情形。
- 核查程序：查阅分红股东大会决议、分红流水、个税扣缴记录；逐条对照《公司法》《公司章程》及税务法规；取得实控人及董监高分红流水确认函；访谈扬州市广陵区生态环境局并检索环保网站；查阅子公司设立决议及少数股东工商资料。
- 核查意见：诉讼未决金额占比较小、不构成挂牌障碍、内控已强化；共同投资程序合规、定价公允、无利益输送；排污登记滞后未造成污染事故及处罚、不构成重大违法；分红程序合规、税款已缴、资金去向无异常。
执业提示：本问将"供应商质量索赔引发的买卖合同纠纷"与"客户（上汽通用五菱）供货连续性"打通论证，诉讼影响量化到营业收入0.60%、净资产0.91%两个比例，并以终止合作+更换供应商+供应商考评制度展示内控闭环，是小额未决诉讼的标准回复结构；环保部分对"登记管理类企业"的排污登记滞后，以行业分类（C3670非重污染）+主管部门访谈+实控人承诺函三层兜底。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮3 经营业绩、4 主要客户及供应商、5 应收账款、6 存货、7 固定资产及在建工程、8(6)其他财务事项 | 纯业务与财务类问题 | |
| 首轮8(3)继受取得专利 | 涉及专利权属但回复以技术来源与账面价值说明为主，txt对应段落（行5939起）以受让取得程序合规简述，深度不足以单独成节，列入待核验 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；回复共9个问题（问题8含6个子题），未见多轮问询。
- ②签章页：回复文末含公司、主办券商（南京证券）、律师（北京德恒）、会计师（天衡所）签章情况需回PDF核对；法律意见书txt（4,453行）未逐条比对。
- ③txt文本质量：问题2亲属关系矩阵表、问题1历次股权变动表在pdftotext下存在表格错位（txt行115—170、560—630区间）；8(3)继受取得专利子问的回复内容较短，律师对专利权属链条（转让合同、登记簿记载）的核查细节需回PDF补充核对。
