工大开元环保科技（安徽）股份有限公司（874480·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-20 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件及挂牌法律意见书提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
工大开元环保科技（安徽）股份有限公司审核问询回复（第一轮，20240731）；工大开元环保科技（安徽）股份有限公司第二轮审核问询回复（20240819）；工大开元环保科技（安徽）股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（20240628）。 中介机构：主办券商国元证券股份有限公司；申请人律师安徽天禾律师事务所。
一、公司与审核概况
公司源自南京工业大学体系，主营水环境治理等环保业务（环境治理运维及技术服务、设备集成），注册地安徽滁州，前身南京工大开元环保科技（滁州）有限公司，2022年10月整体变更为股份公司。历史沿革涉及国资股东安徽省高新投（2019年10月增资入股持183万元/5.75%）、滁州城投依安徽省及滁州市高层次科技人才团队扶持政策入股并已退出，区域股权市场（安徽省股权托管交易中心）挂牌，四个员工持股平台（滁州行承、滁州行正、宁波祉明、滁州行合）。报告期内实际控制人由孙轶民变更为陈斌、孙轶民（2022年12月29日签《一致行动协议》，无法形成一致时以陈斌意见为准，合计控制79.03%）。审核问询两轮：第一轮6问集中在业务资质与危化品、特许经营权（陕煤院协议权利义务转让、运营期满资产无偿移交中石化南京化工研究院）、招投标、外协外包、土地房产（科教用地建厂房）、历史沿革（国资、激励、减资、区域股权市场）、实控人变动、特殊投资条款与股利分配；第二轮4问聚焦收入确认、国资股东权限与评估备案缺失、继受知识产权与职务发明、期后减资及股权转让（规避发起人一年锁定期的"先增资后减资"安排）。存货、应收账款、业绩以财务核查为主。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1 | 关于业务及合规性（危化品资质、特许经营权、招投标、外协外包、土地房产） | 10重大合同资质；15环保安全；11诉讼处罚；9土地房产；1历史沿革（发包分包） | 是 |
| 第一轮 | 问题2 | 关于历史沿革（国资股东、股权激励、减资、区域股权市场挂牌、代持核查） | 1历史沿革；19新增股东；6员工持股；4国资程序；2减资程序；3代持核查 | 是 |
| 第一轮 | 问题3-5 | 业务与业绩、应收账款、存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6(1) | 关于子公司（南京绿椰菜、工大开元环保科技（南京）、参股华虹开元、安徽国方） | 7关联交易；20其他（子公司控制与利益安排核查） | 是 |
| 第一轮 | 问题6(2) | 关于实际控制人变动（孙轶民→陈斌＋孙轶民一致行动） | 4实控人认定/一致行动 | 是 |
| 第一轮 | 问题6(3) | 关于特殊投资条款（终止情况、附条件恢复核查） | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 第一轮 | 问题6(4) | 关于股利分配（报告期712.5万元） | 14分红与股利分配 | 是 |
| 第二轮 | 问题1 | 关于收入确认 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 第二轮 | 问题2 | 关于国资股东（科技人才团队政策权限、评估备案缺失） | 4国资程序；1历史沿革 | 是 |
| 第二轮 | 问题3 | 关于知识产权（工大环境、开元化学关联与继受取得、职务发明） | 7关联方；10重大合同（知识产权权属）；20其他 | 是 |
| 第二轮 | 问题4 | 关于期后减资及股权转让（先增资后减资、股份支付、挂牌财务条件） | 2减资程序；6股权激励；13税务相关 | 是（就事项(1)） |
逐项核对20类法律问题：1历史沿革（一轮问2、二轮问2、4）；2出资瑕疵（未见实质出资不实问询，减资程序为合规核查点）；3代持（一轮问2流水核查及"股权明晰"专项）；4实控人认定/一致行动（一轮问6(2)报告期实控人变动、二轮问2国资政策主体认定）；5对赌（一轮问6(3)）；6股权激励/员工持股（一轮问2(2)、二轮问4宁波祉明激励与孙轶民减持）；7关联交易（一轮问6(1)子公司少数股东、二轮问3工大环境/开元化学）；8同业竞争（未见专项问询，二轮问3与工大环境业务边界涉及）；9土地房产（一轮问1(5)科教用地及在建工程手续）；10重大合同资质（一轮问1(1)(2)危化品及特许经营、二轮问3继受知识产权）；11诉讼处罚（一轮问1招投标合规及处罚核查）；12社保公积金（未见专项问询，法律意见书常规核查）；13税务（未见专项问询，股份支付涉税为财务核查）；14分红（一轮问6(4)股利分配712.5万元）；15环保安全（一轮问1(5)环保消防手续）；16数据合规（无）；17境外架构（无）；18独立性（未见专项问询）；19新增股东（一轮问2国资股东入股）；20其他（二轮问3职务发明与第三方技术依赖）。
三、重点法律问题详述
问题6(2)：关于实际控制人变动（第一轮，回复第197–199页；txt行8725–8743及对应回复）
问询要点： ①说明实际控制人、滁州胜佳普通合伙人变动的原因；②说明实控人变动前后公司业务发展方向、业务具体内容、客户、收入、利润的变化情况，实控人变动对公司生产经营的具体影响，是否对公司治理、合法规范经营、持续经营能力产生重大不利影响；③说明公司是否符合"公司治理健全"的挂牌条件。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 变动过程：2022年1月至12月，孙轶民通过直接持股及担任滁州胜佳普通合伙人合计控制公司50%以上股权，为实控人；2022年12月29日滁州胜佳普通合伙人变更为陈斌，陈斌通过担任滁州胜佳、滁州行合普通合伙人控制33.45%股份；同日孙轶民直接持股30.21%、通过担任滁州行承、滁州行正普通合伙人合计控制34.71%；2022年12月29日陈斌与孙轶民签订《一致行动协议》，约定双方无法形成一致意见时以陈斌意见为准；变动后陈斌与孙轶民合计控制79.03%。
- 论证要点：回复从变动前后业务方向、客户结构、收入利润连续性及公司治理运行（三会规则、议事程序）论证变动未对生产经营产生重大不利影响，公司治理健全。
- 核查意见：实控人变动系股东间持股平台调整及一致行动安排所致，公司业务与客户保持稳定，未对公司治理、合法规范经营、持续经营能力产生重大不利影响，公司符合"公司治理健全"的挂牌条件。
执业提示：报告期内实控人变动的论证框架是"变动原因（GP变更＋一致行动协议）—分歧解决机制（以陈斌为准）—业务连续性数据对比—治理运行有效性"四步；GP变更应核查合伙协议对普通合伙人变更的约定及合伙人会议决议。
问题2：关于历史沿革——国资股东、股权激励、减资与区域股权市场（第一轮，回复第74–117页；txt行3444–5306）
问询要点： （1）关于国资股东：①历史上涉及国有股权转让或比例变更时是否取得国资监管机构批复文件，是否履行国有股权管理（出资、转让、比例变更等）的评估及审批程序，审批或确认机构是否具备相应管理权限及具体文件依据，是否已提交国有股权设置批复文件；②国有股权历次变化是否合法合规、是否履行审批备案手续、是否存在国有资产流失及行政处罚风险、是否重大违法违规。 （2）关于股权激励：①员工持股平台设立的背景、过程、内部决策程序、协议签署；②激励政策具体内容（目的、日常管理、流转退出、授予价格、锁定期、绩效考核、服务期、等待期、实施情况、纠纷、预留份额、调整程序、控制权变更/职务变更处理）；③激励对象选定标准与程序、平台合伙人是否均为员工、出资来源是否自有、是否存在财务资助、代持或其他利益安排；④逐次公允价值确认依据及会计处理。 （3）关于股权变动：①历次减资的原因及合理性、是否侵害公司及债权人股东权益；②内部审议程序及合法合规性、争议纠纷；③区域股权市场及其他交易市场融资及股权转让情况、合法合规性、是否超200人、是否办理停牌、股票发行和转让行为是否合法合规。 律师另须核查代持（流水核查充分性、入股价格异常、未披露代持）并就"股权明晰，股票发行和转让行为合法合规"发表意见。
回复与核查要点：
- 国资股东：安徽省高新投2019年10月对开元有限增资入股，持183万元股权、比例5.75%，系作为实施主体落实《安徽省人民政府关于印发支持科技创新若干政策的通知》（皖政[2017]52号）及安徽省科学技术厅、安徽省财政厅《安徽省扶持高层次科技人才团队在皖创新创业实施细则（修订）》（皖科[2018]1号）——对携带自主知识产权科技成果在皖创办公司的科技团队，在市（县）先行投入基础上省以债权投入或股权投入方式支持；滁州城投系依《滁州市扶持高层次科技人才团队在滁创新创业实施细则（暂行）》（滁办发[2017]6号配套文件）实施；截至回复日国有股东已全部退出，无需提交国有股权设置批复文件。
- 第二轮追问后补充：安徽省高新投作为省政府委托的出资人（依《安徽省支持科技创新若干政策专项资金管理办法》（皖财教[2021]484号）第八条"股权投资或债权投入系省政府委托省高新技术产业投资公司作为出资人"），投资资金为省级财政预算拨款的支持科技创新专项资金；安徽省科技厅承担项目立项、过程管理、绩效管理职责（《安徽省权责清单"全省一张单"（2023年版）》（皖政[2023]95号）列明"省高层次科技人才团队评审"权责事项）；滁州市科技局对市级专项资金承担同质管理职责；对于国有股东变动时存在未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》履行评估、备案程序的情况，回复以"政策行为＋主管部门（科技部门）具有相应管理权限＋专项资金管理规则"论证不构成国资流失及重大违法，并取得省科技厅、滁州市科技局相关确认文件。
- 股权激励：通过滁州行承、滁州行正、宁波祉明及滁州行合四个平台实施；2022年12月全体股东同意实控人孙轶民以个人所持股份对宁波祉明进行激励（详见二轮问4）；平台设立、授予价格、锁定期、退出机制逐项披露；出资来源经流水核查为自有资金、无财务资助及代持。
- 减资与区域股权市场：历次减资的原因、内部决议及债权人保护程序逐次核查；公司在安徽省股权托管交易中心挂牌及股权转让情况已核查，申报新三板前已依规办理停牌/摘牌程序，不存在超200人情形。
- 核查意见：国资股东入股退出系落实科技人才团队扶持政策的投资行为，审批确认机构具备权限、有文件依据，不存在国有资产流失及重大违法违规；激励平台及股权变动合法合规；公司符合"股权明晰，股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件。
执业提示：政府引导基金依"科技人才团队扶持政策"入股且未按一般国资程序评估备案的，补救路径是"援引政策文件逐条证明科技部门的管理权限＋取得省/市科技厅（局）确认＋论证政策行为属性"；引用依据应精确到《安徽省权责清单》的权责事项条目，避免仅以"政策精神"概括。
问题6(4)：关于股利分配与问题1(2)特许经营权（第一轮，回复第196–198页、第3–20页；txt行8725–8743、1440–1500）
问询要点： 股利分配：报告期内股利分配712.5万元，请公司说明分红履行的程序、合规性及对挂牌的影响（律师核查）。 特许经营权：①取得特许经营权的背景、过程、履行程序、权利义务及影响、合法合规性；②结合特许经营权法律法规及协议主要内容，说明授予方在有效期内能否单方解除、特许经营区域是否明确；③公司取得特许经营权的范围内是否存在授权方授予其他单位特许经营权、区域不明或交叉重叠、与授权方纠纷；④陕西煤业化工技术研究院将相关协议权利义务全部转让给公司、公司运营期满后将项目区域内全部资产无偿移交给中石化南京化工研究院有限公司的原因及合理性，是否存在利益输送或特殊利益安排。
回复与核查要点：
- 特许经营：公司通过受让取得中石化南京化工研究院有限公司甲醇类项目特许经营相关权利（陕西煤业化工技术研究院将协议权利义务全部转让给公司），回复披露特许经营协议授予方、区域范围、期限、双方权利义务及单方解除限制条款；运营期满资产无偿移交系特许经营协议的通常安排、按协议约定执行，不存在利益输送；逐项核查区域内无交叉重叠授权及与授权方纠纷。
- 股利分配：报告期股利分配712.5万元已履行股东会审议程序、符合《公司法》及公司章程规定，分配后未影响公司正常经营及挂牌条件。
- 核查意见：特许经营权取得合法合规、协议区域明确、期满移交系协议安排；股利分配程序合规。
执业提示：环保特许经营项目受让（原投资人退出）应核查原协议对权利义务转让及受让方资质的限制条款、特许经营授予方（政府或其平台）的书面同意；期满资产无偿移交属特许经营惯例但须在风险提示中量化资产规模。
问题4：关于期后减资及股权转让——规避发起人锁定期的"先增资后减资"安排（第二轮，回复第40–46页；txt行1696–1990）
问询要点： （1）2022年12月公司增资、增资一年后才进行减资的原因及合理性，是否存在利益输送； （2）期后股权转让是否涉股份支付、会计处理是否符合《企业会计准则》； （3）期后减资及股权转让对财务数据及经营业务的影响、期后是否持续符合挂牌财务条件； （4）量化分析期后业绩下滑原因及合理性、是否存在影响持续经营能力事项。 请主办券商、律师核查事项(1)并发表明确意见；主办券商、会计师核查事项(2)-(4)。
回复与核查要点：
- 背景：2022年开元有限筹备申报新三板并以2022年4月30日为股改基准日完成整体变更；公司拟以孙轶民个人所持股份对员工持股平台宁波祉明实施激励引入团队；因当时施行《公司法》规定发起人所持股份自公司成立之日起一年内不得转让，若延期至2023年10月后再转让则存在团队引入不确定性，故采取先增资后减资方式，且为完全符合《公司法》、避免申报合规瑕疵，待整体变更满一年后即2023年11月再实施减资。
- 定价：2022年12月增资与2023年12月减资价格均为3.21元/股、未计算资金成本，不存在利益输送；孙轶民所持374万股减持分两次进行（同时满足《公司法》董监高任职期间每年转让不得超过所持股份25%的规定）——2023年12月第一次减资316.50万元注册资本；2024年1月1日2024年第一次临时股东大会同意注册资本由3,922.79万元减至3,865.29万元（孙轶民949.50万股减至892.00万股、对应184.49万元）；2024年2月第二次减资57.50万元。
- 期后股权转让：2024年4月刘秀玉因个人资金需求与实控人之一陈斌签订《股份转让协议》，陈斌按3.21元/股受让刘秀玉210万股（674.10万元）；公司2023年度扣非归母净利润2,256.09万元，按10倍市盈率确定每股公允价值5.75元；因受让价低于公允价值且陈斌持股比例增加，一次性确认股份支付费用＝210万股×（5.75−3.21）＝533.66万元，会计处理符合准则。
- 核查意见（主办券商、律师）：增资后一年才减资系叠加股改锁定期、团队引入时点及《公司法》限制的商业安排，增减资同价、无资金成本，不存在利益输送；减资履行了内部审议程序。
执业提示：以"先增资后减资"绕开发起人一年锁定期的安排，监管关注点为同价性与资金成本——回复以"增减资均3.21元/股、不计息"回应；实务上更稳妥的做法是平台先增资受让、实控人以平台份额激励，避免触及《公司法》第141条限制的实质认定；期后股份支付费用533.66万元的计提还涉及个人所得税扣缴与挂牌财务条件复核。
问题3（第二轮）：关于知识产权——继受取得与职务发明（第二轮，回复第30–39页；txt行1239–1695）
问询要点： ①南京工大环境科技有限公司（工大环境，统一社会信用代码91320191682510189E，注册资本3,100万元，法定代表人陈芸，股东徐炎华39.10%、陈芸19.60%、南京谨行礼信息科技合伙企业13.80%、南京工业大学资产经营有限公司8.28%等）、南京工大开元化学有限公司（开元化学）的基本情况，与公司业务、资产、人员、财务、知识产权等方面的往来情况，与公司及其股东、董监高是否存在关联关系，是否存在竞业禁止、资产、技术等方面的纠纷及潜在纠纷；②继受取得知识产权的具体情况、原因及合理性、定价依据及公允性、继受知识产权是否属于转让人员的职务发明、是否存在权属瑕疵、公司技术上对第三方是否存在依赖。 请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 关联背景：公司董事曾在工大环境、开元化学任职；工大环境股东含南京工业大学资产经营有限公司（8.28%），公司名称冠"工大"源于南京工业大学渊源；回复逐项核查两家公司经营与资产、人员、知识产权往来，论证不存在竞业禁止、资产技术纠纷。
- 继受取得：公司存在继受取得的知识产权，回复逐项披露继受专利的转让方、定价依据及公允性，论证继受取得系业务整合需要、定价公允、不存在职务发明权属瑕疵；同时论证公司核心技术自主研发、对第三方不存在技术依赖。
- 核查意见：工大环境、开元化学与公司不存在关联利益安排及纠纷；继受取得知识产权定价公允、权属清晰、不构成职务发明争议。
执业提示：源自高校（南京工业大学）的创业团队，"冠名—董事兼职—继受专利—职务发明"四问一体的核查不可拆分；继受专利应逐项取得转让协议、评估或作价依据、国家知识产权局转让登记证明，并比对发明人任职轨迹排除职务发明风险。
四、未纳入详述事项
- 问题3（业务与业绩）、问题4（应收账款）、问题5（存货——2023年末存货原值13,417.52万元、跌价准备240.16万元计提比例1.79%高于可比公司）、第二轮问题1（收入确认——零毛利负毛利项目、连云港化工产业园区三级防控体系项目周期异常、12月收入集中、PPP项目披露更正、逾期客户期后回款）为业务财务核查事项。
- 问题6(1)子公司（南京绿椰菜软件有限公司51%、工大开元环保科技（南京）收入占比10%以上、参股华虹开元（安徽）科技有限公司、安徽国方产业发展有限公司）中少数股东背景、分红条款及控制机制核查由主办券商及律师完成，核心法律定性为子公司少数股东无关联代持、共同投资程序合规，未单独详述。
- 一轮问题6(3)特殊投资条款回复确认报告期内已终止、不存在现行有效或附条件恢复条款；未见社保公积金、数据合规、境外架构的专项实质问询。
五、待核验/待补事项
- 原问询函原文缺失：两轮问询要点以回复文件引用为准；第二轮问询函针对的反馈问题编号与第一轮的对应关系（题注均标"根据申请文件及回复"）待以正式函件核验；二轮问2提示"公司国资股东变动时存在未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》的规定履行评估、备案程序的情况"的原始表述需回问询函原文确认范围（涉及入股、退出各哪个环节）。
- 回复签章页、国元证券及安徽天禾律师事务所法律意见书（20240628）签字律师姓名与文号在txt中未完整呈现；安徽省科技厅、滁州市科技局关于国资股东入股退出的确认文件文号未在txt中完整列示，需对照PDF核验。
- txt文本表格错位较多（国资政策条款对照表、存货对比表、不动产权证书表），股份支付费用533.66万元、减资价格3.21元/股等关键数据建议以PDF复核；二轮问4中2024年1月1日临时股东大会减资（3,922.79万元→3,865.29万元）与2023年12月第一次减资（316.50万元）、2024年2月第二次减资（57.50万元）的时间序列在txt中表述交错，需以原文核准。
