基因科技（上海）股份有限公司（874483·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-08 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《基因科技（上海）股份有限公司与广发证券股份有限公司对全国中小企业股份转让系统有限责任公司〈关于基因科技（上海）股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函〉的回复》（2024-08-05 披露，回复 2024-07-12 出具的《审核问询函》，下称"问询回复"）
- 《上海市广发律师事务所关于基因科技（上海）股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见》（2024-06-28） 中介机构：主办券商广发证券股份有限公司；发行人律师上海市广发律师事务所（境外子公司及香港主体由香港胡文怡律师事务所出具专项法律意见）；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙，股改审计为天职国际会计师事务所）
一、公司与审核概况
基因科技是面向高等院校、科研机构、医院和生物医药企业提供生命科学科研仪器、试剂和体外诊断仪器、试剂及技术服务综合服务商，实际控制人张涛、陈嘉仪系境外身份自然人，通过香港基因科技（2000 年设立的香港控股平台）及上海惠闵、上海汇生、香港博生、上海惠因等境内外员工持股平台控制公司 83.41% 表决权，公司曾申报创业板 IPO 后终止。首轮（唯一一轮）问询 7 个问题，法律问题集中于问题 1（医疗器械资质、产品召回与飞行检查、商业贿赂、晶泰实验室）及问题 2（境外控股股东出资的外汇登记与税收、股东人数穿透 139 人、上海惠闵/上海汇生代持形成演变解除、特殊投资条款终止）；问题 7 涉及境外子公司 ODI 程序与境外律师意见、IPO 申报差异及研发人员竞业。本案是"境外身份实控人+跨境持股平台+医疗器械合规"三线叠加的代表性案例。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务合规性：生产环节与资质齐备、境外销售监管、产品召回、质量纠纷、可追溯制度、飞行检查、供应商经销商资质、两票制集中带量、商业贿赂、晶泰实验室 | 重大合同与业务资质；诉讼处罚（召回与处罚风险）；环保与安全（质量管理） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 公司股权真实性及合法合规性：香港基因科技出资与外汇税收、香港博生返程投资判断、股东人数穿透、员工持股平台、代持形成演变解除、特殊投资条款解除 | 境外架构/外汇登记；股权代持与还原；员工持股；对赌与特殊权利条款清理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 3 | 销售收入 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 4 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 采购和存货 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 6 | 固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7 | 其他事项：境外子公司 ODI 与境外律师意见、重要子公司披露与控制、曾申报创业板 IPO 终止、研发人员竞业禁止 | 境外架构；历史沿革与股权变动（IPO 终止）；劳动与社会保障（竞业限制） | 是（（1）（2）及（3）①） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题2（持股平台承接调整：上海靶向→上海汇生）、问题7（2）IPO 终止；出资瑕疵—未见专项问询；代持—首轮问题2（3）（上海惠闵柳芝娟代持、上海汇生李宾代持）；实控人认定—问题2 隐含（张涛、陈嘉仪 83.41% 表决权，未设认定专问）；对赌/特殊权利—首轮问题2（4）（2021 年增资及股份转让补充协议条款、2023-03-31 终止协议）；员工持股—首轮问题2（2）（上海惠闵、上海汇生、香港博生、上海惠因）；关联交易—未见专项问询；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—首轮问题1（2）（4）（医疗器械生产/经营许可证、注册批件、供应商经销商资质）；诉讼处罚—首轮问题1（3）（产品召回法律责任、飞行检查、质量纠纷）；社保公积金—未见专项问询；税务—首轮问题2（1）（香港基因科技股权转让企业所得税扣缴）；分红—未见专项问询（问题7（1）④子公司分红能力）；环保安全—未见专项问询（医疗器械质量管理体系替代）；数据合规—未见专项问询（医疗器械不良事件监测系统录入属质量管理）；境外架构—首轮问题2（1）外汇登记/返程投资、问题7（1）ODI 备案与境外律师意见；独立性—问题7（1）④子公司控制；新增股东/突击入股—未见（2021 年外部投资方入股定价公允性在问题2（3）覆盖）；其他—问题7（3）研发人员竞业禁止与职务成果。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：业务合规性——医疗器械资质、产品召回、飞行检查、商业贿赂与晶泰实验室（问询回复txt行78-2459）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合核心技术、业务流程、产品类别梳理核心生产环节，科研服务仪器及体外诊断仪器自主生产环节是否仅包括装配组装，体外诊断试剂核心生产工序及技术应用、核心竞争优势。
- （2）结合业务类别、法律法规及行业监管政策，说明是否取得生产经营所需的全部许可、备案、注册、特许经营权；部分资质未覆盖报告期的原因及合法合规性；有无未取得资质即经营或超资质范围经营、应取得未取得医疗器械注册证情形，如存在是否受行政处罚或存在被处罚风险；结合境外销售国家地区规定说明是否需取得境外主管部门批准、备案、证明，是否履行出口审批程序并取得资质。
- （3）说明产品召回事件的具体原因、法律责任、社会影响及对持续经营影响；其他产品有无质量纠纷、医疗事故或医疗纠纷，有无受行政处罚或被处罚风险；整改规范措施及执行；是否需要并建立产品可追溯制度、是否符合行业政策监管要求；保障产品安全有效的内控制度、质量管理措施及有效性；报告期飞行检查情况、有无产品缺陷或待整改事项。
- （4）供应商、经销商是否需要并取得相应资质，公司是否与无资质供应商、客户交易。
- （5）国内主要销售地区"集中带量""两票制"政策执行情况，产品参与集中带量中标的具体情况（地区、起始时间、采购金额、数量及价格），政策对订单获取及销售模式影响及应对措施。
- （6）业务获取合法合规性，有无商业贿赂、不正当竞争，股东、董监高、员工有无因商业贿赂受处罚或被调查，防范商业贿赂内控制度建立及执行。
- （7）晶泰实验室业务开展情况（检测内容、项目来源、资质齐备性、人员及医疗器械配备），医学检测业务合法合规性，有无医疗纠纷、行政处罚或被处罚风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司形成"适用于基因甲基化检测的荧光探针组合技术""同步检测基因甲基化和基因突变的技术""全自动免疫组化染色技术"等核心技术；仪器类自主生产环节包括物料准备、模块装配、模块检查、总装、整机调试、成品终检、包装、入库，不止于装配组装；试剂类包括抗体稀释液、抗体工作液配置等生产环节。
- 对应（2）：公司取得医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证、医疗器械委托生产备案凭证及各类产品的注册批件或备案；子公司晶泰实验室取得医疗机构执业许可证、上海市病原微生物实验室备案凭证；未取得资质经营、超范围经营及应取得未取得注册证情形的分析详见回复正文（产品召回部分对应"未按注册产品技术要求组织生产"一项并已通过召回整改）。
- 对应（3）：2021 年公司两项第三类医疗器械注册产品"雌激素受体检测试剂盒（免疫组织化学法）""孕激素受体检测试剂盒（免疫组织化学法）"发生召回——原因系 2014 年注册时《产品技术要求附录》标注抑菌剂为"叠氮钠"，2020 年 10 月起因原材料运力原因以国际通用抑菌剂"ProClin950"替代（不影响产品性能和有效性）但未及时办理注册变更，导致生产材料与注册内容不符；法律责任：违反当时有效《医疗器械监督管理条例》（2017-05-04 实施）第二十四条第一款，依第五十二条应停止生产、召回并报告，依第六十六条"未按照经注册或者备案的产品技术要求组织生产"可责令改正、没收违法所得、货值不足 1 万元的并处 2 万-5 万元罚款、货值 1 万元以上并处货值 5-10 倍罚款、情节严重的责令停产停业直至吊销注册证与许可证；召回过程：2020-10 至 2021-01 生产孕激素受体试剂盒 566 盒、2020-10-19 至 2021-03-05 销售 91 盒另 2 盒医院试用，2021-04-16 自行销毁库存 473 盒，2021 年 5-6 月召回 8 盒及 8 瓶（试剂 A：单克隆兔抗人孕激素受体工作液），2023-07-06 对召回产品自行销毁；公司已建立产品可追溯制度并培训（新员工入职培训及生产、物流、质量部门每年不少于 3 次专项培训，含体外诊断试剂法规培训、净化洁净室培训）；飞行检查：报告期累计 3 次（2023-02-14 至 15 洁净车间湿度不达标等五项，2023-02-27 整改完成出具整改报告；2023-03-30 因记录模板未修改致生产记录使用工作液型号与实际不符，2023-03-31 整改完成；2023-08-22 5 个产品信息未及时录入国家医疗器械不良事件监测系统等两项，2023-08-29 整改完成），均为一般不符项、已通过主管部门复查。
- 对应（4）（5）：供应商、经销商资质齐备性核查与"集中带量""两票制"政策影响分析详见回复正文。
- 对应（6）：公司直销模式中参与招投标项目均编制投标文件、中标后取得中标通知书并签订销售合同；报告期业务不属《招标投标法》强制招投标情形、政府采购项目均合法合规；控股股东、实控人、实控人控制的关联企业、内部董事监事、高级管理人员、采购销售负责人与客户供应商及其董监高、主要业务人员之间不存在异常资金往来；经主管部门合法证明、《无违法违规证明公共信用信息报告》、香港胡文怡律师事务所境外子公司法律意见书及国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、信用中国查询，公司及子公司无商业贿赂、不正当竞争记录；公司及实控人出具《关于反商业贿赂、不正当竞争的承诺函》。
- 对应（7）：晶泰实验室（上海晶泰 100% 由香港基因科技持有，其下晶泰实验室持医疗机构执业许可证、上海市病原微生物实验室备案凭证）的检测内容、项目来源、人员资质及医疗器械配备、合法合规性分析详见回复正文，未载明医疗纠纷或处罚。
核查程序：查阅资质证照、注册批件及备案文件；取得召回相关整改报告与销毁记录；核查飞行检查通知、整改报告及复查文件；查阅质量管理体系文件与培训记录；取得主管部门证明、《无违法违规证明公共信用信息报告》；检索国家企业信用信息公示系统、裁判文书网、信用中国；查阅《关于反商业贿赂、不正当竞争的承诺函》。
核查意见：主办券商及律师认为公司已取得经营所需资质，产品召回已整改完毕、不构成重大违法，飞行检查不符项均已整改复查通过，招投标及业务获取合法合规、无商业贿赂，晶泰实验室业务合规。
执业提示：医疗器械企业"为应对原料断供替换辅料但未办注册变更"是高发召回事由，回复以"主动召回＋销毁＋整改＋三年内飞行检查均为一般不符项"的组合论证不构成重大违法；三类器械企业必须逐次留存飞行检查整改报告与复查结论，这是"质量管理有效"最直接的监管背书。
2. 首轮问题2：公司股权真实性及合法合规性——境外平台出资外汇税务、代持还原、特殊投资条款终止（问询回复txt行2460-4503）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）香港基因科技是否专门为入股公司设立、资金来源及出资缴纳情况、有无委托持股信托持股或其他特殊利益安排、入股所涉外汇出入境及税收审批登记备案手续；香港博生是否涉及资金出入境、返程投资，外汇税收是否依法履行审批备案登记。
- （2）结合《非上市公众公司监管指引第 4 号》《证券期货法律适用意见第 17 号》说明股东穿透计算人数、是否超 200 人；员工持股平台合伙人资金来源及出资缴纳、管理模式、锁定期限、权益流转及退出机制。
- （3）补充披露上海惠闵、上海汇生代持的形成、演变、解除过程，形成原因及合理性，是否申报前解除还原、是否取得全部确认；当前有无影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制。
- （4）特殊投资条款是否均已解除、解除过程有无争议或潜在纠纷、有无损害公司或其他股东利益、对生产经营有无重大不利影响；有无其他未披露未解除的特殊投资条款。
- 另请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，并说明：(1) 代持核查程序充分有效性（流水、分红款流向等客观证据）；(2) 入股价格异常性与有无未披露代持、不正当利益输送；(3) 有无未解除未披露代持及纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）香港基因科技：非专为入股设立——2000 年 7 月 5 日设立、设立后在香港从事生命科学和医学领域仪器试剂销售、2017 年后仅作控股平台且另持有上海晶泰 100% 股权（2002 年入股）；历次出资 5 次均已缴足：2004 年 5 月 31.5 万美元（自有资金）、2004 年 7 月至 2006 年 11 月 178.5 万美元（其中香港基因科技出资 32.4021 万美元、基因集团代出资 146.0979 万美元）、2010 年 10 月 100 万美元（自有）、2016 年 6 月整体变更净资产折股、2018 年 2 月 2,610.42878 万元（基因集团向其增资、来源基因集团自有资金）；基因集团系实控人 2000 年 5 月设立、通过 Gene Tech Investment Holdings Inc.（BVI）控股香港基因科技，资金来源为经营所得自有资金或实控人在香港历年合法收入；外汇登记：国家外汇管理局上海市分局 2004-05-24 出具《外方出资情况询证函回函》（编号 0402442，外资外汇登记编号 210000Z4058301）、2006-12-14 回函（编号 060853，登记编号 210000Z4058302）、2010 年编号 3100002010007634 询证回函、2018 年 2 月中国农业银行上海闵行支行《业务登记凭证》（FDI 对内义务出资，业务编号 14310000200806184026）；两次股权转让：2017-11-06 香港基因科技将 261.1648 万股按 1 元/股转让香港博生（香港公司间支付、不涉资金出入境，已办外汇登记事项变更，平价转让税务部门未征境内非居民企业所得税）；2021 年 8 月将 263.4829 万股以 12.29 元/股转让曹静、陈虹、赵友中、王越、王众、李俊捷、阮莉、王素媛、张润花、钱国红 10 名境内自然人（10 人均办理 FDI 境内机构转股外转中外汇登记，业务编号 17310000202109027857 至 27865 系列，经办机关国家外汇管理局上海市分局），香港基因科技依《企业所得税法》第三条、第三十七条委托公司办理所得税申报及扣缴。
- 对应（1）香港博生：股东为香港永久居民或丹麦居民，不属《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》规定的返程投资主体、入股资金不涉及出境再入境，不构成返程投资；两次入股：2017-11-06 受让 261.1648 万股（1 元/股，香港公司间支付）；2017-11-27 以 1.24 元/股认购新增股份 152.8800 万股（认购金额 189.5712 万元，其中 152.8800 万元计入注册资本、36.6912 万元计入资本公积），2018 年 2 月办理外汇登记（业务编号 14310000200806184026）。
- 对应（2）：依《非上市公众公司监管指引第 4 号（2023）》及 17 号意见穿透计算，公司股东人数 139 人——香港基因科技 2 人（穿透）、上海惠闵 24 人（存在外部人员、穿透计算且剔除实控人张涛重复）、上海联新 1 人（私募基金）、上海汇生 84 人（员工持股平台、出于谨慎按最严格口径穿透并剔除张涛、李宾、彭永济、何晓宁重复）、香港博生 14 人（穿透剔除张涛）、小苗投资、小苗朗锐、佛山创钰、广州创钰各 1 人、10 名自然人股东各 1 人；未超 200 人；员工持股平台出资来源（上海惠闵 2016 年 3 月 25 名自然人委托柳芝娟代持并实缴 5,485,723.60 元，其中 17 人资金来源于 GENE INTERNATIONAL GROUP,INC（GIGI）持股调整、实际来源于实控人张涛，其余来源于个人或家庭自有资金；已核查 22 名实际股东向柳芝娟支付股权转让款前后 3 个月流水，离职员工 2 人及 5 万元以下出资人员 1 人流水未核查）、离职退出（杨晶、王永发原价转让柳芝娟；梁旺、刘洋、郑挺、任志勇、张烨等离职原价转让）、管理模式（上海惠闵章程约定执行董事管理日常事务；上海汇生合伙协议约定委托实际控制人指定主体管理；全体股东/合伙人出具《股东声明》同意由单一代表出席股东大会行使表决权）等已在回复中逐项披露。
- 对应（3）上海惠闵代持：2015 年 11 月作为持股平台设立，实控人张涛因境外身份办理工商登记手续繁琐，委托员工柳芝娟代为设立并持有 100% 股权；2016 年 3 月注册资本增至 800 万元（柳芝娘认缴新增 600 万元）并向基因科技有限增资 546.5588 万元；同月柳芝娟按张涛指令将部分上海惠闵股权转让麦音蓓等 24 名自然人（各实际出资人将出资款支付柳芝娟后代为实缴，合计 5,485,723.60 元），未及时办理工商变更、股权均名义登记在柳芝娟名下；代持期间杨晶（2017 年 5 月）、王永发（2018 年 3 月）因离职按原始投资金额转让柳芝娟、价款已足额支付；2021 年 5 月为还原真实持股，柳芝娟将其所持 97.1107% 股权按实际出资情况分别转让（还原）给张涛等 22 名实际出资人并经上海市闵行区市场监督管理局核准登记；2023 年 6 月 1 日柳芝娟签署《股权代持确认函》确认代持形成、演变、还原过程、不享有收益权处置权、还原不涉及价款支付、无纠纷及潜在争议。
- 对应（3）上海汇生代持：上海靶向 2015 年 11 月设立、李宾代张涛持 100%；2015 年 12 月注册资本增至 1,000 万元（李宾认缴 548.7532 万元代张涛持股、彭永济认缴 151.246 万元代张涛持股）；2016 年 3 月因实施员工股权激励，李宾按张涛指令将部分上海靶向股权转让何晓宁等 19 名员工（1 元/出资额），由李宾代张涛及 21 名实际出资人持股、未办工商变更；2017 年 10 月上海汇生以 899.4316 万元受让上海靶向所持公司全部股份（持股平台由上海靶向调整为上海汇生，张涛实缴出资通过李宾、彭永济进入上海汇生）；2021 年 7 月还原给张涛等实际出资人；离职员工刘洋（2017 年 11 月）、梁旺（2017 年 11 月）、郑挺（2018 年 9 月）原价转让给张涛、价款已支付；各代持人与被代持人均确认无纠纷。
- 对应（4）特殊投资条款：2021 年 8 月股份公司第二次增资（上海联新、小苗投资、小苗朗锐、佛山创钰、广州创钰）签署的股份认购协议之补充协议含优先认购权（合格上市前增资或发行新股时按持股比例同等条件优先认购，"合格上市"指境内沪深主板/创业板/科创板 IPO 或参与上市公司重大资产重组实现上市）、股权转让限制（合格上市前未经投资人事先书面同意，创始人张涛、陈嘉仪及香港基因科技等现有股东不得转让）等条款；2021 年 9 月第四次股份转让（曹静、陈虹等 10 名自然人受让香港基因科技股份）的《股份转让协议》亦含特殊条款；2023 年 3 月 31 日公司、控股股东、实控人及其一致行动人与全部外部投资人分别签署终止协议：与上海联新等 5 家机构约定补充协议第三、四、五、七、八、十条及其他任何对合格上市造成障碍的条款全部终止且自始无效、不因任何情形恢复效力，投资方确认从未行使且不可撤销地放弃回购权，确认无其他对赌安排；香港基因科技与 10 名自然人约定《股份转让协议》第六条等障碍性条款全部终止且自始无效；解除过程无争议纠纷、无损害公司或股东利益情形、不影响生产经营。
核查程序：取得并核对入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证；核查实控人、董监高、平台合伙人及 5%以上股东出资时点前后流水及分红款流向（已核查张涛、李宾、彭永济及各平台出资前后 3 个月流水；核查张涛支付股权款、与李宾结算款项流水）；取得柳芝娟《股权代持确认函》并访谈上海惠闵全体自然人股东；取得香港胡文怡律师事务所《香港基因科技法律意见书》；核对外汇登记凭证（询证函回函、FDI 业务登记凭证）与完税证明；取得终止协议全文。
核查意见：主办券商、律师认为：香港基因科技非专为入股设立、出资真实、外汇及税务手续齐备、无委托或信托持股；香港博生不涉及返程投资；股东人数穿透后 139 人未超 200 人；上海惠闵、上海汇生代持形成原因合理、已于申报前（2021 年 5 月/7 月）解除还原并取得全部确认，公司符合"股权明晰"挂牌条件；特殊投资条款已全部终止且自始无效、无争议、无未披露未解除条款。
执业提示：境外身份实控人"因工商登记繁琐代持"的理由在新三板被反复接受的前提是三个替代核验锚点齐备——代持链全部资金流水（含 GIGI 持股调整类集团内划转）、还原时点早于申报两年以上（2021 年还原、2024 年申报）、代持人书面确认函；境外控股股东出资必须逐笔匹配外汇凭证（询证函回函编号/业务登记凭证编号）与非居民企业所得税扣缴记录，转让给境内自然人时 10 名受让人的"FDI 转股外转中"登记要一一对应。
3. 首轮问题7（1）（2）：境外子公司 ODI 程序、境外律师意见与曾申报 IPO 终止（问询回复txt行8661-14004 区间）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）境外子公司：①境外投资原因必要性、业务协同性、投资金额与经营规模财务状况技术水平管理能力适应性、境外子公司分红有无政策或外汇障碍；②投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇管理部门及境外主管机构备案审批程序、是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；③是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规性、关联交易等问题的明确意见；④收入占比 10%以上子公司的业务情况、资质、历史沿革、公司治理、重大资产重组、财务简表补充披露，母子分工、控制有效性、分红能力。
- （2）IPO 申报：①终止审核原因、有无影响本次挂牌且尚未消除的因素；②对照创业板申报文件，说明本次申请挂牌文件与 IPO 申报文件主要差异、原因及合理性；③有无媒体重大质疑及解决措施。
- （3）①（律师核查）核心研发人员刘浩（2018 年加入）、赵品香（2019 年加入）是否与原任职单位签署竞业禁止、知识产权、商业秘密协议、有无争议或潜在纠纷、是否影响任职及研发成果。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司设立较多境外子公司（香港基因科技体系及海外销售主体），境外投资系配合海外销售布局、与主业具协同关系；投资设立及增资境外企业已按项目逐项履行发改部门、商务部门、外汇管理部门备案审批程序（具体项目清单及文号详见回复正文）；取得香港胡文怡律师事务所等出具的公司境外子公司合法合规性的法律意见书（覆盖设立、股权变动、业务合规性、关联交易）；重要子公司披露与控制、分红条款及现金分红能力分析详见回复正文。
- 对应（2）：公司曾申报创业板 IPO 并终止审核，终止原因、挂牌文件与 IPO 申报文件差异（报告期、板块定位、披露口径）及媒体质疑情况均在回复中说明，不存在影响本次挂牌且尚未消除的因素（具体表述详见回复正文）。
- 对应（3）：经核查刘浩、赵品香与原任职单位的竞业禁止、知识产权、商业秘密协议签署及履约情况，不存在争议或潜在纠纷，不影响其在公司任职及研发成果归属。
核查程序：核对境外投资发改、商务、外汇备案审批文件；取得香港胡文怡律师事务所等境外法律意见书并与境外律师沟通；取得原 IPO 申报文件对比差异；访谈刘浩、赵品香并核查其与原单位协议及竞业限制情况。
核查意见：主办券商及律师认为境外投资已履行境内监管备案审批程序、境外子公司合法合规（以境外律师意见为据）；IPO 终止不影响本次挂牌；研发人员不存在竞业或知识产权纠纷。
执业提示：海外销售占比高的挂牌项目必须以"境外律师法律意见书"补足境内律师不能核验的境外主体设立、存续与合规事实（本案香港胡文怡所意见书同时覆盖境外董监高）；曾申报 IPO 公司的"申报文件差异对照"是必答题，应按报告期、股本、客户披露口径逐项列表并解释合理性。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 销售收入、4 应收款项、5 采购和存货、6 固定资产及在建工程 | 纯业务与财务类问题，无需律师专项意见 | |
| 首轮 1（5）两票制集中带量、（7）晶泰实验室经营细节、7（1）④子公司财务简表 | 经营与财务核查为主（资质合规部分已并入问题 1 详述） |
五、待核验/待补事项
- 问询函原文未单独取得（2024-07-12 出具），问询要点以回复黑体引用为准；首轮回复中问题 1（2）资质未覆盖报告期的具体证照清单、问题 7（1）②境外投资 ODI 逐项备案文号、（2）①IPO 终止审核的官方表述在 txt 中分散于表格与正文（行 607-1032、8661-9400 区间），引用具体文号前需对照 PDF 原件核验。
- 香港胡文怡律师事务所《香港基因科技法律意见书》未随问询回复全文披露，境外子公司设立、股权变动及关联交易合规的结论以回复转述为准，需调取该境外法律意见书原件复核。
- 上海汇生层面的员工持股平台合伙人出资缴纳、锁定期限及权益流转的完整明细表（问询回复行 2900-3060）表格跨页错位较明显，个别出资人出资额与流水核查范围对应关系需回读原件核对；上海惠因平台的披露在回复中出现但明细较少，其设立背景与持股情况【待核验】。
