苏州贝昂智能科技股份有限公司（874496·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-05 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
苏州贝昂智能科技股份有限公司审核问询回复（2024-07-11，回复 2024-05-14《审核问询函》）；苏州贝昂智能科技股份有限公司第二轮审核问询回复（2024-07-30，回复 2024-07-16《第二轮审核问询函》）；苏州贝昂智能科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-04-25，上海市锦天城律师事务所）；问询回复提及律师已出具《补充法律意见书（一）》（针对挂牌层级由创新层调整为基础层事项）。 中介机构：主办券商国投证券股份有限公司（项目负责人郑云洁）；申请人律师上海市锦天城律师事务所；会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主营空气净化器、风扇、加湿器等环境健康电器的研发、设计、生产和销售，核心技术为自主研发的 TPA 离子风空气净化技术，实际控制人为冉宏宇、章燕夫妇，产品以经销为主（日本独家经销商 TCN 占比 69%-78%），境内有苏州、芜湖、温州三大生产基地（均为租赁），境外设美国贝昂及二级子公司 BEON。2024 年 1 月 27 日股东大会决议挂牌公开转让并申请创新层，2024 年 6 月 22 日临时股东大会调整为在基础层挂牌，律师出具《补充法律意见书（一）》。首轮问询 10 个问题，法律问题集中于问题 1（业务合规）、问题 2（国有股权瑕疵与股权代持）、问题 3（境外子公司）及问题 10 八个子项（专利诉讼、股权激励、对赌清理、信息披露豁免、分红、关联交易、个人卡与资金占用、治理与继受专利）；二轮问询仅 1 个问题（日本推广商 A 公司及业绩真实性），未要求律师单独发表意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 无证房产、业务资质、招投标与商业贿赂、外协与劳务外包 | 9土地房产；10重大合同及资质；11诉讼处罚；12劳动用工 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 国有股权变动瑕疵、陈竞坤委托代持及解除、股东入股价格与流水核查 | 1历史沿革；2出资；3代持；19新增股东；20其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 重要子公司披露、境外投资备案审批、西安贝昂注销 | 7关联方；8同业竞争；10子公司资质；17境外架构；14分红能力 | 是 |
| 首轮 | 问题4-9 | 销售模式及经销商、营业收入、市场推广费、毛利率、外汇衍生品、线上销售 | 纯业务/财务类（外汇衍生品含内控子问，未见律师专项意见） | 否 |
| 首轮 | 问题10(1) | 专利纠纷（盛思锐诉讼+巴慕达4949537号专利警告） | 11诉讼仲裁；20知识产权争议 | 是 |
| 首轮 | 问题10(2) | 股权激励（刘义刚/张培峰直接受让+苏州贝芯平台） | 6股权激励与员工持股 | 是（①至③） |
| 首轮 | 问题10(3) | 特殊投资条款（赛富淞元、芜湖众创、寰寰潽潽对赌清理） | 5对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 问题10(4) | 豁免披露日本推广服务商 | 20信息披露豁免 | 是 |
| 首轮 | 问题10(5) | 2022年度分红5,000万元决策程序与个税代扣代缴 | 14分红；13税务 | 是（①） |
| 首轮 | 问题10(6)(7) | 关联交易量化公允性；个人卡53张与关联方资金占用 | 7关联交易；20财务规范性 | 否（主办券商及会计师） |
| 首轮 | 问题10(8)⑦-⑩ | 独立董事设置、董秘财务总监变动、继受取得专利权属、股东大会挂牌决议 | 20治理与知识产权；1程序合规 | 是（⑦至⑩） |
| 二轮 | 问题1 | 日本推广商A公司推广费与TCN销售真实性 | 纯业务/财务类（兜底条款要求各方对照规定自查） | 否（未见律师专项意见） |
逐项核对20类：1历史沿革（问题2）；2出资瑕疵（问题2流水核查）；3代持（问题2陈竞坤/陈竞乾）；4实控人认定（未见专项问询，冉宏宇、章燕夫妇控制未单列）；5对赌（问题10(3)）；6员工持股（问题10(2)）；7关联交易（问题10(6)、问题3同业竞争消除）；8同业竞争（问题3 SVAE注销消除）；9土地房产（问题1无自有房产）；10重大合同资质（问题1）；11诉讼处罚（问题10(1)）；12社保（法律意见书第十八章专章，未见问询专项）；13税务（问题10(5)）；14分红（问题10(5)、问题3(2)）；15环保安全（未见问询专项，法律意见书第十七章）；16数据合规（未见）；17境外架构（问题3）；18独立性（问题3、问题10(8)⑨）；19新增股东（问题2）；20其他（问题10(4)(8)、问题2核查要求）。
三、重点法律问题详述
问题1：关于业务合规性（首轮，回复第3—16页；20240711 txt 行107—775）
问询要点：(1) 公司拥有33,316平方米土地使用权但无房屋建筑物，公开信息显示拥有苏州、芜湖、温州三大生产基地、厂房面积突破70,000平方米——补充披露房屋建筑物、固定资产具体情况，是否存在无证房产，如有说明未办证原因、明细及用途、是否违法违规、风险后果、权属争议、被处罚或拆除风险，无法办证对资产、财务、持续经营的影响及应对措施；(2)①是否具有经营业务所需全部资质、许可、认证、特许经营权，业务资质是否齐备合法合规；②是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质情况，规范措施、法律风险、是否构成重大违法；(3)①报告期获取订单方式、招投标金额占比、中标率及与同行业差异；②订单获取渠道是否合法合规、是否存在未履行招标手续合同及无效风险；③是否存在商业贿赂、围标、串标，是否受行政处罚，防范商业贿赂内控制度建立及执行；(4)外协厂商资质、选取标准及管理制度、质量控制、定价公允性、是否存在代垫成本利益输送、外协必要性及是否涉及核心业务；(5)①劳务外包具体工序、技能资质要求、结算价格公允性、外包方情况及是否具备用工资质、与公司关联关系、是否存在劳动纠纷、是否规避劳务派遣；②是否存在劳务外包公司代垫成本费用、资金体外循环、利益输送。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 对应(1)：报告期末固定资产账面原值3,328.47万元（机器设备2,965.02万元、运输设备192.86万元、办公设备170.59万元），公司报告期内不存在自有房屋建筑物，所有经营场所均为租赁，不存在无证房产；安徽贝昂智能房屋建筑物仍在建设中，建设完成后将及时办理产权证书。
- 对应(2)：公司及子公司持有高新技术企业证书（GR202032002510、GR202332016707）、4项江苏省国产涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批件（（苏）卫水字（2022）第320509-0012/0013/0011号、第3200-0117号）、安徽贝昂消毒产品生产企业卫生许可证（皖卫消证字[2020]第B0014号，2024年2月续期至2028年2月）、对外贸易经营者备案及海关报关单位注册登记证书等；主营业务未超越营业执照经营范围，不属于特许经营行业；截至回复出具日相关资质均在有效期内，不存在超越资质、范围经营、使用过期资质情形。
- 对应(3)：报告期订单100%通过商务谈判获取（2021年度45,423.35万元、2022年度41,747.84万元、2023年1-10月30,841.86万元），无招投标订单；公司业务不属于必须招投标范围；已制定《资金管理制度》《费用报销管理制度》《反商业贿赂制度》《采购管理程序》《销售管理程序》等防商业贿赂内控制度，结合主管部门合规证明、董监高无犯罪记录证明及裁判文书网、执行信息公开网查询，报告期不存在商业贿赂、围标、串标及行政处罚。
- 对应(4)：外协主要为PCBA加工及变压器、塑胶件等，不涉及特殊准入资质；外协厂商纳入《合格供应商名录》管理并与重要外协厂商签署《采购框架协议》及《质量保证协议》；主要外协厂商与公司、5%以上股东、董监高不存在关联关系，不存在代垫成本、分摊费用及利益输送；外协均为成熟标准化工艺，不涉及核心业务。
- 对应(5)：劳务外包方共2家——苏州东顺人力资源有限公司（统一社会信用代码91320506MA25G7BW30，周勇持股100%）、安徽正航人力资源服务有限公司（91340200070948673K，朱宁持股96%、黄丽霞4%），均与公司及关联方无关联关系；外包内容为空气净化器组装、塑料件注塑等辅助工序，按计件数量结算；公司2021年1-11月使用劳务派遣补充用工，2021年12月起转为劳务外包，回复以劳动场所、劳动时间决定方、生产工具提供方、劳动指挥权、结算方式、用工风险承担六要素对照表论证不属于"假外包真派遣"；不存在劳动纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序：查阅固定资产明细；核查资质证书、章程及营业执照；取得市场监管等主管部门合规证明或信用报告；访谈销售负责人；取得董监高无犯罪记录证明并检索裁判文书网、执行信息公开网、信用中国；获取反商业贿赂内控制度并访谈管理层；访谈外协供应商并取得说明函；查阅劳务外包/派遣合同、结算明细表、支付凭证；访谈劳务外包公司负责人；核查公司实控人、董监高报告期个人银行流水及调查表。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司不存在自有房屋建筑物、不存在无证房产；资质齐备、主营业务合法合规，无超越资质或过期资质；订单获取渠道合法合规、无商业贿赂等违法行为；外协厂商无特殊资质要求、定价公允、不涉及核心业务；劳务外包定价合理、不存在规避劳务派遣、不存在体外循环及利益输送。
执业提示：生产型企业"无自有房产+全租赁经营"的披露路径（土地33,316平方米使用权与厂房面积7万平方米的信息差异）应主动对照公开信息澄清；劳务外包合规性以"六要素对照表"论证外包与派遣边界，是同类用工问询的标准应答结构。
问题2：关于历史沿革——国有股权瑕疵、股权代持与入股核查（首轮，回复第17—34页；20240711 txt 行776—1394）
问询要点：根据申请文件，公司曾存在国有股东且国有股权变动程序存在瑕疵；陈竞坤曾委托陈竞乾代持公司股权，于2013年解除代持。请公司：(1)结合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于国有股权形成与变动的规定，梳理历史上国有股权变动所涉批复取得情况、出具批复或说明主体的审批权限及资产评估备案程序履行情况，是否存在应取得批复或备案未取得的情形，是否存在国有资产流失及受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；(2)补充披露历史沿革中是否存在其他股权代持情形及其形成、演变、解除过程；(3)股权代持是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认；(4)是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股、是否涉及规避持股限制。请主办券商、律师就公司是否符合"股权明晰""股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件发表明确意见，并说明：(1)结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对控股股东实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序是否充分有效；(2)结合入股价格是否明显异常、入股背景、资金来源说明是否存在未披露代持或不正当利益输送；(3)是否存在未解除未披露代持、股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 国有股权变动五次全梳理：①2010年5月中新创投认缴增资50.6567万元、融风投资认缴增资15.1970万元并资本公积转增584.1463万元，江苏中天资产评估出具苏中资评报字（2010）第2003号评估报告并备案，苏州工业园区国资办对评估项目备案表盖章确认；②2012年3月融风投资将所持股权按苏州工业园区国资办2010年7月1日《关于企业国有产权无偿划转的通知》无偿划转给苏州工业园区创业投资引导基金管理中心，国有股权无偿划转不涉评估备案；③2013年12月引导基金管理中心将3.075%股权（对应39.4250万元注册资本）以184.7007万元转让给中新创投，未按国有产权转让规定履行协议转让审批流程，存在流程瑕疵，苏州工业园区国资办2017年12月5日出具《关于苏州贝昂科技有限公司国资协议转让流程瑕疵的处理意见》，确认"执行了必要的内部决策、工商、协议等程序，且事业单位和国有全资企业之间的股权转让未对国有资产造成实质损害……虽存在流程瑕疵，但未造成国有资产流失"，未履行评估备案手续；④2015年10月中新创投将6.669%股权（85.5万元出资额）以650万元转让给科蓝纳尔，江苏天仁资产评估出具苏天评报字（2014）第C1423号评估报告并备案；⑤2020年11月寰寰潽潽认缴142.4501万元注册资本（增资后持股10%，注册资本增至1,424.5014万元），中通诚资产评估出具中通评报字[2020]第21138号评估报告并备案。
- 代持形成与解除：2009年12月陈竞坤受让股权成为贝昂有限股东，持有33%股权由其兄陈竞坤代持（陈竞坤系实控人冉宏宇朋友、共同创始人，时任总经理及核心技术人员，因不方便办理股权变更手续委托代持）；2013年1月陈竞坤基于个人发展计划退出，2013年1月8日贝昂有限股东会同意陈竞乾将所持10%股权转让给冉宏宇，同日签署《股权转让协议》，2013年1月31日完成工商变更，代持彻底解除。关键风险点：中介机构通过公开查询方式获取代持人与被代持人联系方式并通过电话、短信、邮件方式要求确认，截至回复出具日尚未收到代持人与被代持人的回复——即代持解除未取得当事人书面确认，以客观工商、协议文件替代。
- 历史入股价格梳理：公司设立以来共4次增资、14次股权转让、1次变更公司形式；2009年7月设立注册资本300万元（冉宏宇153万元、章燕147万元）；2009年12月陈竞坤按实缴1元/注册资本受让（认缴未实缴部分按0元）；2010年5月国有股东增资9.87元/注册资本（参照2,900万元估值）；2013年1月冉宏宇受让陈竞坤股权2.63元/注册资本（协商作价250万元）；2013年6月向胡加明、王波实施股权激励按1元/注册资本；2013年8月章燕与冉宏宇夫妻间无偿转让47.5万元出资额；2013年10月赛富淞元增资5.57元/注册资本（投后估值7,143万元）；2015年10月科蓝纳尔自产权交易所公开摘牌受让中新创投股权7.60元/注册资本；2021年1月苏州贝芯受让冉宏宇、科蓝纳尔股权分别6.04元、9.12元/注册资本。
- 流水核查：对控股股东、实控人、持股董监高、苏州贝芯合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后流水逐项核查；2009年设立时未实际缴纳出资故无流水，以验资报告、访谈、调查表、书面确认替代；2009年12月、2012年1月转让因"时间久远，银行卡信息已无法找到"无法获取流水，以访谈/调查表及实缴凭证替代。
- 核查程序：获取设立至今全套工商登记资料、三会文件、历次股权变动协议决议验资支付完税凭证；核查国有股权审批评估备案文件；核查代持形成解除文件并联系代持双方；访谈股东并取得调查表、承诺函；查阅相关主体银行流水；核实股东主体资格；检索裁判文书网、执行信息公开网。
- 核查意见：主办券商及律师认为，国有股权转让程序瑕疵未造成国有资产流失、已取得有权部门确认、不存在行政处罚风险、不构成重大违法违规；代持已申报前解除并在公开转让说明书披露，除该情形外无其他代持；截至回复出具日不存在未解除未披露代持、不存在股权纠纷或潜在争议；公司符合"股权明晰""股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件。
执业提示：本案核心亮点有二：一是2013年国资转让流程瑕疵经2017年国资监管部门书面《处理意见》定调"未造成国有资产流失"，历史瑕疵应以有权部门事后确认函闭环；二是代持双方（陈竞坤、陈竞乾）失联时，以"公开渠道获取联系方式+电话/短信/邮件联系留痕+工商协议客观文件"构建替代核查链条并如实披露"未收到回复"，是新三板实践中对自然人失联代持的可行处置范式。
问题3：关于子公司——境外投资备案与注销合规（首轮，回复第35—54页；20240711 txt 行1395—2232）
问询要点：公司存在8家境内子公司、2家境外子公司，境内子公司西安贝昂于2021年11月注销。请公司：(1)①对收入占10%以上子公司按《公开转让说明书内容与格式指引（试行）》补充披露业务情况、资质合规、公司治理、重大资产重组、财务简表；②披露与子公司业务分工及合作模式、是否主要依靠子公司拓展业务、如何实现对子公司资产人员业务收益的有效控制及子公司对持续经营能力影响；(2)披露报告期子公司分红情况、财务管理制度及章程分红条款能否保证公司现金分红能力；(3)①境外投资原因必要性、业务协同性、投资金额与经营规模财务状况技术水平管理能力适应性、境外子公司分红是否存在政策或外汇障碍；②投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇管理部门及境外主管机构备案审批程序，是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；③是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于公司设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见；(4)西安贝昂注销前是否存在违法违规行为、未清偿债务等纠纷争议。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见，并核查子公司报告期合法规范经营情况。
回复与核查要点：
- 重要子公司：苏州宝昂（境外销售，2023年4月12日对外贸易经营者备案03326600、海关注册登记3205964D55）与贝迅电子收入占比超10%，已按格式指引比照挂牌主体补充披露。
- 境外投资必要性：设立美国贝昂（2021年12月，投资100万美元，100%持股）系为消除与实控人章燕在美国设立的SVAE之间的同业竞争与关联交易，SVAE已于2022年5月注销，自美国贝昂设立后全面停止与SVAE关联交易；美国贝昂2022年度收入763.28万元、2023年1-10月882.96万元。BEON（2023年4月，投资1,000美元，美国贝昂100%持股）系因亚马逊平台对同一主体开设店铺限制而新设，用于开设新店铺销售其他环境健康电器。公司境外投资总额633.08万元，占资产总额（约3亿元）比重较小。
- 境外投资监管程序：美国贝昂取得苏州工业园区行政审批局2022年1月26日《境外投资项目备案通知书》（苏园行审境外投备[2022]第20号，中方投资额低于1亿美元由设区市发改委备案）；江苏省商务厅2022年1月27日核发《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200202200078号）；国家外汇管理局苏州市分局出具业务编号35320500202201292748的《业务登记凭证》；BEON系美国贝昂自有资金设立，已办理境外再投资报告程序、无需发改手续及外汇备案。均不属敏感类行业，符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》。
- 境外法律意见：2024年3月26日取得美国SAC Attorneys LLP法律意见书，明确美国贝昂（2021年12月18日依加州法注册、100万股普通股全部由苏州贝昂持有）、BEON（2023年4月11日注册、10万股普通股全部由美国贝昂持有）设立合法、无股权转让或股本变动、股份无质押抵押留置权、销售业务无需公共许可授权注册备案、无未决行政处罚、未违反环境法/产品责任法/安全生产法/劳动法；美国法律意见未对关联交易、同业竞争发表意见，公司以《审计报告》及全资持股结构补充说明。
- 分红与外汇：报告期子公司未分红；子公司均为全资、只设执行董事，利润分配受公司控制；援引《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条及汇发〔2015〕13号文说明分红汇回无政策或外汇障碍，境外子公司章程无限制分红条款。
- 西安贝昂注销：主营空气净化器销售，因长期亏损经战略调整于2021年11月注销，取得国家税务总局高新技术产业开发区税务局《清税证明》、西安市场监督管理局高新区分局《准予注销登记通知书》；经国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、裁判文书网、执行信息公开网查询，注销前无违法违规记录、无未清偿债务纠纷。
- 核查程序：访谈管理层了解子公司业务；获取资质；查阅审计报告及子公司财务报表；获取公司章程和《利润分配管理制度》；取得发改、商务、外汇审批备案文件及注册文件、境外法律意见书；取得西安贝昂工商注销文件并网络检索。
- 核查意见：子公司业务资质合法合规；公司不主要依靠子公司拓展业务、能够有效控制；财务管理制度及分红条款能保证现金分红能力；境外投资已履行全部监管程序、符合指导意见，美国律师就设立、股权变动、业务合规性出具明确意见；西安贝昂注销前不存在违法违规及债务纠纷；子公司报告期经营合法合规。
执业提示：以消除同业竞争/关联交易为目的收购或新设境外销售主体，须同步完成"原实控人境外公司注销+业务承接+关联交易归零"三步闭环，SVAE注销时点是论证关键；境外二级子公司（BEON）以再投资报告替代新增发改商务备案的路径梳理值得同类架构参考。
问题10(1)：专利纠纷——盛思锐诉讼结案与巴慕达专利警告（首轮，回复第180—187页；20240711 txt 行7271—7553）
问询要点：①说明诉讼事项会计处理情况、预计负债是否充分计提、是否影响与主要客户或供应商后续合作、对公司影响及应对措施；②说明可能侵犯4949537号专利权的产品范围及报告期收入占比，与巴慕达株式会社之间的潜在诉讼风险，如被起诉是否对公司在日本地区生产经营产生重大不利影响及应对措施。请主办券商、律师核查并发表明确意见；请主办券商、会计师对报告期内全部诉讼会计处理合规性、预计负债计提充分性核查。
回复与核查要点：
- 盛思锐诉讼：涉案金额886.02万元，一审法院驳回盛思锐全部诉讼请求、二审驳回起诉，2024年5月22日北京市高级人民法院经最高人民法院指令再审后作出（2024）京民再10号民事裁定书，"维持中华人民共和国北京市高级人民法院（2018）京民终570号民事裁定，本裁定为终审裁定"，案件已结案；公司报告期未生产销售涉案型号产品（"T-Air2.5"粒子计数器），存货无涉案型号库存，涉案专利与公司核心技术（无耗材空气净化技术）技术原理、表征、应用场景均不相同；未计提预计负债符合《企业会计准则第13号——或有事项》。
- 巴慕达警告：2024年4月2日内田·鲛岛法律事务所代表巴慕达株式会社向公司日本客户TCN发出《通知书》，认为TCN进口销售苏州贝昂相关产品侵犯其4949537号专利权；截至回复出具日巴慕达未起诉；涉案争议产品为已被迭代的旧款风扇及风扇上一个非核心部件，报告期销售数量、金额均较低（豁免披露具体数据），相关产品收入及毛利占比均较低；公司组织专业技术团队比对权利要求，认为相关产品技术方案未包含相同或等同的全部技术特征、侵权风险较小。
- 核查程序：获取专利诉讼案件资料、查阅主要客户供应商访谈笔录；获取巴慕达《通知书》、公司说明及争议产品销售统计并访谈相关负责人；查阅日本客户访谈笔录及《审计报告》。
- 核查意见：主办券商及律师认为，未计提预计负债符合会计准则规定，诉讼已终审结案、赔偿风险消除、不影响客户供应商合作；巴慕达尚未起诉，涉案产品收入占比低，即便起诉亦不会对公司在日本地区生产经营产生重大不利影响。
执业提示：海外客户收到专利警告函（cease-and-desist）而公司未列为被告时，应诉要点为"产品迭代+部件非核心+权利要求比对不落入+收入占比低"四层递进；同时将警告函披露与豁免申请（涉及日本客户信息）联动处理。
问题10(2)：股权激励——直接受让价格差异与持股平台约束条款（首轮，回复第187—193页；20240711 txt 行7554—7900）
问询要点：2021年6月实控人通过直接转让股权对刘义刚、张培峰进行股权激励，价格分别为1元/注册资本和0.5元/注册资本；2021年1月员工持股平台苏州贝芯受让冉宏宇、科蓝纳尔股权，价格分别为6.04元/注册资本、9.12元/注册资本，2021年12月通过员工增资苏州贝芯实施激励。①结合任职及贡献说明激励价格差异合理性、是否存在利益安排；②苏州贝芯受让价格差异原因及合理性；③股权激励具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定及股权管理机制，不适合持股时权益处置办法，实施情况、是否存在纠纷、是否实施完毕、是否存在预留份额；④股份支付费用确认及公允价值确定（会计师核查）。请主办券商、律师补充核查第①至③项并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 刘义刚2010年3月入职，历任高级电子工程师、研发经理、研发总监，2023年3月起任副总经理兼研发总监，系创始员工、参与申报公司专利近百项；张培峰2013年4月入职，历任销售经理、国内事业部总经理，2024年3月协议解除劳动合同。公司结合入职时间、职位级别、工作经验及贡献作差异化安排（刘义刚0.5元、张培峰1元/注册资本——问询原文表述为刘义刚1元/张培峰0.5元，回复正文明确对刘义刚、张培峰激励价格分别为0.5元和1元/注册资本），不存在其他利益安排。
- 苏州贝芯受让价差：冉宏宇2021年1月将71.2174万元股权（5%）作价430.2463万元转让给苏州贝芯（6.04元/注册资本），因其出让股权主要来自2020年6月受让赛富淞元退出股权（成本6.71元/注册资本）；科蓝纳尔（实控人章燕全资控制）将47.0385万元股权（3.3%）作价429万元转让（9.12元/注册资本），因其股权来自2015年10月产权交易所公开摘牌受让中新创投股权（成本7.60元/注册资本）；各自参考取得成本并结合激励因素定价。
- 激励机制：两次激励分别为2021年6月实控人直接转让、2021年12月授予苏州贝芯合伙份额；锁定期均自挂牌受理日至北交所上市日，董监高任职期间每年转让不超25%、离职后半年内不转让；苏州贝芯《合伙协议》及补充协议约定5年服务期内主动离职/违规被解聘/竞业的按初始出资价退伙并归还已得分红，满3年不满5年协商离职按初始价格加每年5%收益作价，疾病死亡退休按初始价格加每年5%收益，上市后限售期届满前主动离职按二级市场价值50%作价；均已实施完毕，无纠纷，无预留份额。
- 股份支付费用：报告期各期686.55万元、110.69万元、86.62万元（2021年6月激励2021年计提676.50万元）。
- 核查意见：主办券商及律师认为激励价格差异具有合理性、不存在利益安排；受让价差源于各自取得成本不同、合理；激励已实施完毕、无纠纷、无预留份额。
执业提示：实控人直接让渡型激励中"同一批次不同价格"的合理性论证锚点是岗位贡献与取得成本双维度；持股平台《合伙协议之补充协议》的分层退伙作价（初始价→+5%/年→市价50%）为离职情形定价提供了可复用文本。
问题10(3)：特殊投资条款——三家机构股东对赌的全链条清理（首轮，回复第194—201页；20240711 txt 行7900—8158）
问询要点：公司与赛富淞元、芜湖众创、寰寰潽潽之间存在特殊投资条款，目前已全部终止，部分条款已触发并履行。①是否仍存在现行有效的特殊投资条款；②详细说明变更或终止特殊投资条款协议是否真实有效，如存在恢复条款说明具体恢复条件、是否符合挂牌相关规定；③已履行完毕的特殊投资条款履行过程中是否存在纠纷、是否损害公司或其他股东利益、是否对经营产生不利影响。请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 赛富淞元：2013年9月16日《增资协议》及《增资补充协议》约定估值调整（业绩补偿）条款——2013-14、2014-15指标年度税后净利润分别达600万元、1,200万元，年均不低于900万元，投后综合估值7,143万元；未达标则"实际估值=7.94×指标年度经审计的实际平均税后净利润，且不低于4,000万元"，增资方持股比例按1,850万元/实际估值重算，差异比例由冉宏宇按差异比例无偿转让股权补偿、全体股东连带；另约定转让权、优先认购权、优先受让权、排他增资权、共售权、领售权、清算优先权、要求赎回权、反稀释权。2015年9月因未达业绩承诺，冉宏宇向赛富淞元补偿2.36%股权；2020年6月赛富淞元将全部股权转让给冉宏宇、胡加明后退出，特殊权利条款彻底终止，受让方确认所受让股权不存在特殊权利。
- 芜湖众创：2016年2月《投资协议》约定优先购买权、清算优先权；《投资协议之补充协议》约定股权回购权（实控人回购义务）；2022年12月芜湖众创将全部股权分别转让给贝盟电子、青岛英豪、段育鹤、胡加明，2023年2月完成变更登记后彻底退出，特殊权利条款彻底终止；未另行签署终止协议，受让方已确认无特殊权利。
- 寰寰潽潽：2020年10月《投资协议书》约定业绩承诺（2020-2021年累计净利润不低于7,500万元或累计含税销售额不低于3.5亿元）、知情权、赎回权、优先认购权、优先购买权、优先出售权、优先清算权、反稀释、最优惠待遇；2021年12月《投资协议书之补充协议》约定使公司承担义务的特殊权利条款立即终止、效力追溯至《投资协议书》签署之日自始无效且不再恢复，回购义务人调整为冉宏宇、章燕、科蓝纳尔；2024年1月《投资协议书之补充协议》之补充协议确认冉宏宇、章燕和科蓝纳尔（已注销）不再作为回购义务人，第7.1-7.9条优先条款全部溯及既往终止且不可恢复。
- 核查程序：审阅与现有及历史股东签署的股权转让协议、投资协议及补充协议；访谈股东及实控人，核查调查表、承诺函；检索裁判文书网、执行信息公开网。
- 核查意见：公司历史上的特殊权利条款均已解除，不存在现行有效的特殊投资条款；变更或终止协议真实有效且不存在恢复条款；履行过程中不存在纠纷、不损害公司或其他股东利益、未对经营产生不利影响。
执业提示：新三板挂牌对对赌的监管口径是"不得由挂牌公司作为义务主体、清理需彻底且不可恢复"；本案寰寰潽潽采取"先调整回购义务人→再签署补充协议确认全部优先条款溯及既往自始无效且不可恢复"的两步清理，并明确列举协议第7.1-7.9条各条款编号，是彻底性论证的规范写法。
问题10(4)：信息披露豁免——日本推广服务商（首轮，回复第201—202页；20240711 txt 行8159—8223）
问询要点：公司申请豁免披露位于日本地区的推广服务商。请公司在信息披露豁免申请文件中进一步明确申请豁免的理由及依据；申请信息披露豁免是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》相关要求；相关豁免披露信息是否已通过其他途径泄露；审慎论证豁免依据及充分性。请主办券商和律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点：公司豁免披露对象为日本推广商A公司及主要经销商TCN相关信息，理由为与TCN及其母公司（日本上市公司Melco全资子公司）的合作协议含商业信息保密条款、公开披露将损害公司商业竞争力；回复中相关产品收入、占比、毛利数据亦按豁免处理。核查未见泄露情形（本节回复较短，具体豁免理由论证在豁免申请文件中载明）。
- 核查意见：主办券商及律师认为豁免申请符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于豁免披露的要求。
执业提示：豁免披露须"理由—依据规则—替代披露—泄露排查"四要件齐备；对境外保密义务主体（上市公司子公司）的保密条款原文引用是支撑商业秘密豁免的关键证据。
问题10(5)：公司分红——5,000万元分红程序与代扣代缴（首轮，回复第203—206页；20240711 txt 行8224—8470）
问询要点：2022年公司分红5,000.00万元。①分红是否履行内部决策程序、是否符合《公司法》《公司章程》、所涉税款是否均已缴纳、是否合法合规；②分红对现金流的影响、实控人及董监高分红款去向、是否最终流向公司客户及供应商（会计师核查）。请主办券商及律师核查事项①并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 决策程序：2022年7月12日贝昂有限召开股东会，全体股东一致通过决议同意现金分配利润5,000万元、按持股比例分配；对照《公司法》（2018年修订）逐项论证：2021年度已提取法定盈余公积且法定公积金已达注册资本50%不再提取、无未弥补亏损、未提取任意公积金、按持股比例分配、未在弥补亏损提取公积金前分配、未持有本公司股份。
- 税款缴纳：冉宏宇、胡加明、王波、程安琪、刘义刚、张培峰等自然人股东由公司代扣代缴个人所得税；芜湖众创、寰寰潽潽、苏州贝芯、苏州贝盟等有限合伙股东依财税[2008]159号文由合伙企业合伙人自行纳税、公司无代扣代缴义务（寰寰潽潽、苏州贝芯、苏州贝盟已为合伙人代扣代缴）；中新创投适用居民企业间股息红利免征企业所得税。国家税务总局苏州工业园区税务局第一税务所2023年12月5日出具《涉税信息查询结果告知书》，确认公司2021年1月1日至2023年11月28日不存在税务行政处罚记录。
- 核查意见：主办券商及律师认为2022年分红履行了内部决策程序、符合《公司法》《公司章程》规定，涉及代扣代缴义务的税款均已缴纳，纳税合法合规。
执业提示：挂牌前大额分红的合规自查要点为"股东会决议+法定公积金计提状态+分主体纳税方式（自然人代扣/合伙企业自行纳税/居民企业免税）"三线并行，并附税务机关涉税查询结果作为无欠税证明。
问题10(8)⑦-⑩：独立董事、高管变动、继受专利与股东大会决议（首轮，回复第242—255页；20240711 txt 行9151—10629律师部分）
问询要点：⑦独立董事设置是否符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理指引第2号——独立董事》等规定；报告期内董事会秘书、财务总监变动原因，是否存在纠纷或潜在纠纷；⑧补充披露董事周少华、高级管理人员王波、刘义刚职业经历并保持时间连续；⑨继受取得专利的具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格、双方关联关系），结合形成过程、转让程序说明是否属转让人员职务发明、是否存在权属瑕疵、价格是否公允、是否存在纠纷；⑩股东大会是否按《股票挂牌规则》就公开转让并挂牌事项作出决议（决议有效期、挂牌前滚存利润分配方案等）。请主办券商及律师核查⑦至⑩并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 继受专利共21项：除CN200810165890.6（发明人陈竞坤，其入职前在美国工作、与原单位无关，非职务发明，无偿转让给公司）及CN201010522641.5（原申请人为苏州辰戈电子科技有限公司，苏州市中级人民法院2013年9月17日（2013）苏中知民初字第0102号民事判决认定系陈竞坤任职苏州贝昂期间职务发明、专利权归苏州贝昂，据判决转让）外，其余专利原始权利人均为法人主体（西安中科贝昂注销前无偿转让16项给公司/温州贝远、苏州超酷电子——实控人章燕控制企业——无偿转让2项、子公司安徽贝昂受让1项、苏州诚智信电器基于2022年12月CM203除螨仪在先委托开发合同约定无偿转让1项），无偿转让系资产整合、公司单方受益。
- 股东大会决议：2024年1月27日2024年第一次临时股东大会审议通过挂牌公开转让、集合竞价转让方式、创新层挂牌、授权董事会办理等四项议案；2024年6月22日2024年第三次临时股东大会审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌由创新层调整为基础层的议案》。
- 核查程序：取得选举独董的三会文件、聘任文件、调查表、访谈笔录、承诺函；取得公安机关独董无违法犯罪记录证明并登录证监会、沪深北交易所、全国股转系统、信用中国、裁判文书网、被执行人查询系统、证券期货市场失信记录查询平台核查守法诚信记录；查阅董监高变动三会文件并访谈；核查周少华、王波、刘义刚调查表复核职业经历连续性；查阅挂牌决议及议案；查阅专利证书、《专利转让协议》《专利权人转让协议》《专利权/申请权转让协议》、判决书并登录中国及多国专利审查信息查询系统检索；检索裁判文书网、企查查。
- 核查意见：独立董事设置符合治理指引第2号规定；董秘、财务总监变动为正常人员变动、无纠纷；职业经历披露符合实际；除CN201010522641.5系职务发明外其他继受专利均非职务发明、无权属瑕疵、转让价格（无偿）公允合理、无纠纷；挂牌申请已获股东大会有效批准，符合《股票挂牌规则》。
执业提示：继受取得专利核查须形成"原始权属—形成过程—职务发明比对—转让协议与国知局著录变更—对价合理性"闭环；(2013)苏中知民初字第0102号判决直接确权职务发明的路径说明：存在权属争议的专利以生效判决过户，比事后补签协议更稳。创新层改基础层的层级调整须重新履行董事会+股东大会程序并由律师出具补充法律意见。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题4（销售模式及主要经销商TCN，经销占比79.27%/82.50%/82.14%）、问题5（营业收入）、问题6（市场推广及广告费）、问题7（毛利率）、问题8（外汇衍生品，2023年1-10月交割亏损870.03万元）、问题9（线上销售及平台费用）——均为业务与财务核查类，主办券商及会计师核查，未见律师专项意见。
- 首轮问题10(6)关联交易量化公允性、10(7)个人卡与关联方资金占用（53张员工个人卡2022年末完成收款整改、2024年4月完成付款整改；2021年关联方资金拆出期末余额1,307.37万元已全部归还并按4.13%等利率计息46.77万元计入非经常性损益）——问询指定主办券商及会计师核查并发表意见，律师未单独发表意见，已在总览列示。
- 二轮问题1（A公司推广协议、境内外价差、TCN买断式销售认定）——业绩真实性专项，指定主办券商及会计师核查；二轮函末兜底条款（对照《非上市公众公司监督管理办法》等自查+审计截止日超7个月更新披露+北交所辅导备案专项核查报告）为程序性要求。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函（2024-05-14、2024-07-16两轮）原文未随批次提供，问询要点以回复文件黑体引用为准；《补充法律意见书（一）》全文未获取，仅能从一轮回复确认其针对挂牌层级调整事项出具。
- 陈竞坤、陈竞乾代持确认：回复明确"尚未收到代持人与被代持人的回复"，当事人书面确认缺失，挂牌后是否存在追索风险建议持续跟踪；20241028之后是否有新增披露文件未检索。
- txt文本质量：一轮回复txt（10,629行）中问题10(8)⑦独董/董秘变动回复正文与核查意见衔接处表格较多（8730-9150行关联交易量化数据表），表格存在折行错位；法律意见书txt尾部签章页未完整提取，经办律师姓名未能确认。
