陕西高科环保科技股份有限公司（874506·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-08-06 ｜ 审核问询共 2 轮（新三板挂牌审核期间） 依据文件：
- 《陕西高科环保科技股份有限公司审核问询回复》（2024-06-19 披露，回复全国股转公司 2024 年 5 月 16 日《关于陕西高科环保科技股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"一轮回复"）
- 《陕西高科环保科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-07-17 披露，回复 2024 年 7 月 2 日第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《陕西高科环保科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-04-30，北京大成（西安）律师事务所出具） 中介机构：主办券商西部证券股份有限公司；申请人律师北京大成（西安）律师事务所；申报会计师希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）；审计机构报告文号《审计报告》（希会审字（2024）1653 号）。
一、公司与审核概况
公司主营废有机溶剂精制利用产品和废无机溶剂资源化利用产品的研发、生产、销售及废液无害化处置服务，所属行业为"N7724 危险废物治理"，厂址位于咸阳市礼泉县陕西省再生资源产业园，系配套三星（中国）半导体西安建厂需求于 2013 年设立、现为国有控股企业（控股股东西安高科建材科技有限公司/国家出资企业西安高科集团有限公司，实际控制人层面为西安高新区管委会体系）。一轮审核问询共 8 个问题，法律问题集中于问题 1（业务合规性：安全生产、无证房产与消防、资质齐备性、公积金欠缴、高科建材代缴代发）、问题 2（国资沿革瑕疵与独立性、同业竞争）、问题 8 其他事项（技术来源与继受取得专利、股权代持核查、现金分红、董事任职经历与股东大会决议程序）；二轮问询 4 个问题以毛利率、业绩波动等财务事项为主，仅问题 4（核心竞争力/研发依赖）由律师参与核查并就技术权属发表延续意见。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 一轮 | 问题1 | 业务合规性（安全生产许可/安全设施验收、无证房产与消防、外协资质、经营资质齐备性、公积金欠缴、高科建材代缴代发） | 15环保安全；9土地房产；10重大合同资质；12社保公积金；7关联交易 | 是 |
| 一轮 | 问题2 | 国有企业及独立性（国资批复与产权登记瑕疵、227家关联企业资产人员客户重合、同业竞争、房地产教育业务排除） | 1历史沿革与股权变动（国资程序）；8同业竞争；18独立性 | 是 |
| 一轮 | 问题3 | 收入确认（资源化利用产品闭环模式收入） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题4 | 主要客户及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题5 | 业绩波动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题6 | 营业成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题7 | 固定资产（其中(2)(3)涉及供应商关联关系及向关联方苏州市辰星合工业设备有限公司采购设备公允性，由主办券商、会计师核查） | 以纯财务为主；(3)涉关联交易但不属律师专项事项 | 否（律师未单独发表意见） |
| 一轮 | 问题8(1) | 技术独立性：引进技术与继受取得发明专利（职务发明、权属瑕疵、转让价格公允、研发依赖） | 20其他律师事项（知识产权权属）/10重大合同 | 是 |
| 一轮 | 问题8(2) | 历史沿革股权代持核查与"股权明晰"挂牌条件 | 3股权代持与还原；1历史沿革与股权变动 | 是 |
| 一轮 | 问题8(3) | 报告期四次现金分红合规性与税款缴纳 | 14分红与股利分配 | 是（仅(1)） |
| 一轮 | 问题8(4) | 存货跌价准备与盘点 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题8(5) | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 一轮 | 问题8(6) | 无真实交易背景票据转让构成关联方资金占用、转贷等财务内控整改 | 以财务内控为主，由主办券商、会计师核查 | 否 |
| 一轮 | 问题8(7)①② | 董事孙强职业经历补充披露、股东大会挂牌决议要素（市场层级/有效期/滚存利润分配安排） | 20其他律师事项（治理与申报程序） | 是（仅①②） |
| 二轮 | 问题1 | 毛利率波动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题2 | 业绩波动（期后经营情况补充披露） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题3 | 业务模式与收入确认补充回复 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题4 | 核心竞争力：继受取得专利技术与主营业务关系、独立研发能力、持续经营能力 | 20其他律师事项（知识产权/重大合同延伸） | 是 |
| 二轮 | 综合项 | 对照《非上市公众公司监督管理办法》等信息披露规则的兜底核对、审计截止日超7个月处理 | 20其他律师事项（程序性） | 是（公司及中介机构共同对照核查） |
逐项核对 20 类分类：实控人认定/一致行动（国有控股体系，未见单独设问，未详述）；一致行动（同上）；历史沿革（问题2国资股权变动瑕疵、问题8(2)设立与历次增资划转）；代持（问题8(2)专项核查）；对赌（未见）；员工持股（未见持股平台问询）；关联交易（问题1(6)高科建材代缴代发、问题7(3)、问题2资金往来排查）；同业竞争（问题2）；土地房产（问题1(2)无证房产与消防）；重大合同资质（问题1(1)(3)(4)；二轮问题4技术引进协议）；诉讼处罚（问题1④各主管部门合规证明，并入问题1详述）；社保公积金（问题1(5)(6)）；税务（问题8(3)分红税款，并入详述）；分红（问题8(3)）；环保安全（问题1(1)安全生产、消防并入问题1详述）；数据合规（无互联网业务，未见）；境外架构（未见）；独立性（问题2）；新增股东（报告期内无新增外部股东，未单列）。未单独成节事项见第四部分列明。
三、重点法律问题详述
问题1（首轮）：业务合规性——安全生产、无证房产、消防与经营资质（一轮回复第3–29页；txt 行64–1263）
问询要点：(1)①公司及子公司是否需要并已取得安全生产许可以及建设项目安全设施验收情况，从业人员是否具备相关资质并完成安全生产培训；②日常业务环节安全生产、安全施工防护、风险防控措施及其有效性；③安全生产费计提、使用是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》、计提充分性、使用范围合法合规性；④报告期内及期后是否发生安全生产事故、纠纷、处罚，若发生说明具体情况、整改措施、对持续经营影响、是否构成重大违法违规；(2)①无证房屋是否存在违法违规情形、风险后果、权属争议、行政处罚或拆除风险，权属证书办理进度有无实质性障碍，无法办证对资产、财务、持续经营的具体影响；②应办理的消防手续是否完备、是否申请消防监督检查或采取整改措施、未取得的法律风险、是否存在消防管理重大违法；(3)外协厂商资质、选取标准及管理制度、质量控制、定价机制及公允性、是否代垫成本分摊费用利益输送、外协必要性与是否涉及核心业务；(4)①是否具有经营所需全部资质许可认证特许经营权（尤其危险化学品生产包装运输储存销售经营管理、危险废物处理许可备案），业务是否合法合规；②是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质，规范措施与法律风险，是否构成重大违法；(5)70名员工住房公积金未及时缴纳原因、被处罚风险、整改措施、补缴金额测算及影响；(6)高科建材为董事代缴社保公积金职业年金并代发KPI奖金的背景、董事名称、金额与工作贡献匹配性、有无利益输送及后续整改。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- (1)①安全生产许可：援引《安全生产许可证条例》第二条及《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司行业代码 N7724 危险废物治理不属于该条例所列矿山、建筑施工和危化品/烟花爆竹/民爆生产企业，无需取得安全生产许可；公司持有礼泉县应急管理局核发的《危险化学品经营许可证》（陕咸（礼）危字【2021】000007），载明经营方式为"批发"。建设项目安全设施验收方面，一期（三星危废再利用项目）2015 年 5 月经咸阳诚信安全技术服务有限公司审查通过；二期改造扩建项目 2019 年 7 月经陕西凯米克建设工程有限公司验收；三期技改项目 2022 年 9 月经陕西省安全生产科学技术有限公司验收合格；四期项目 2024 年 4 月 2 日完成竣工环境保护验收后处于试运行期（依规试运行不少于 30 日、最长不超过 180 日），尚未办理安全设施验收。从业人员：11 人取得安全生产知识和管理能力考核合格证（主要负责人卜小平董事长、张保军总经理 2 人＋安全管理人员 9 人）、9 人持特种作业操作证。
- (1)③安全生产费：按财企〔2012〕16 号第八条、财资〔2022〕136 号第二十一条分档计提，2021 年度计提 236.36 万元（占上一年营收比例折算 1.78%）、2022 年度 246.44 万元（1.61%）、2023 年 1-10 月 227.39 万元（1.87%）；使用范围包括安全技术服务业 34.29/24.75/27.01 万元、安全设备维护业 31.38/35.14/50.47 万元等，2021 年因消防设施提升改造购置室外消防炮、消防跟踪定位射流、泡沫罐导致支出较大。礼泉县应急管理局 2024 年 5 月 22 日出具证明确认计提充分、使用合法合规。
- (1)④事故处罚：报告期及期后无安全生产事故、纠纷、处罚；核查渠道包括国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、企查查、信用中国、礼泉县政府官网、咸阳市应急管理局官网，并取得礼泉县应急管理局、礼泉县消防救援大队合规证明。
- (2)①无证房产：无证建筑面积约 4,177.81㎡（铜蚀刻液生产车间 779.79㎡、有机溶剂库房 449.97㎡、TMAH 再利用有机库房 1484.62㎡、硫酸等无机库房 695.75㎡等 11 处）；其中 4 处主要建筑已于 2024 年 4 月 29 日取得陕（2024）礼泉县不动产权第 0001822 号《不动产权证书》，其附着土地"礼国用（2015）第 018 号"曾抵押给建行西安高新支行，2024 年 4 月 1 日提前偿还贷款余额后，礼泉县不动产登记中心 4 月 22 日出具《不动产登记资料查询结果证明》确认抵押注销。回复明确其余建筑因未办理建设规划、竣工验收手续违反《城乡规划法（2019修订）》第四十条/第六十四条、《建筑工程施工许可管理办法（2021修订）》第二条/第十二条、《建设工程质量管理条例》第十六条第三款/第五十八条，存在限期拆除或按工程造价 5%-10%（规划）、工程合同价款 1%-2%（施工许可）、2%-4%加直接责任人员罚款 5%-10%（竣工验收）的行政处罚风险。门房（净值 71.29 万元）及冷却泵房（净值 191.68 万元）合计 424.68㎡ 已于 2024 年 4 月 12 日与陕西众亿数字测绘有限公司签《测绘合同书》推进补办；纯水机房（净值 10.50 万元）等 5 处约 343㎡ 系原建设规划外搭建、无法办证。
- (2)②消防：一期项目 2014 年 11 月 4 日竣工验收消防备案并被抽中检查，礼公消函〔2014〕010 号评定合格；二期项目经咸阳市公安消防支队 2019 年 4 月 26 日咸公消验字[2019]第 0063 号《建设工程消防验收意见书》验收合格；三、四期均在既有厂区改造、不涉及厂房性质及消防设施变更无需重新验收。礼泉县消防救援大队 2024 年 3 月 4 日出具《证明》确认无消防处罚。
- (3)外协：外协厂商为陕西明瑞资源再生有限公司（持危险废物经营许可证）和瑞环（合肥）环境有限公司，前者与公司同处陕西省再生资源产业园；外协金额 2021 年 860.59 万元、2022 年 1,039.03 万元、2023 年 1-10 月 262.31 万元，占营业成本 3.36%、11.93%、9.89%；定价综合考虑人工成本、制造费用、废液有效组份含量及回收率水平（回收率每低于预期一个百分点相应下调回收价格）；仅涉及精馏回收环节，不涉及核心业务。
- (4)资质齐备性：列表披露危险废物经营许可证（HW6104250005，咸阳市行政审批服务局 2022.9.22 发证、有效期 2022.9.22-2027.9.21）、危险化学品经营许可证（有效期至 2025.1.20）、非药品类易制毒化学品经营备案证明（（陕）3J61042500001，2022.9.18-2025.9.17）、易制爆危险化学品从业单位备案（2023.8.24）、排污许可证（91610131065317922T001Q，2023.11.23-2028.11.22）、特种行业许可证（礼公特废字第 20230014 号）、食品经营许可证（JY36104250071563）等 26 项。换证的危化品经营许可证因发证机关工作人员失误出现新旧证书衔接相差 10 天空档（旧证到期日 2022 年 1 月 10 日、新证发证日 2021 年 12 月 28 日），回复认为现持证书覆盖整个报告期。
- (5)住房公积金：截至 2023 年 10 月 31 日签订劳动合同员工 144 人中缴纳 66 人（45.83%）、未缴 78 人（含退休返聘 1 人、新入职 3 人、自愿放弃 4 人、未及时缴纳 70 人）；原因系农村户籍员工占比 74%、多在农村宅基地自建房且就近上班不愿缴纳。整改后截至 2024 年 4 月 30 日员工 150 人、缴费人数增至 103 人（68.67%）。测算补缴金额 2021 年度 30.03 万元、2022 年度 42.77 万元、2023 年 1-10 月 31.60 万元，占同期利润总额 0.66%、1.02%、4.02%；股东高科建材和明宇环保均出具承诺，若被要求补缴或罚滞纳金则按持股比例补偿且不向公司追偿；西安住房公积金管理中心出具无处罚证明。
- (6)高科建材代缴代发：董事卜小平 2001 年入职高科建材签订劳动合同、2017 年起任高科环保董事长、2019 年兼任高科建材运营总监；报告期高科建材为其代缴社保公积金职业年金并代发年度 KPI 考核奖金，费用由高科环保实际承担并直付高科建材，2021 年 336,376.90 元、2022 年 650,339.03 元、2023 年 1-10 月 722,842.65 元；卜小平已于 2023 年 9 月 1 日与高科环保签订劳动合同，自 2023 年 10 月改由公司直接缴纳发放。另披露高科环保员工参与高科建材企业年金计划。
- 核查程序：查阅《安全生产法》《社会保险法》《社会保险费征缴暂行条例》《住房公积金管理条例》《西安市住房公积金管理条例》等法规；实地查看不动产；登录"国家安全生产考试"公众号核验培训记录；走访外协厂商并核验公司流水；查阅礼泉县应急管理局、消防救援大队、市场监督管理部门、西安住房公积金管理中心合规证明；核查股东补偿承诺与员工自愿放弃说明；获取卜小平三方劳动合同及奖金表单。
- 核查意见：律师参与结论包括——公司无需安全生产许可、安全验收合法合规；无证房产不构成挂牌实质障碍；不存在超越资质、范围经营、使用过期资质情形；公积金欠缴不构成重大违法违规、不对本次挂牌构成实质性法律障碍；高科建材代缴代发与其贡献匹配、不存在利益输送或其他利益安排。
执业提示：本案对危废企业"危化品经营≠危化品生产→免予安全生产许可证"、四期项目试运行期未过即受理的披露口径提供了样本；无证房产采取"核心车间补证+辅助用房可替代性论证+行政风险条文量化"组合路径，公积金欠缴则以比例提升轨迹（45.83%→68.67%）+ 补缴测算占比 + 双股东承诺形成闭环，均可直接复用于同类 Q 项目。
问题2（首轮）：国有企业及独立性（一轮回复第30–37页；txt 行1263–1573）
问询要点：(1)结合国资相关法律法规说明西安高新区管委会和高科集团是否属于有权主体，公司是否存在国有资产流失及受行政处罚的风险、是否构成重大违法违规；(2)公司与控股股东、实际控制人控制的 227 家企业是否共用厂房、设备、人员、技术，是否混同交叉使用；是否存在相同客户或供应商、是否通过前述企业获取订单、是否共用销售渠道、新客户开发是否持续依赖其资源资质、是否存在同业竞争；(3)公司是否从事或变相从事房地产和教育业务。请主办券商及律师核查并明确就公司是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》关于国有股权形成与变动的规定、"股票发行和转让行为合法合规"挂牌条件发表意见。
回复与核查要点：
- 国资监管主体适格：援引《西安市开发区条例》（2003 年 4 月 16 日西安市人大常委会公告第 17 号公布，2021 年 1 月 18 日修订版）第十条，高新区管委会系市政府派出机构并对开发区行使财政、国有资产管理等职权；高科集团依据西高新发【2019】28 号《西安高新区国有企业重大事项管理暂行办法》及高科董字【2019】8 号通知在授权范围内履行监管职责。2023 年 6 月 7 日公司取得西安市国资委出具的《企业产权登记表》，登记表明确国家出资企业系西安高科集团有限公司。
- 瑕疵补正：公司自设立以来存在未取得批复、未办理国有产权登记、未履行评估及备案手续等瑕疵；已依法补办国有产权登记表，未履行评估事宜已追溯评估并备案——2007 年口径的中联资产评估集团（陕西）有限公司《评估咨询报告》（中联（陕）评咨字【2023】第 2024 号）对 2013 年股权转让进行追溯评估（基准日 2013 年 10 月 31 日，高佳环保所持股权价值 200.40 万元，作为 198 万元作价依据）；高新区管委会及高科集团出具确认函明确未造成国有资产流失；公司及相关股东未受过行政处罚。
- 独立性：公司拥有精馏塔、蓄热式焚烧炉、IC 厌氧塔、压力容器等专用设备及完整商标专利，主要资产产权界定清楚；高科集团控制的其他企业分布在房地产开发与服务、消费者服务、商贸服务等行业且注册地均不在礼泉县，与公司在地理和行业上物理隔离；除个别董监事兼职外人员独立。
- 客户供应商重合：重合供应商 2 家（国网陕西省电力有限公司电力采购、冀东海德堡（扶风）水泥有限公司——关联方购水泥、公司处置残渣），大额采购均招投标或竞争性谈判独立进行；重合客户 3 家（三星（中国）半导体、西安奕斯伟硅片、比亚迪汽车——关联方提供建筑施工勘测等服务、公司提供危废处置服务），比亚迪为报告期新增客户，取得比亚迪中标通知书核实独立中标。冀东海德堡（扶风）水泥有限公司另行出具确认函。
- 资金往来排查：2021 年 1 月以来与高科集团控制企业间往来限于高科建材代发代缴、公司向高科建材支付分红款、向西安高科陕西金方药业公司等 4 家采购员工福利用品、向迪美斯（太仓）窗型材有限公司和高科建材（咸阳）铝材科技有限公司资金拆借、陕西高科融资租赁有限责任公司售后回租融资租赁六类，交易方均未从事房地产、教育业务；《审计报告》（希会审字（2024）1653 号）确认营业收入中不存在房地产、教育收入。
- 核查程序：查阅《西安市开发区条例》、西高新发〔2023〕65 号《西安高新区区属国有企业国有产权管理工作操作指引（试行）》；企查查穿透高科集团控制企业工商信息；获取 NC 系统中重合客户/供应商数据比对；实地走访主要设备厂房；取得高科集团《关于陕西高科环保科技股份有限公司独立性的说明》。
- 核查意见：主办方券商和律师认为——国资监管主体适格；股权变动存在瑕疵但取得产权登记表、有权主体出具确认函，不属于重大违法违规，符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》1-5 关于以国有产权登记表替代批复的规定，符合"股票发行和转让行为合法合规"的挂牌条件；与 227 家关联企业不存在混同、不存在同业竞争、未从事或变相从事房地产和教育业务。
执业提示：国企挂牌凡批复文件缺失时，"产权登记表替代+追溯评估备案+有权监管主体确认函"是 1 号指引认可的标准化补救组合；混同与同业竞争抗辩宜用"行业地图+注册地隔离+NC 系统数据比对+对手方确认函"四件套固化证据链。
问题8(2)（首轮）：历史沿革股权代持核查与"股权明晰"挂牌条件（一轮回复第163–168页；txt 行6619–6936）
问询要点：请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在披露形成、演变、解除过程；补充说明①代持行为是否已在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；②是否存在影响股权明晰的问题、相关股东是否存在异常入股、是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。请主办券商、律师就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见，并说明以下核查事项：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况，说明对公司控股股东、实际控制人、持股董监高、持股5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序是否充分有效；②结合入股价格是否明显异常、入股背景、入股价格、资金来源，说明入股行为是否存在未披露代持及不正当利益输送；③是否存在未解除、未披露的代持及股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点：
- 回复结论为历史沿革中不存在股权代持，不涉及解除还原及代持双方确认问题。证据基础包括股东股权转让款支付凭证/出资凭证、股东调查表、对总经理张保军（公司创始人之一）的访谈记录、明宇环保出资前后的银行流水、国有产权登记表。
- 历次股权变动明细：2013 年 4 月设立时注册资本 4,000 万元——高新危废（国资背景股东）出资 1,200 万元、环保发展 900 万元、高佳环保 900 万元、明宇环保 900 万元，价格均为 1 元/出资额，其中明宇环保自有资金及张保军提供的借款出资；2013 年 12 月高佳环保将认缴出资 900 万元（实缴 180 万元）作价 198 万元（1.1 元/出资额）转让给环保发展，其时高佳环保已亏损、其后 2016 年 10 月 20 日被吊销，转让价格依据即上述中联（陕）评咨字【2023】第 2024 号追溯评估报告；2014 年 11 月环保发展持有的 70% 股权依法律法规规定无偿划转给高科建材（高新区管委会对其控制企业内部优化整合）；2016 年 9 月第一次增资 2,000 万元——高科建材以债权 1,400 万元债转股（中联（陕）出具《西安高科建材科技有限公司债转股追溯性评估涉及的其持有的陕西高科环保科技有限公司部分债权项目资产评估报告》）、明宇环保货币增资 600 万元（资金来源之一系张保军控制的苏州市水都工业设备有限公司提供的借款）。
- 律师将四步核查按事件逐一列表归档：设立（工商档案+资金划转凭证+验资报告+访谈张保军+高科建材/高科集团股权明晰声明+张保军出资来源声明）；2013 年转让（股权转让协议书+股东会决议+追溯评估报告+访谈）；2014 年无偿划转（划转文件）；2016 年债转股增资（股东会决议+债转股评估报告）。
- 关于流水核查范围：回复特别说明"公司无自然人股东，控股股东是国资"，故自然人股东流水的核查压力较小，核查聚焦法人股东明宇环保出资前后的银行流水；同时查询了礼泉县、咸阳市市场监管部门合规证明及证券期货市场失信记录平台、国家企业信用信息公示系统、执行信息网、裁判文书网、证监会及陕西证监局网站，确认不存在穿透计算权益持有人数超过 200 人的情形。
- 核查意见：各股东所持股份不存在代持、委托持股、信托持股，未被冻结、设定质押或其他权利限制；不存在异常入股、规避持股限制、不正当利益输送及未披露代持争议，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：本案两点可迁移——其一，"出资来源含实控人朋友个人借款"（明宇环保以张保军借款出资、债转股借款来自张保军控制企业）在国资控股混合所有制架构下未被视为障碍，但仍需取得借款方声明勾稽流水；其二，对 1 元/出资额原始投入与 1.1 元/出资额转让价的差额，以追溯评估报告支撑定价公允，是把国资定价问题转化为评估证据问题的典型做法。
问题8(3)（首轮）：报告期现金分红合规性（一轮回复第169–171页；txt 行6937–7080）
问询要点：①报告期四次分红（900 万元、900 万元、2,000 万元、2,000 万元）是否履行内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》，所涉税款是否均已缴纳、是否合法合规；②分红与公司业绩是否匹配、对经营及财务的影响。请主办券商及律师核查事项①并发表明确意见，主办券商及会计师核查②。
回复与核查要点：
- 决策程序还原：第一次每 10 股派 3.6 元——2021 年 1 月 15 日董事会审议通过、2021 年 3 月 17 日股东会审议通过；第二次每 10 股派 4 元——2022 年 3 月 28 日董事会、股东会同日审议通过；第三次每 10 股派 4 元——2023 年 3 月 2 日董事会、股东会同日审议通过。
- 合规性对照逐项论证《公司法》法定公积金提取规则：公司 2021—2023 年度均按净利润 10% 提取法定盈余公积且累计额未达注册资本 50%；无以前年度未弥补亏损故不存在先补亏再分配问题；未提取任意公积金；按持股比例分配；未在补亏提取公积金之前分配；未持有本公司股份。
- 税务处理：援引《企业所得税法》关于符合条件的居民企业之间股息红利免税的规定，认定公司对法人股东分红无代扣代缴义务；国家税务总局礼泉县税务局 2023 年 11 月 22 日出具《无欠税证明》；网络检索确认无税收违法失信及逾期缴税记录。
- 核查程序：查阅历次分红股东会/董事会决议；查阅《无欠税证明》；登录税务机关网站、企查查检索。
- 核查意见：四次现金分红不存在违反《公司法》及《公司章程》的情形，已履行必要的内部决策程序；法人股东所涉税款公司无代扣代缴义务，纳税合法合规。
执业提示：新三板申报期连续高分红（合计 5,800 万元，而 2023 年利润总额 785.42 万元）在此未被追问资金体外循环，原因在于分红早于申报基准且去向均为法人股东；但办理同类项目仍建议对分红款用途留痕，避免与实控人体外资金池产生勾连疑问。
问题8(1)（首轮）：引进技术与继受取得发明专利的权属（一轮回复第158–162页；txt 行6500–6618）
问询要点：①引进和继受取得的主要技术、发明专利具体情况（协议签署时间、过户时间、转让价格等），结合形成过程、转让程序说明专利是否属于转让人员的职务发明、有无权属瑕疵、转让价格是否公允、是否存在纠纷及潜在纠纷；②公司是否对合作方等外部主体存在研发依赖、是否具备独立研发能力。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 两项外部引进技术：有机精制回收技术——2017 年 5 月与韩国德山实业株式会社签订《合作协议书》（1 号精馏塔），技术合作期 2017 年 5 月初至 2020 年 4 月底共 3 年，技术服务费按产品单价数量阶梯收取（13%/11%/9%/7%）；3 号精馏塔 2018 年 10 月与德山化工技术（苏州）有限公司签约，合作期 2019 年 4 月-2022 年 4 月，前两年技术支持费单价 2,000 元人民币/吨原液、第三年 900 元人民币/吨原液；综合废液无害化处置技术 2——2014 年 3 月与奥加诺（苏州）水处理有限公司签订《废液处理中心及铜回收车间项目采购合同》，固定总价 1,468 万元人民币（含设备费、运杂费、安装调试费），质保期满一年支付全部价款，转让方为 6 名学员提供技术培训。两项技术均以设备附随技术合作方式交付、不以无形资产入账、无需履行审批手续。
- 两项继受取得发明专利：'一种线路板废水处理设备及其处理方法'（ZL202210085019.5）原权利人钟越红，著录变更时间 2023 年 3 月，转让价 37,000 元（含代理费）；'一种含铜废水自动回收装置'（ZL202110041380.3）原权利人廖婧，2023 年 4 月变更，32,000 元。交易路径为 2023 年 2 月与郑州银河专利代理有限公司签《专利代理委托合同》委托购买（原拟购买的另一专利因业务原因替换标的但价格不变），公司已取得国家知识产权局著录项目变更《手续合格通知书》；专利代理公司出具《确认说明》，确认两专利系原权利人个人发明、非职务发明、无权属瑕疵、定价参考市场价格协商确定，并承诺如产生权属纠纷自愿承担责任。
- 研发依赖反面论证：引进技术经自主改造升级后 HW22 含铜废液核准年处理能力由 1,460 吨/年增至 9,460 吨/年、HW34 废酸由 11,400 吨/年增至 31,400 吨/年、HW35 废碱由 2,000 吨/年增至 22,000 吨/年；报告期自主研发项目 12 项占 80%，自主研发投入占研发总投入 80.62%、65.35%、69.89%；与西安交通大学、德山化工的合作研发成果归属公司所有或双方共有、合作方不具备独占性。
- 核查意见：继受取得的 2 项发明专利不属于职务发明、转让价格公允；技术和专利均不存在权属瑕疵、纠纷或潜在纠纷；公司对外部主体不存在研发依赖、具备独立研发能力。（二轮问题 4 进一步追问后，律师再次确认现有专利技术充分应用于主营业务、危废行业尚处非技术更迭期、现有技术可支持持续经营能力。）
执业提示：通过专利代理机构集中购买个人名下发明专利是申报中易被关注的操作，本案过关关键在于三点固化：国家知识产权局《手续合格通知书》原件、代理机构书面确认非职务发明并兜底承诺、转让价格在数万元区间与小体量无形资产匹配。二轮续问提示：首轮已答过的"研发依赖"问题在毛利率下滑背景下会被再次复核，答话口径须保持跨轮一致。
问题8(7)①②（首轮）：董事任职经历披露与股东大会挂牌决议（一轮回复第204–207页；txt 行8509–8640）
问询要点：①补充披露董事孙强职业经历、保持时间连续；②补充说明公司股东大会是否按照《股票挂牌规则》相关规定就股票公开转让并挂牌事项作出决议，包括但不限于股票挂牌的市场层级、决议的有效期、挂牌前滚存利润的分配方案等。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- ①在公开转让说明书"第一节基本情况"之"七、公司董事、监事和高级管理人员"补充披露全部董事高管职业经历。孙强简历补全为：1991 年 9 月至 1996 年 8 月中原特殊钢厂技术处；1996 年 8 月至 2003 年 9 月陕西重型机器厂技术处；2003 年 9 月至 2005 年 10 月西北大学脱产学习；2005 年 10 月至 2008 年 11 月西安高科建材销售分公司经理；2008 年 11 月至 2017 年 9 月高科建材办公室副经理；2017 年 9 月至 2019 年 9 月高科建材采供管理中心经理；2019 年 9 月至今高科建材市场规划部副经理；2018 年 3 月至 2023 年 12 月任高科建材监事、监事会主席；2023 年 12 月至今任高科建材董事；2023 年 10 月至今任高科环保董事。同期一并披露了卜小平、张保军（其自 1997 年 8 月起任苏州市水都环境工程设备有限公司法定代表人及 2002 年 1 月至 2018 年 1 月任苏州市辰星合工业设备有限公司法定代表人等兼职构成问题 7(3) 关联采购的主体背景）、祝明、申斌、尚鑫、芦西哲、任向涛、康峣、张乾军履历。
- ②2023 年 12 月 21 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取集合竞价交易方式的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的中介机构的议案》；方案要素包括申请公开转让并挂牌、挂牌后采取集合竞价方式交易及对董事会的授权安排。
- 核查意见：律师确认信息披露补充完整、股东大会决议满足《股票挂牌规则》对挂牌事项决策的形式要件。
执业提示：新三板问询常以"小切口"检验治理真实性——单一董事履历断档、股东大会决议缺少层级或有效期表述都会单列成问；底稿阶段按《股票挂牌规则》逐条映射决议内容（层级、交易方式、授权、滚存利润安排）可一次性消除此类程序性问题。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题 3 收入确认、问题 4 主要客户及供应商、问题 5 业绩波动、问题 6 营业成本、问题 8(4) 存货、问题 8(5) 期间费用以及二轮问题 1 毛利率波动、问题 2 业绩波动、问题 3 业务模式与收入确认，均为收入毛利成本核算类业务财务问题，仅在总览列示。
- 一轮问题 7 固定资产整体为折旧减值盘点类财务问题；其(2)(3)虽涉及"供应商与公司及关联方是否存在关联关系、向关联方苏州市辰星合工业设备有限公司采购设备定价是否公允"，但问询明确指定由主办券商、会计师核查，未见律师专项意见段落，故按口径不作法律详述（主题已在总览标注）。
- 一轮问题 8(6) 财务内控（无真实交易背景票据转让构成的关联方资金占用、转贷）由会计师核查并在二轮财报更新中落实整改，属于财务规范性范畴，未展开详述；办理同类项目时应注意该事项仍可能被后续 IPO 审核沿用提问。
- 问题 8(7)③④（专项储备会计处理、售后回租会计处理）为主办券商及会计师核查事项，未详述。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函（首轮 2024-05-16 函、二轮 2024-07-02 函）原文未单独取得，问询要点均以回复文件黑体引用文字为准，子问拆分的行号定位基于 pdftotext 产物，页脚页码与 txt 行号的对应关系建议回到 PDF 复核。
- 法律意见书 txt 前 80 余行为页码水印串，正文层级错位严重（扫描版特征），本明细对其仅采信回復中转引的结论性表述；大成（西安）所经办律师姓名、法律意见书具体章节结构及签章完整性未能从 txt 核验。
- scan_files 为空：本批次未提供扫描版文件，无法进行印章可见性与签字页复核。
