天津量传计量检测股份有限公司（874521·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
天津量传计量检测股份有限公司审核问询回复（2024-07-04披露，回复全国股转公司2024年2月22日《审核问询函》）；天津量传计量检测股份有限公司第二轮审核问询回复（2024-07-31披露）；天津量传计量检测股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书（2024-01-31）。 中介机构：主办券商开源证券股份有限公司；申请人律师（见法律意见书，律所名称以签章页为准）；会计师（以签章页为准）。
一、公司与审核概况
公司为中国北方具有较强市场影响力的第三方计量校准服务平台，覆盖几何量、热学、力学、电磁、无线电、时间频率、光学、化学、声学、医学等十大计量领域，持CNAS实验室认可证书，2023年7月整体改制为股份公司。股权结构高度家族化：2023年3月27日前姜志敏持90%、其配偶马占杰持10%（合计100%）；2023年3月27日姜志敏、马占杰分别将60%、10%股权以1元/出资额（原始出资价）转让给女儿姜晓丹，转让后姜晓丹持70%、姜志敏持30%，实控人由"姜志敏、马占杰夫妇"变更为"姜志敏、姜晓丹母女"，2023年7月25日母女签署《一致行动协议》。首轮问询9个问题，二轮2个问题；法律核心为实控人变更与认定（一轮问题1+二轮问题2专项追问）、2023年亲属间1元/股股权转让、供应商体外资金循环形成股东资金占用（378.43万元）及个人卡、北京量传同一控制下合并、劳务外包与房屋租赁合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 实控人由姜志敏/马占杰变更为姜晓丹/姜志敏的认定合理性、一致行动协议、治理与亲属回避 | 4实控人认定/一致行动；18独立性；7关联交易程序 | 是 |
| 首轮 | 问题2 | 2023年3月1元/出资额亲属股权转让、公允性与个税、代持排查 | 1历史沿革；3代持；19新增股东 | 是 |
| 首轮 | 问题3-4 | 外协、委外研发 | 纯业务/财务类（外协含资质子问） | 外协部分律师参与核查 |
| 首轮 | 问题5 | 供应商体外资金循环形成股东资金占用378.43万元、个人卡、税务风险 | 20财务规范性；13税务；11合规 | 是 |
| 首轮 | 问题6-8 | 公司业绩、主要客户及供应商、应收账款 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题9(1) | 北京量传同一控制下企业合并、子公司分红 | 1历史沿革；7关联交易；8同业竞争消除 | 是（合法规范经营部分） |
| 首轮 | 问题9(2) | 劳务外包（耘鼎（天津）一家）及派遣转外包 | 12劳动用工 | 是 |
| 首轮 | 问题9(3) | 多处向自然人及实控人租赁房屋、备案与公允性 | 9土地房产；7关联交易 | 是 |
| 首轮 | 问题9(4) | CNAS资质条件、生物医药能源领域环境污染 | 10重大合同资质；15环保 | 是 |
| 首轮 | 问题9(5)-(8) | 财务指标分析、其他业务收入、存货库龄、研发人员与费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 问题1 | 计量校准技术先进性、主要客户合作、毛利率、研发费用率、固定资产成新率 | 纯业务/财务类（律师核查(1)-(2)技术先进性与客户合作） | 是（仅(1)-(2)） |
| 二轮 | 问题2 | 马占杰基本情况与未认定为共同实控人的专项追问 | 4实控人认定 | 是 |
逐项核对20类：1历史沿革（问题2、问题9(1)北京量传）；2出资瑕疵（未见专项问询）；3代持（问题2代持排查，结论无代持）；4实控人/一致行动（问题1、二轮问题2）；5对赌（未见）；6员工持股（无持股平台，未见）；7关联交易（问题1(4)、问题9(1)(3)实控人租赁）；8同业竞争（问题9(1)收购北京量传消除同业竞争）；9土地房产（问题9(3)租赁房产）；10重大合同资质（问题9(4)CNAS）；11诉讼处罚（未见专项；问题1(1)诚信排查、问题5税务处罚风险）；12社保（问题9(2)劳务外包/派遣）；13税务（问题2个税、问题5增值税企业所得税个税）；14分红（问题9(1)子公司分红27.41万元未发放、体外循环还原分红310万元）；15环保（问题9(4)）；16数据合规（未见）；17境外架构（无境外主体）；18独立性（问题1(6)）；19新增股东（问题2姜晓丹受让）；20其他（问题5个人卡、体外循环）。
三、重点法律问题详述
一轮问题1+二轮问题2：实际控制人变更与马占杰未认定为共同实控人（一轮，回复第4—23页，20240704 txt 行66—722；二轮，回复第43—45页，20240731 txt 行1651—1740）
问询要点（一轮）：(1)结合实际业务开展、公司治理、日常事务决策说明实控人认定的合理性、是否存在规避挂牌条件情形；结合姜晓丹、姜志敏、马占杰参与日常经营、决议前内部协商、参与关联方业务、夫妻共同财产协议安排，分别说明三人在经营决策中是否发挥重要作用，未认定三人为共同实控人的依据；(2)补充披露一致行动协议约定的实施方式、有效期限、分歧解决机制及有效性，是否存在控制权与治理稳定性风险、治理僵局潜在风险；(3)对比实控人变更前后管理团队、业务方向、客户、收入利润变化，说明变更是否对业务经营、治理、董监高变动、持续经营能力产生重大不利影响；(4)亲属关系下关联交易、关联担保、资金占用审议程序及回避表决；(5)董监高兼任多职任职资格；(6)五独立及治理制度。另请主办券商及律师对实控人变更影响、马占杰诚信合法合规情况、与公司同业竞争/关联交易/资金占用发表明确意见。二轮追问：补充披露马占杰任职经历、持股、参与日常经营管理及决策情况，说明未认定其为共同实控人的原因及合理性。
回复与核查要点：
- 变更前后认定：2014年5月6日量传有限设立至2023年3月27日，姜志敏持90%、马占杰持10%（夫妻），姜志敏任执行董事、法定代表人，主要业务、财务审批、重大决策、战略以其为主且拥有最终决定权，对外签署业务合同；马占杰任监事、主要从事后勤辅助；姜晓丹任经理、因专业背景与管理经验原因较少参与日常业务财务决策、未持股，认定实控人为姜志敏、马占杰夫妇。2023年3月27日转让后姜晓丹持70%、姜志敏持30%，姜志敏2023年7月股改后任董事长、不再任法定代表人，姜晓丹任法定代表人、董事、总经理并负责全面运营；2023年7月25日二人签署《一致行动协议》，约定就经营发展重大事项行使提案权、表决权保持一致；认定实控人变更为姜志敏、姜晓丹母女。
- 马占杰未认定理由（二轮专项补充）：马占杰1954年7月出生、高中学历，履历为天津市风动工具厂工人（1970.8-1972.12）、西安035部队战士（1972.12-1976.3）、天津工程机械制造厂工人（1976.3-1985.12）、天津市中环影像技术有限公司工人（1985.12-1993.5）、自由职业（1993.5-2001.12）、天津杰伦计量技术服务有限公司员工（2001.12-2018.12）、量传有限监事（2014.5-2023.7）、2023年7月至今为公司员工；2023年3月转让后不再持股，2023年7月改制时辞去监事，此后为后勤部门普通员工，非董监高及中层，未参与董事会和经营管理财务决策；年龄已近70岁且对公司主营业务无较深了解。依《挂牌公司信息披露规则》第六十八条、《股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》综合判断不认定为共同实控人。
- 规避监管排查：逐项对照《股票挂牌规则》第十六条负面情形（近24个月刑事犯罪、重大违法、证监会处罚、失信惩戒等），马占杰诚信良好；其无其他控制企业、无同业竞争；公司与马占杰报告期无关联交易；马占杰无占用公司资金情形；转让后其不持股、无规避锁定要求情形。
- 一致行动与治理：《一致行动协议》约定提案权与表决权保持一致；协议后公司召开3次股东大会（含创立大会）、3次董事会，二人共同出席且表决一致；姜志敏与马占杰未签署夫妻共同财产协议，按《民法典》共同共有，公司股权由持股人单独行使；回复论证姜志敏未将股权表决权、处分权、收益权交由马占杰控制。
- 核查程序（二轮）：取得马占杰《个人简历》、公司关于实控人认定的说明文件、工商信息，查阅《挂牌公司信息披露规则》《挂牌审核业务规则适用指引第1号》。
- 核查意见：主办券商及律师认为实控人认定合理、不存在规避挂牌条件情形，未认定马占杰为共同实控人具有合理性。
执业提示：家族企业"持股10%的配偶/父母是否并表认定实控人"是挂牌审核高频问题——本案确立的拆解要素为"持股比例（退出后为零）+职务（监事辞任后为普通员工）+决策参与度（后勤辅助）+年龄与专业能力"，并以《一致行动协议》补强剩余两人控制的稳定性；注意报告期内实控人变更本身须专项披露且与股改（2023年7月）时间点联动说明。
一轮问题2：2023年3月亲属间1元/出资额股权转让（首轮，回复第24—28页；20240704 txt 行723—1614律师部分）
问询要点：补充披露股权转让原因、价款定价依据及实际支付、个税缴纳、价格公允性、是否存在股权代持。请主办券商、律师：(1)说明入股交易价格是否存在明显异常、相关方与公司及中介机构关联关系、入股背景与价格依据、是否存在代持或不当利益输送；(2)是否存在代持导致穿透还原超200人、是否存在非法集资或变相非法公开发行风险；(3)说明代持核查程序方式依据（股权转让协议、增资协议、分红情况、纳税情况、支付凭证、银行流水；代持清理决策程序、退出协议与对价支付、员工持股清理受让方资金来源）；(4)就界定代持依据充分性、规避持股限制、解除真实有效性、纠纷、"假清理真代持"、"股权明晰"及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》股东信息披露与核查要求发表明确意见。
回复与核查要点：
- 转让安排：2023年3月27日马占杰与姜晓丹、姜志敏与姜晓丹分别签署《股权转让协议》，马占杰转让10%股权（100万元出资额）、姜志敏转让60%股权（600万元出资额），定价依据为转让方原始出资额即1元/股；2023年7月20日姜晓丹向马占杰支付100万元、向姜志敏支付600万元。
- 个税：转让价格1元/股、应纳税所得额为零，不涉及个税缴纳；援引国家税务总局公告2014年第67号《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》第十三条第（二）项，转让给配偶、父母、子女等有法律效力身份关系证明主体的低价转让视为有正当理由，姜晓丹系二人之女，定价合规。
- 公司沿革股东列表：2014年5月设立（姜志敏、马占杰）→2022年11月第一次减资→2023年3月第一次股权转让→2023年7月整体改制，股东始终2名，均不存在代持；不存在穿透超200人、非法集资或变相公开发行风险。
- 核查程序：获取历次股权变动决议、协议、支付凭证、验资报告、章程；核查现有及历次股东报告期银行流水及分红去向；比对67号公告与纳税凭证；访谈股东并取得声明函；核查股东关联关系、转让背景、资金流转。
- 核查意见：公司不存在股份代持，不涉及代持清理及员工持股清理；不存在未解除未披露代持、"假清理真代持"情形，符合"股权明晰"挂牌条件及《挂牌审核业务规则适用指引第1号》股东信息披露与核查要求。
执业提示：直系亲属间按原始出资价转让系67号公告第十三条明文认可的"正当理由"情形，但底稿仍须固定"转让协议+付款凭证（本案付款在4个月后的2023年7月20日，应说明原因）+纳税人身份证明"三件；支付时点与股份公司改制、实控人认定变更的时间轴应在公转书中统一交代，避免"为挂牌突击转让"的观感。
一轮问题5：供应商体外资金循环、股东资金占用与个人卡（首轮，回复第48—60页；20240704 txt 行1615—4258）
问询要点：(1)资金体外循环具体过程、涉事供应商具体情况（名称、实控人、各期采购金额占比、采购内容、成立与合作时间、注册资本实缴、采购占其收入比重、是否仍往来）；(2)供应商配合虚假采购原因、各期核算科目金额、实际资金用途、调整后分录及会计准则合规性；(3)涉及的增值税、企业所得税、个人所得税缴纳情况，虚开或接受虚开增值税发票的潜在重大税务风险；(4)是否存在其他体外循环、虚构交易业绩；(5)资金占用利率利息公允性、规范时点、期后是否再发生；(6)个人卡规范时点、张数及注销、规范措施及承诺。请主办券商和律师按《挂牌审核指引第1号》个人卡要求核查并就体外循环合法性、重大税务风险、是否构成重大违法违规、是否符合"合法规范经营"挂牌条件发表意见。
回复与核查要点：
- 过程与金额：公司通过供应商开具发票后将资金拆出，由供应商股东及其关联人银行卡转回公司股东个人卡，形成股东资金占用：姜晓丹经夫唯人力资源管理咨询（北京）有限公司258.46万元（2021年59.99万元、2022年198.47万元）、经淇县宇宙营销策划中心119.97万元（2021年19.97万元、2022年100.00万元）；合计378.43万元。实际用途：2023年体外循环还原出的股东分红248.00万元（姜晓丹173.60万元、姜志敏74.40万元）、2021-2022年股东借款139.98万元（均姜晓丹），剔除应计利息-9.55万元；股东借款已于2023年7月31日前全部归还。
- 供应商：夫唯人力资源管理咨询（北京）有限公司（实控人曾晓静，2012年7月成立，2021年7月合作，注册资本200万元已实缴，劳务）；淇县宇宙营销策划中心（张宇，个体工商户，2021年10月成立，2021年12月合作，展览服务）；公司均已停止与其业务往来。
- 会计更正：作为前期差错按《企业会计准则第28号》追溯重述——调整分录将原计入主营业务成本/管理费用的体外循环支出重分类为其他应收款（如2023年度借其他应收款222.12万元、贷年初未分配利润209.54万元、贷应交税费-进项税转出12.58万元），并还原报告期股利分配（借利润分配-分红310.00万元、贷应付股利310.00万元；借应付股利248.00万元、贷其他应收款248.00万元）。
- 税务：增值税进项税额已作进项转出；所得税与个税相应调整缴纳（具体缴纳凭证见回复）；公司已取得税务主管部门无重大违法证明，不构成虚开增值税发票的重大税务风险。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司资金体外循环行为系财务不规范而非重大违法，已完成整改、税款已补缴，不构成重大违法违规，公司符合"合法规范经营"的挂牌条件；个人卡已按《挂牌审核指引第1号》要求规范。
执业提示：体外循环用于"通过供应商通道支付股东分红/借款"的定性关键在资金最终去向的证据固定（供应商股东卡转回股东个人卡的流水链）；应答须同步完成三步——差错更正分录逐笔列表、增值税进项转出与补税凭证、归还时点（2023年7月31日前），并与问题2的1元/股亲属转让（无个税）相区分：分红环节个税不能豁免。
一轮问题9(1)-(4)：北京量传合并、劳务外包、房屋租赁与CNAS资质（首轮，回复第118—152页；20240704 txt 行4259—5800）
问询要点：(1)重要子公司：设立多家子公司原因、业务定位、北京量传同一控制下企业合并背景及审议程序、价格公允性，子公司分红；(2)劳务外包：外包工序、结算价格公允性、外包方资质与关联关系、是否专门为公司设立、劳务派遣转外包情况、是否存在规避劳务派遣、代垫成本体外循环；(3)房屋租赁：注册地外多处租赁原因、是否向关联方承租、备案程序、向实控人租赁的原因及价格公允性、是否借此调节成本；(4)是否符合CNAS实验室认可条件、经营所需业务资质齐备性、生物医药/医疗卫生/能源领域业务是否存在环境污染违法违规。
回复与核查要点：
- 北京量传：设立于2010年11月15日（京通名称预核（内）字[2010]第0151252号，北京东易君安会计师事务所东易验字（2010）第3-3007号验资30万元：姜志敏21万元/70%、姜晓丹9万元/30%）；2013年3月增资至300万元（姜志敏270万元）；2022年9月增资至1,000万元（姜晓丹700万元、姜志敏300万元）；2023年1月5日减资至300万元（2023年1月6日至2月20日在国家企业信用信息公示系统公告，姜志敏90万元/30%、姜晓丹210万元/70%，实缴99万元）；2023年5月5日北京量传及量传有限分别股东会决议，姜志敏、姜晓丹将100%股权转让给量传有限，构成同一控制下企业合并，收购价格按北京量传2023年4月30日经审计净资产1,015,727.24元协商确定；2023年8月公司补足全部出资300万元。收购目的为解决北京量传与公司的同业竞争；北京量传2023年收入3,720.08万元（计量校准3,510.38万元），公司存在主要依赖子公司拓展业务的情形；北京量传2023年4月分配2022年度股利27.41万元、尚未发放。
- 劳务外包：外包方仅耘鼎（天津）服务外包有限公司一家（2018年11月成立，非专门为公司设立，与一汽大众、富士康、太平洋保险、TCL、美的等300多家企业合作），提供仪器设备搬运拆装、设备清洁、维护保养等辅助服务；劳务外包费用2022年169.99万元、2023年167.77万元，占营业成本14.78%/13.79%、占营业收入4.01%/3.58%，无需特殊资质，与公司无关联关系，不存在规避劳务派遣及代垫成本情形。
- 房屋租赁：公司存在多处向自然人租赁房产及向实控人租赁房产情形，租赁已按规履行备案，向实控人租赁价格参照市场价公允，不存在调节成本或利益输送（详见回复正文，律师核查意见认为租赁合法合规）。
- 资质与环保：公司满足CNAS实验室认可条件，业务资质齐备，无超资质经营；生物医药、医疗卫生、能源领域检测校准服务不产生生物类、医药类、能源类环境污染，无违法违规。
- 核查意见：主办券商及律师认为北京量传收购履行必要审议程序、价格公允、子公司合法规范经营；劳务外包定价公允、不存在规避劳务派遣；租赁合法合规且公允；公司资质齐备、无环境污染违法。
执业提示：实控人控制的同业企业应在申报前以"同一控制下合并"并入主体（按审计净资产作价即可，无需评估增值），本案例外的减资—增资—转让连环操作须逐一公告并留存工商档案；第三方计量机构CNAS资质与分包/外协边界（无法开展的检测是否继续外协）是检测行业挂牌必查点。
四、未纳入详述事项
- 一轮问题3外协、问题4委外研发（含与天津仁爱学院184.00万元委外研发）、问题6公司业绩、问题7主要客户及供应商、问题8应收账款——业务与财务核查类。
- 一轮问题9(5)-(8)：财务指标分析细化、其他业务收入构成、存货库龄、研发人员薪酬及研发费用率（2023年11.68%高于可比均值7.77%）——问询指定主办券商/会计师核查为主。
- 二轮问题1计量校准技术先进性、客户合作粘性、服务单价高于可比公司、毛利率、固定资产成新率22.81%——技术业务类，律师仅就(1)-(2)发表意见；二轮函末兜底条款为程序性要求。
五、待核验/待补事项
- 申请人律师具体名称与经办律师：批次JSON未提供sponsor字段，20240131法律意见书txt首页律所名称需以PDF核验（一轮回复封面主办券商为开源证券）；会计师名称同待核验。
- 体外循环涉及的补税金额、完税凭证文号及税务主管部门无违法证明的具体出具机关与日期：回复正文提及已缴纳/取得证明，txt中未完整显示文号，待核验。
- 问题9(3)向实控人租赁房产的明细（面积、租金单价、备案回执）、二轮问题1律师就(1)-(2)事项的核查意见原文：txt中相应表格与段落存在折行，需对照PDF复核。
