四川美康医药软件研究开发股份有限公司（874537·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-30 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：1. 《四川美康医药软件研究开发股份有限公司审核问询回复》（2024-08-07 披露，回复全国股转公司 2024-07-09 下发的《审核问询函》，下称"问询回复"）；2. 《北京市天元律师事务所关于四川美康医药软件研究开发股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2024-06-27） 中介机构：主办券商东兴证券股份有限公司；发行人律师北京市天元律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
美康股份主营医药知识库及临床合理用药系统（PASS、PASS PR、PASS PA、MCDEX、智慧药学服务平台等）的研发、销售与技术服务，是国内合理用药信息化细分领域龙头。公司 1997 年 5 月由 Harmony North America,Inc.（刘武控制）与 Riss Company（黄果）以美元出资设立的外商投资企业起家，控制权四度更迭：刘武（1997-2008）→邱宇（莱美药业原实控人，2008-2010，经赖琪/何德农代持）→国际医疗信息服务商 WK（2010-2018，经王志霆代持 13.75%）→无实控人（2018.3-2021.2）→赖琪（2021.2 至今，通过新鑫美康控制）；2022 年 1 月公司按 1:0.95 换股比例反向吸收合并控股股东成都美康。2023 年 6 月公司曾申报创业板并于 2024 年 6 月 1 日撤回，2024 年 6 月 22 日转报新三板。首轮问询 10 个问题，法律问题高度密集：问题 1（知识库著作权与数据合规、个人信息保护、招投标合规及军队串标处理、互联网药品信息服务备案瑕疵）、问题 2（历次控制权变动、多重代持、吸收合并、外资合规、员工持股财务资助）、问题 3（赖琪高校任教期间投资任职、共同实控人认定）、问题 4（特殊投资条款终止-恢复-再终止）、问题 9（创业板撤回影响、个人卡与个税补缴）。2022/2023 年收入 18,548.75 万元、23,547.28 万元。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1)(2) | 知识库数据来源、转载引用/编辑/传播的著作权与商业秘密合规 | 重大合同与业务合规（知识产权/数据） | 是 |
| 首轮 | 1(3)(4) | 数据质量控制、信息数据及用药审查结论的责任承担与合同违约风险 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 1(5) | 招投标程序合规、军队采购串标处理、商业贿赂 | 诉讼仲裁与行政处罚；业务合规 | 是 |
| 首轮 | 1(6)(7) | 收集使用客户数据/个人信息的合法性、数据保护机制；互联网平台定性及互联网药品信息服务备案瑕疵 | 数据合规与个人信息；重大资质 | 是 |
| 首轮 | 2 | 四次控制权变动、多重股权代持（邱宇/WK/员工）、吸收合并成都美康、外资审批与外汇登记、员工持股平台财务资助、机构股东持股平台、200 人穿透 | 历史沿革与股权变动；股权代持与还原；股权激励与员工持股；境外架构/外资合规；申报前新增股东 | 是 |
| 首轮 | 3 | 赖琪华西医科大学任教期间投资任职合规、科研成果归属、任职单位订单、赖文睿未认定共同实控人 | 其他律师事项（高校教师兼职/职务成果） | 是 |
| 首轮 | 4 | 特殊投资条款（回购权、优先认购权、优先清算权、反稀释、共同出售权等）的终止、恢复与再终止；回购履约能力 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 9(1) | 前次创业板撤回原因及影响、申报文件差异、媒体质疑 | 程序性事项/信息披露 | 是 |
| 首轮 | 9(2) | 个人卡支付员工补贴高管薪酬、降低个税税负、补缴个税 75.99 万元；现金收付款 | 税务；财务内控 | 是（律师核查税务合规性） |
| 首轮 | 10 | 对照挂牌规则自查、审计截止日超 7 个月期后披露、北交所辅导备案专项核查 | 程序性事项 | 是 |
| 首轮 | 5、6、7、8、9(3) | 收入及经营业绩、销售费用、研发费用、交易性金融资产、应收账款 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 2(1)(3)；出资瑕疵—问题 2(3)（成都美康设立验资，川宏信验字（2002）051 号，无瑕疵）；股权代持—问题 2(2)(4)；实控人认定—问题 2(1)(2)、问题 3(4)；对赌/特殊权利—问题 4；员工持股—问题 2(5)（恪行思远，含财务资助）；关联交易—未见专项问询（华西医院订单经问题 3(3) 处理）；同业竞争—未见专项问询（赖文睿任职子公司美康博远经问题 3(4) 带及）；土地房产—未见；重大合同/资质—问题 1(2)(4)(7)；诉讼处罚—问题 1(5)（军队串标）、问题 1(2)(6)（无侵权/无处罚检索）；社保公积金—未见专项问询；税务—问题 9(2)（个税补缴）、问题 6/7 中涉及增值税即征即退【业务财务带及】；分红—未见法律专项问题（媒体质疑涉及，问题 9(1) 汇总回应）；环保安全—未见；数据合规—问题 1(6)；境外架构/外资—问题 2(7)（外资审批、外汇登记瑕疵）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—问题 2(6)（机构股东普洛格思、鑫合富、成大钜星资金来源核查）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1(1)(2)：医药知识库的著作权与商业秘密合规（问询回复第 3–16 页；txt 行 78–656）
问询要点（子问题(1)(2)节录）
- （1）结合美康医药知识库的信息数据来源和内容，说明相关信息数据是否为可直接引用转载的公开信息，是否涉及需另行授权、付费或其他非公开信息，结合各类信息数据的数量及占比，量化分析是否存在无法持续获取相关信息的风险及影响。
- （2）结合境内外法律法规规定，说明知识库及临床合理用药系统对信息数据的转载引用、编辑处理、展示传播行为是否合法合规，是否存在未经授权、未注明来源即开展前述行为的情形，是否侵犯第三方知识产权、商业秘密或存在相关风险；如是，测算风险对业绩的影响，是否可能受到行政处罚及是否构成重大违法行为；报告期内及期后是否涉及知识产权、商业秘密侵权相关的投诉举报、诉讼纠纷、行政处罚，公司的应对措施及有效性。
- 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：知识库数据来源分三类——文献类型 I（监管机构及国际组织发布的标准、规范、原则、指南、目录，如中国国家处方集、中华人民共和国药典、FDA 妊娠安全性分级标准，依法可直接转载）；文献类型 II（高校统编教材等基础理论著作）；文献类型 III（期刊文献、专家共识等有版权保护的公开信息）。86 个知识子库中 70 个（81.4%）为自主编辑形成、16 个（18.6%）为无版权保护的公开信息库；8 个使用有版权信息且向用户展示的子库中，药物专论库 290,421 个文献参考点中类型 I 占 67.93%、类型 III 占 29.58%，检验值信息库类型 II 占 81.11%。信息获取渠道为公开收集与付费购买（知网、万方、维普），不存在无法持续获取的风险。
- 对应(2)：16 个直接转载子库的合规论证——医药法规库、国家集采数据库依据《著作权法》第五条不适用著作权法保护；药品说明书库（含 FDA、EMA 说明书）依据《著作权法》第五条并参考（2014）粤高法民三申字第 45 号判决（药品说明书不具备作品法律属性、系主物药品之从物、具有强制性）；ICD 编码库等专业标准属《著作权法》第三条、第五条排除范围；临床指南库以外部跳转链接方式提供，依据《信息网络传播权保护条例》第二十三条并参考最高人民法院（2013）民申字第 1914 号裁定（仅提供链接的网络服务提供者无过错不构成侵权）。70 个自主编辑子库系 89 名医药数据研发人员按统计方法、评价方法、循证分级对多来源研究结论综合分析评判后编辑形成，公司拥有版权，回复另援引（2010）民申字第 980 号（思想表达二分法）等案例支持"参考思想结论不侵权"；境外数据使用限于 FDA/EMA 说明书收录、非商业机构信息链接、PubMed 查阅三类情形。经检索国家企业信用信息公示系统、成都市市场监督管理局网站、中国裁判文书网、人民法院公告网、12309 中国检察网、中国执行信息公开网、信用中国并核查营业外支出明细，报告期内及期后不存在知识产权、商业秘密侵权相关投诉举报、诉讼纠纷、行政处罚。
- 核查程序：核查知识库构建资料及 86 个子库构成；登录 MCDEX 系统核查未编辑及自主编辑子库；查询知识产权侵权法院判决书与知识库情况对比分析；结合《著作权法》《著作权法实施条例》论证；查阅知识产权律师出具的《关于四川美康医药软件研究开发股份有限公司美康医药知识库知识产权合规性的专项法律意见书》；取得公司承诺及营业外支出明细网络核查。
- 核查意见：信息数据均来源于已出版或发布的公开信息，转载引用、编辑处理、展示传播行为合法合规，不存在侵犯第三方知识产权、商业秘密的情形或相关风险；报告期内无相关投诉举报、诉讼纠纷、行政处罚。
执业提示：数据库类企业知识产权问询的论证骨架=数据来源三分法（不受保护/可参考思想/直接转载需链接）+逐子库定性+司法判例支撑+第三方专项法律意见书+全网站检索兜底。将"自主编辑形成智力成果"与"汇编作品"区分、以循证分级过程证明独创性，是化解"未经授权转载"指控的核心。
2. 首轮问题 1(5)：招投标合规与军队采购串标处理（问询回复第 30–36 页；txt 行 1173–1471）
问询要点（子问题(5)节录）
- 说明报告期各期通过招投标、商务谈判等方式获取收入的金额及占比；结合《招投标法》及其实施细则说明是否存在应履行而未履行招投标程序的情形，未履行招标手续的项目合同是否存在被认定无效的风险，风险控制措施及有效性，是否存在诉讼纠纷或行政处罚风险，是否构成重大违法违规；订单获取方式和途径是否合法合规，是否存在商业贿赂、不正当竞争情形。
回复与核查要点
- 报告期商务洽谈收入 16,208.98 万元（87.39%）、3,912.03 万元（16.61%）为招投标（2022 年招投标 2,339.77 万元、12.61%）；公司主营医药软件销售，不属于《招标投标法》第三条及《实施条例》第二条规定的必须招标的工程建设项目；公立医疗机构等客户采购适用《政府采购法》第二十七条，经对照国办发[2019]55 号、财库[2019]2 号及各地 200-400 万元公开招标数额标准逐省核查，报告期 100 万元以上销售合同中 11 项与公立医疗机构签署的合同均已履行公开招投标程序。
- 军队串标事项：2024-03-29 公司参加合理用药一体化信息平台采购项目（项目编号 2023-JH03-F1026）投标，2024-07-04 军队采购网发布《供应商知情告知书公示》，因投标文件最后一次保存者名称与湖北医联万物科技有限公司相同，被认定无法排除串通投标嫌疑，按无效投标处理，处罚建议为对公司及其法定代表人和授权代表 3 年内禁止参加军队采购活动、罚没投标保证金 2 万元。回复论证不构成挂牌障碍的三层理由：①报告期军队医院合同金额仅 122.90 万元（0.53%）、507.77 万元（1.88%）；②采购机构处罚决定不属于行政处罚，不影响《挂牌规则》第十六条挂牌条件；③本次中标金额 125 万元且中标结果已宣告无效，未达《最高人民检察院 公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第 68 条串通投标立案追诉标准（直接损失 50 万元以上/违法所得 20 万元以上/中标金额 400 万元以上等），并取得实控人、董监高无犯罪记录证明。整改：开展防商业贿赂/反不正当竞争/招投标合规培训、完善投标内控制度、强化投标文件定期检查与关键岗位人员监督。
- 商业贿赂排查：销售费用中业务招待费 62.07/85.65 万元、市场推广展销费 75.55/142.95 万元，销售人员平均薪酬 30.15/32.56 万元与可比公司均值 31.64/33.20 万元相当；核查实控人及董监高、关键岗位人员流水；取得成都市高新区市监局合规证明及《反商业贿赂承诺书》。
- 核查意见：不存在应履行招投标程序而未履行的情形，业务获取方式合规，不存在商业贿赂、不正当竞争；期后串标处理不构成挂牌实质性障碍。
执业提示：军队采购的"串标嫌疑"处理决定虽非行政处罚，仍需按"业务占比小+非行政处罚定性+刑事立案标准排除+整改培训"四步完成论证；供应商知情告知书公示属期后新事项，申报期内发现应立即披露并由律师定性，不能以"非行政处罚"一笔带过。
3. 首轮问题 1(6)(7)：个人信息保护与互联网药品信息服务备案瑕疵（问询回复第 37–46 页；txt 行 1480–2024）
问询要点（子问题(6)(7)节录）
- （6）公司及员工是否存在收集、存储、传输、处理、使用客户数据或个人信息的情形，如是，说明获取范围、内容、利用方式、用途及合法合规性，是否存在因泄露或使用前述信息或数据产生的投诉纠纷或行政处罚，是否建立健全信息数据保护机制并有效运作。
- （7）是否存在自建网站、APP、小程序或依托其他互联网平台开展业务的情形，是否涉及互联网平台业务，是否需要并取得互联网药品/医疗器械信息服务资格证书等相关业务资质。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(6)：公司 13 类产品中，PASS、PASS PR、PASS PA、PASS PIP、医院处方集管理系统、互联网审方系统、集采药品智能管控系统（PASS VBP）、DRG/DIP 用药分析系统均部署于医院内网、信息存储于客户医院，公司无法获取用户个人信息；存在收集个人信息情形的为三款——MCDEX 网络版（姓名、手机号、邮箱等账户信息及设备型号、登录 IP、使用日志）、微信公众号"美康健康助手"（微信 OpenID、头像昵称、姓名身高体重、就诊卡号、疾病情况药物过敏史等健康生理信息、就诊处方）、药师培训平台（姓名、所属医院、手机号）。合规论证逐条对照《个人信息保护法》第五条至第十七条、第二十九/三十条（敏感个人信息单独同意并重点标识）、第四十六/四十七条（更正删除权），公司已设置用户授权同意流程并以《隐私政策》告知；保护措施包括《公司产品个人信息保护安全规范》、应急预案制度、员工保密协议、用户个人信息存储于腾讯云、加密存储传输/匿名化/访问控制/最小权限管理。经检索公安部、工信部、国家网信办网站等核查，无相关投诉纠纷或行政处罚。
- 对应(7)：公司运营 2 个官方网站、6 个 MCDEX 相关网站、MCDEX 移动版 APP、2 个微信公众号及有赞平台电商店铺，依据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》论证不构成双边/多边交互的互联网平台；MCDEX 产品（互联网版）涉及提供互联网药品信息服务，依据《互联网药品信息服务管理办法》及国发〔2021〕7 号、川药监发〔2021〕94 号（自贸区审批改备案）需办理备案；公司因相关人员认识不足，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 5 月 9 日期间存在未备案从事互联网药品信息服务的情形，2022 年 5 月 10 日完成药品/医疗器械互联网信息服务备案，报告期互联网药品信息服务销售收入仅 27.61 万元（不超营业收入 0.07%），并取得成都市高新区市监局《证明》确认期内无行政处罚。
- 核查意见：个人信息获取范围、内容、利用方式、用途符合《个人信息保护法》相关规定，保护措施切实有效；公司不属于互联网平台，已办理药品/医疗器械互联网信息服务备案。
执业提示：医疗信息化企业数据合规回复需"产品级拆分"——逐产品回答是否触达个人信息，把存储位置（医院内网 vs 云端）作为关键事实分界；互联网药品信息服务备案瑕疵的论证要点为"已补办+金额占比极小+主管机关无处罚证明+证照分离改革背景"，属可修复型资质瑕疵的标准处理。
4. 首轮问题 2：四次控制权变动、多重代持、吸收合并与外资合规（问询回复第 56–106 页；txt 行 2430–4801）
问询要点（原子子问(1)–(8)）
- （1）说明设立以来实控人及控股股东变动情况（控制方式、控股比例、入股退出背景、定价依据及合理性、对业务治理业绩的影响）。
- （2）现任实控人赖琪早期系代持股主体，结合名义/实际持股变动、任职、经营作用说明其取得控制权的背景及真实性、有无替他人代持、报告期内与原实控人有无异常资金往来；取得公司、成都美康、新鑫美康股权的定价依据及公允性、资金来源及合规性、有无利益输送。
- （3）结合成都美康历史沿革、股权结构、主要业务与公司的关系，说明吸收合并的背景必要性合理性，成都美康历次出资是否真实充足，1:0.95 换股定价依据及公允性，有无利益输送。
- （4）公司及成都美康代持是否均已解除，相关股东有无异常入股、规避持股限制情形，目前是否存在影响股权明晰的问题。
- （5）是否通过致信合创、恪行思远、致励偕行实施股权激励，方案内容与实施情况、激励对象任职及出资来源、有无公司或实控人财务资助、有无代持。
- （6）机构股东普洛格思、鑫合富、成大钜星是否系为投资公司设立的持股平台、有无实际业务；合伙人/股东资金来源、与股东董监高关联关系、有无代持或利益输送。
- （7）结合当时有效法律法规说明业务是否涉及限制类或禁止类外商投资项目；公司及成都美康历次外资股权变动的合法合规性，是否履行审批、备案、报告程序。
- （8）结合股东性质及历史代持，说明历史上及目前是否存在股东人数超过 200 人的情形。
- 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，并对资金流水核查充分性、入股价格异常、未解除代持发表专项意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：1997 年 5 月 Harmony North America,Inc.（57.50%）与 Riss Company（42.50%）出资 50 万元设立，实控人刘武；2004 年 9 月成都美康（四川怡和 60%+成都溢科 40%）增资 150 万元持股 75%；2008 年 4 月邱宇（华西医科大学毕业、莱美药业 300006.SZ 原实控人、赖琪的学生）受让成都美康及美康有限股权实现控制，2010 年 8-9 月代持股权还原至邱宇全资的重庆美彤；2010 年 12 月 WK（国际医疗信息服务商）以 3.64 元/出资额、合计 4,000 万元受让美康有限 13.75%+成都美康 55%，王志霆代 WK 持有美康有限 13.75%；2018 年邱宇按预估 2019 年净利润 5,000 万元的 12 倍（整体估值 6 亿元）退出，转让美康有限 2.25%（1,350 万元）及成都美康 35%（19,950 万元）给青枫基金；WK 于 2020 年 3 月按成都美康整体估值 1.25 亿元退出（40% 股权 4,739.60 万元、11.85 元/出资额，5% 股权以 3.846 元/出资额优惠价 192.30 万元作管理层激励），WK 确认持股期间实现投资收益约 5,376.55 万元、收益率约 134.41%；2021 年 2 月赖琪按成都美康估值 57,000 万元（对应美康有限 6 亿元）受让青枫基金所持成都美康 35%（19,950 万元）及美康有限 2.25%（1,350 万元）。
- 对应(2)：赖琪自 1997 年起任美康有限副董事长/董事兼总经理负责日常经营；2008-2019 年代邱宇持股（2010 年起经重庆美彤），截至 2019 年 1 月代持股权全部出售、代持关系终止。赖琪取得股权的资金来源：2018 年新鑫美康受让成都美康 20% 股权价款 769.20 万元（赖琪投资款及借款）；2020 年 3 月受让 WK 45% 成都美康股权及美康有限 2.75% 股权合计 5,274.8926 万元，来源为员工及外部投资者受让 22.71% 股权款 3,469.55 万元（15.28 元/出资额，新鑫美康代持已于 2021 年 6 月还原）、股权激励 5% 股权对价 192.30 万元、湖北华恒医药借款 650 万元（实控人徐华系赖琪朋友，2021 年 2/4/7 月以分红款还款）、成都美康借款 1,000 万元、Sherman 借款 120 万元、自有资金 152.53 万元；2021 年 2 月受让青枫基金股权价款 21,300 万元，来源为向广东冠粤转让 17.62% 股权款 13,800 万元、苏州冠泽 10.21% 股权款 8,000 万元、东证创新 5.89% 股权款 4,613.93 万元、嘉兴同人 1.28%+美康有限 1.21% 股权款 2,000 万元，合计 28,413.93 万元。报告期内赖琪与原实控人无任何资金往来。
- 对应(3)：成都美康系 2002 年 6 月为持股平台设立（四川怡和 600 万元+成都溢科 400 万元），2002-2021 年未增资，设立时经四川宏信会计师事务所川宏信验字（2002）051 号《验资报告》验证 1,000 万元货币出资到位；2021-08-11 成都美康股东会、2021-12-09 美康有限股东会全体股东一致同意吸收合并，2021-12-09 四川华信出具《资产评估报告》（川华信评报字（2021）第 36 号，美康有限收益法评估净资产 82,523.45 万元；评报字（2021）第 35 号，成都美康资产基础法评估净资产 78,390.51 万元，其中长期股权投资由账面 3,853.48 万元增值至 78,397.28 万元、增值率 1,934.45%），两评估值之比接近 1:0.95，2021-12-10 签署《吸收合并协议》，同一控制下逆向吸收合并、减少持股层级，无利益输送。
- 对应(4)：公司及成都美康历次代持（赖琪/何德农代邱宇、王志霆代 WK、新鑫美康代员工及外部投资者）均已在申报文件完整披露并解除；现有 14 名股东（自然人 2 名、机构 12 名），按穿透至自然人/上市公司/国资机构/备案私募基金原则并对含退休离职人员的员工持股平台谨慎穿透后合计 61 名，未超 200 人。
- 对应(5)：公司通过恪行思远实施股权激励（致信合创、致励偕行未用于激励）；2020 年 1 月 14 日 WK 与新鑫美康、赖琪签《框架协议》《股权转让协议》，WK 以 3.846 元/出资额向新鑫美康转让预留的成都美康 5% 管理层激励股权（1,923,000.00 元），与公允价 11.849 元/出资额之差确认股份支付 400.15 万元；2020 年经总经理办公会决定转让给田宏等 13 名管理层（各 1.60-10.00 万元出资额），2023 年 5 月经第一届董事会第五次会议、2023 年第一次临时股东大会追溯确认；激励对象出资均先从赖琪处借款（田宏 38.40 万元、王斌 26.90 万元、林黎/刘宏各 23 万元等），2020 年 1 月归还赖琪借款（归还资金来源于自美康有限借款），2020 年 12 月以自有资金偿还美康有限借款本息——存在公司/实控人提供财务资助情形但已全部归还。
- 对应(6)：普洛格思（成都普洛格思企业管理合伙企业（有限合伙），2020-03-13 成立，统一社会信用代码 91510100MA64RX0683，出资 63.86499 万元，徐华 78.29%、胡小兵 5.12% 等 9 名合伙人，参保 0 人）系 WK 退出、新鑫美康资金不足时引入外部投资者的持股平台，无实际业务；鑫合富、成大钜星同类；核查了合伙人资金来源及与董监高关联关系。
- 对应(7)：公司 1997 年 5 月至 2008 年 8 月为外商投资企业，业务属历版《外商投资产业指导目录》（1995/1997/2002/2004/2007）鼓励类"软件产品开发、生产"，不涉限制禁止类；历次外资变动取得外经贸川府字[1997]13 号、商外资川府字[1997]00013 号《外商投资企业批准证书》、川商资[2008]205 号批复；但美康有限未按《外商投资企业外汇登记管理暂行办法》办理外汇登记存在瑕疵，经检索外汇局官网无处罚记录，且依《国家外汇管理局行政处罚办法》二年（金融安全且有危害后果的五年）处罚时效已过，实控人已出具外汇事项全额补偿承诺。成都美康 2010 年外资并购取得成高外经贸字[2010]202 号、成商审[2010]302 号批复及商外资川府蓉字[2010]0085 号批准证书，并办理 FDI 对内义务出资《业务登记证》，2018/2020 年股权转让已向成都市投资促进委员会/投资促进局备案并取得银行 FDI 境内机构转股外转中《业务登记凭证》，合法合规。
- 核查意见：四次控制权变动及定价合理；赖琪取得控制权真实、无替他人代持、资金来源合规；吸收合并公允必要；代持均已解除、穿透后 61 人未超 200 人；股权激励存在财务资助但已归还；外资变动除美康有限外汇登记瑕疵（已超处罚时效+实控人兜底）外合法合规。
执业提示：本案是"代持链条穿透到底"的教科书案例——代持形成（师生/员工信任）、还原路径（重庆美彤/新鑫美康）、资金来源逐笔列表（含借款债权人身份与还款资金来源）三层缺一不可；外资企业历史沿革务必单列"外汇登记"核查维度，即便已超处罚时效仍需实控人兜底承诺函闭合。
5. 首轮问题 4：特殊投资条款的终止、恢复与再终止（问询回复第 116–129 页；txt 行 5217–5853）
问询要点（原子子问(1)–(3)）
- （1）说明历史上特殊投资条款的触发履行及终止情况，履行及终止过程中是否存在纠纷、是否损害公司及股东利益、是否对经营产生不利影响。
- （2）梳理附恢复效力条款情况，除东证创新、成都生物城外，广东冠粤、苏州冠泽、嘉兴同人、成大钜星、刘乙瑶是否亦存在附恢复效力条款，是否存在挂牌期间恢复效力的可能性；优先认购权、优先清算权等条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
- （3）结合回购条款触发后的回购金额、回购主体资信情况说明回购主体是否具备充分履约能力，回购条款如触发对控制权稳定性、回购主体任职资格及其他公司治理、经营事项的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：2021 年 2 月广东冠粤、苏州冠泽与 2021 年 5 月东证创新、嘉兴同人受让成都美康股权时分别签订《关于成都美康医药信息系统有限公司股权转让协议的补充协议》（嘉兴同人含美康有限股权）约定回购权等，回购义务人均为新鑫美康；2022 年 12 月《增资协议补充协议》确认上述四份补充协议自生效之日不可撤销地终止并自始无效、从未被执行，2023 年 3 月《关于四川美康软件研究开发股份有限公司股权转让协议之补充协议（二）》进一步确认《增资协议补充协议》失效时仍不可恢复。除股东知情权外，从未触发其他特殊权利条款，履行终止过程中无纠纷。
- 对应(2)：附恢复条款演变——2022 年 12 月《增资协议补充协议》约定自创业板IPO 通过四川证监局辅导验收之日自动终止、若被不予受理/终止审核/不予通过/不予注册或主动撤回则自动恢复；2023 年 6 月《增资协议补充协议（二）》取消刘乙瑶、成大钜星、广东冠粤、苏州冠泽、嘉兴同人的恢复条款；2024 年 6 月 1 日公司撤回创业板申请，东证创新、成都生物城的特殊权利恢复执行；2024 年 6 月 20 日各方签订《增资协议补充协议（三）》，约定自公司提出本次挂牌申请之日起自动终止，若①挂牌申报被不予受理/终止审核/不予通过/撤回，或②北交所IPO申报被不予受理/终止审核/不予通过/撤回且公司股票终止挂牌，《增资协议补充协议》自动恢复；2024 年 6 月 22 日公司提出挂牌申请，条款再次终止。回复逐项列示存续特殊权利条款内容：优先认购权、优先购买权、共同出售权、反稀释权（广义加权平均公式 CP2=CP1*(A+B)/(A+C)）、优先清算权（投资款+4%年化-M 之优先分配）、回购权、实控人股权转让限制、知情权共 8 项，论证因已自动终止且挂牌期间无恢复可能，不构成《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定应当清理的情形。
- 对应(3)：回购金额测算——若 2026 年 6 月 30 日前未获境内上市核准批文且自新三板摘牌、回购权股东全部要求回购：东证创新（持股 5.47%，投资款 4,613.93 万元，起始日 2021-05-24，1,863 天，4%单利，扣除分红 67.15 万元）回购金额 5,488.77 万元；成都生物城（1.25%，2,000 万元，2022-12-23 起 1,285 天）2,281.64 万元；合计 7,770.41 万元。回购义务主体为新鑫美康（直接持股 37.16%），新鑫美康无法履行时由赖琪在其与新鑫美康合计持股对应的认缴出资金额范围内承担；赖琪任董事长兼总经理有工资薪金、无逾期贷款、持有房产/理财/现金可变现，并可通过处置股票及现金分红筹资。
- 核查意见：特殊投资条款终止及恢复系各方真实意思表示、无纠纷、无损害公司及股东利益；东证创新、成都生物城终止后附带恢复条件但挂牌期间无恢复可能，不存在应清理情形；回购主体具备履约能力。
执业提示：本案完整呈现"IPO 撤回→对赌恢复→转板挂牌→对赌再终止"的全流程，回复价值在于逐份协议、逐日披露条款效力变动（2022-12 终止/2023-06 部分取消恢复/2024-06-01 恢复/2024-06-20 再终止/2024-06-22 生效），并量化回购敞口（7,770.41 万元）+回购义务人资产证明；"北交所上市失败且终止挂牌"作为双触发条件的写法系新三板挂牌审核期对赌清理的典型结构。
6. 首轮问题 9(2)：个人卡付款与个税补缴（问询回复第 284–288 页；txt 行 13136–13351）
问询要点（子问题节录）
- ①使用个人卡收付款的原因及必要性，是否涉及资金体外循环，是否影响内控有效性；规范措施；报告期后是否新增个人卡收款；②现金收付款账务处理是否恰当、可验证，有无现金坐支；请主办券商、律师结合个人卡付款涉及的降低高管个税税负目的事项，补充核查相关税务处理的合法合规性。
回复与核查要点
- 报告期之前公司存在两张个人卡：出纳江红成都银行 62213459（公司及工会转账支付员工餐补、交通补贴、工会礼金）、实控人赖琪表弟赖力成都银行 62217332（公司以技术服务费名义向上海柴炫网络科技中心转出资金，再转入赖力个人卡向高管发放薪酬以降低高管个税税负）。报告期内江红卡仅有 2022-03-03 收入 500.00 元丧葬慰问金等零星收支（2023-01-18 销卡），赖力卡 2022-03-14 收入赖琪退还资金 292,000.00 元并转入公司账户 292,113.00 元（2023-02-03 销卡）；不存在资金体外循环，2023 年 1 月、2 月分别核销两张卡，报告期内无新增个人卡。
- 个税专项：以技术服务费名义支付薪酬涉及 12 名员工，2020 年 116.96 万元、2021 年 67.08 万元，报告期内未再发生；公司主动自查向主管税务机关成都市高新区税务局申报补缴个人所得税 75.99 万元，补缴后该局出具《涉税信息查询结果告知书》确认"2020 年 1 月 1 日至 2023 年 1 月 30 日期间无税收违法行为登记"；公司已按工资薪金业务实质将相关成本费用重分类调整至工资薪酬科目，对 2020、2021 年利润总额及毛利率影响较小、不涉及虚增利润；已落实薪酬管理制度与费用报销制度。
- 核查程序：核查实控人及直系亲属、董监高、部分销售人员、财务经理、出纳、上海柴炫网络科技中心及赖力个人卡流水；获取员工补缴个税明细及记录复核薪酬发放与申报；访谈相关人员。
- 核查意见：个人卡支付高管薪酬事项已规范完毕，相关员工已补缴个税，税务处理合法合规；不存在资金体外循环，现金收付款为零星收支、无坐支。
执业提示：个人卡+过桥主体（上海柴炫网络科技中心）降税的处理必须同时闭合税务（补缴金额与《涉税信息查询结果告知书》）、财务（重分类调整及对利润影响测算）、内控（销卡时点与期后无新增）三条线；"主动自查补缴+税务机关书面背书"是税务瑕疵转合规的最强证据组合。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 5 收入及经营业绩、6 销售费用、7 研发费用、8 交易性金融资产、9(3) 应收账款 | 纯业务与财务类问题（销售费用部分已在本文件问题 1(5) 商业贿赂排查中带及） | |
| 首轮 9(1) 之②③ 申报文件差异及披露延续性 | 程序性披露事项，仅研发人员认定口径（依《监管规则适用指引——发行类第 9 号》2022 年末 207→186 人）及中介费科目调整（158.49 万元计入管理费用减少净利润 134.71 万元）两处差异 | |
| 首轮 10 其他事项说明 | 对照挂牌规则自查及期后披露程序性事项；公司未提交北交所辅导备案申请 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：2024-07-09 下发的《审核问询函》原文未单独取得，问询要点以问询回复黑体引用部分为准；《法律意见书》（2024-06-27）与问询回复中引用的《关于四川美康医药软件研究开发股份有限公司美康医药知识库知识产权合规性的专项法律意见书》全文未单独取得，律师核查意见以回复"中介机构回复"部分转述为准。
- ②签章页/文号：问询回复文末签章页显示主办券商项目负责人毕文国、项目组成员叶城肖/何江/徐嘉/贾卫强，发行人签章日期及律师签章页经办律师姓名在 txt 中为空白或未完整呈现；赖琪出具的外汇事项补偿承诺、《确认函》及《增资协议补充协议（一）（二）（三）》全文条款编号未完整载明。
- ③文本质量：问询回复为 pdftotext 产物，问题 1 中三张数据处理流程图、问题 2 中多张股权结构图为图片元素未转出文字（以文字描述为准）；军队串标事项的《供应商知情告知书公示》全文未附，仅摘录关键表述。
