江苏原力数字科技股份有限公司（874552·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-05 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《江苏原力数字科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-07（问询函 2024-04-16 出具），txt 署期 2024-07-26）
- 《德恒上海律师事务所关于江苏原力数字科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2024-03-29） 中介机构：主办券商中泰证券股份有限公司；申请人律师德恒上海律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。 说明：公司主营 3D 数字内容制作服务（动画制作），控股股东、实际控制人为赵锐；境外设泰国原力动画、美国原力 3D 动画、美国原力娱乐、日本原力等子公司，报告期内注销壹星国际、Monsters、美国 DDG 创作、成都锐游、快乐编码、原力天津、原力擎视、原力艺术等 8 家子公司。
一、公司与审核概况
公司为 3D 动画内容制作企业，客户覆盖游戏与影视行业，境外营销网络分布于美、泰、日。首轮问询 11 个问题，法律问题密度高且类型全：问题 1（境外投资——2 家美国子公司未履行发改委备案、境外律师意见、少数股东、8 家子公司注销）、问题 2（员工与知识产权——动画行业著作权、核心人员）、问题 3（诉讼仲裁——对北京中清龙图网络技术有限公司 207.71 万元制作费之诉、与 CI Games,S.A. 的 JAMS 仲裁和解）、问题 4（机构投资者及特殊投资条款——全部已终止、苏州华慧合伙期限到期、富海系国资）、问题 8（股权激励——员工激励基金 121 人）、问题 9（股权代持——赵锐代 121 名员工持有南京锐影份额）；问题 5-7、10、11 为盈利指标、应收款项、存货、其他事项等业务财务核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1 | 境外投资（2家未发改备案、境外律师意见、少数股东入股、8家子公司注销） | 17境外架构及外汇（核心）；20注销合规 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 问题2 | 公司员工与知识产权（动画著作权、劳务与核心人员） | 20知识产权；12劳动用工 | 是 |
| 首轮 | 问题3 | 诉讼仲裁（中清龙图案、CI Games JAMS仲裁、质量侵权泄密排查） | 11诉讼仲裁与行政处罚（核心） | 是 |
| 首轮 | 问题4 | 机构投资者及特殊投资条款（全部终止、恢复条款、苏州华慧到期、富海系国资程序） | 5对赌与特殊权利条款（核心）；19国资投资者 | 是 |
| 首轮 | 问题5-7 | 盈利指标、应收款项、存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题8 | 股权激励（员工激励基金计划、持股平台、200人穿透） | 6股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 问题9 | 股权代持（赵锐代员工持有南京锐影份额及2020年解除还原） | 3代持与还原（核心） | 是（就"股权明晰"发表意见） |
| 首轮 | 问题10-11 | 其他事项、其他 | 纯业务/财务类及程序事项 | 部分 |
逐项核对 20 类法律问题：1 历史沿革与股权变动（问题4 投资者入股、问题1 子公司注销）；2 出资瑕疵（未见专项问询）；3 代持（问题9，核心）；4 实控人认定（赵锐，未见专项问询）；5 对赌与特殊权利（问题4，核心）；6 员工持股（问题8 员工激励基金与南京锐融/锐泰平台）；7 关联交易（未见专项问询）；8 同业竞争（未见实质问询，境外律师意见覆盖）；9 土地房产（未见专项问询）；10 重大合同/资质（问题2 业务合同）；11 诉讼仲裁（问题3，核心）；12 社保/劳动（问题2 员工事项）；13 税务（未见实质问询，债务重组收益涉税并入问题3 会计处理）；14 分红（问题1 境外子公司分红外汇障碍）；15 环保安全（未见实质问询）；16 数据合规（未见实质问询）；17 境外架构/外汇（问题1，核心）；18 独立性（未见专项问询）；19 新增股东/国资（问题4 富海华金、富海国龙国资程序）；20 其他律师事项（问题2 知识产权、问题10）。
三、重点法律问题详述
问题1：境外投资合规——未发改备案的化解与子公司注销（首轮，回复第3—27页；txt 行57—1180 前后）
问询要点：(1)①境外投资原因必要性、与主业协同性、投资金额与经营规模财务技术水平管理能力适应性、境外子公司分红有无政策或外汇管理障碍；②投资设立及增资境外企业是否履行发改、商务、外汇及境外主管机关备案审批程序，2 家境外子公司未履行发改委备案程序的原因合理性、是否需补办、有无被中止停止实施风险、有无行政处罚风险、是否构成重大违法违规、是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》；③是否取得境外所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规、关联交易、同业竞争的明确意见；(2) 上海引弓、女娲数字、泰国原力动画、南京帆城（公司持股 24.56% 参股）少数股东入股背景、关联关系、代持或利益安排、投资价格公允性、共同投资审议程序；(4) 注销子公司（壹星国际、Monsters、美国 DDG 创作、成都锐游、快乐编码、原力天津、原力擎视、原力艺术）的原因、历史沿革、注销时资产负债业务人员处置、有无潜在债务纠纷或重大违法违规、注销前违法违规及未清偿债务。
回复与核查要点：
- 境外架构与必要性：美国原力 3D 动画（2013 年设立，3D 数字内容制作海外营销推广及客户维护）、美国原力娱乐（2015 年设立，同上）、泰国原力动画（2018 年设立，吸引泰国人才、提高品牌知名度）、日本原力（2023 年设立，海外拓展），业务均与公司 3D 数字内容制作服务主业相关；分红不存在政策或外汇管理障碍。
- 未备案瑕疵及化解（对应②，本问核心）：美国原力 3D 动画、美国原力娱乐未履行发改委备案程序，原因系经办人员对发改委备案法规程序不熟悉、办理商务及外汇手续时未被要求提供发改委备案文件。补办：经电话咨询南京市发改委并核对国家发改委法规，对境外投资无补办程序，无法补办。违法性分析：美国原力 3D 动画设立时适用《境外投资项目核准暂行管理办法》（发改委第 21 号令），仅规定未经核准备案的外汇、海关、税务等部门不得办理相关手续，未有因未办理发改委备案而中止/停止实施或行政处罚的明确规定；美国原力娱乐设立时适用《境外投资项目核准和备案管理办法》（发改委第 9 号令）第二十九条规定"未依法取得核准文件或备案通知书而擅自实施的项目，一经发现，国家发改委将会同有关部门责令其停止项目实施，并提请或移交有关机关依法追究责任"。化解要点：①项目未被中止或停止实施；②报告期内无因此受立案调查或行政处罚；③两公司均非重要子公司，不影响持续经营；④实控人赵锐承诺全额承担因该法律瑕疵导致的损失；⑤符合国办发〔2017〕74 号《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（不涉敏感地区、房地产酒店影城娱乐业等限制类）。结论：不构成重大违法违规，不构成挂牌实质障碍。
- 境外律师意见（对应③）：公司已取得境外子公司所在国家或地区律师关于设立、股权变动、业务合规性、关联交易、同业竞争等问题的明确意见，相关事项合法合规。
- 少数股东（对应(2)）：上海引弓、女娲数字、泰国原力动画、南京帆城（参股 24.56%）少数股东入股背景、与公司及股东董监高的关联关系、代持或利益安排排查、投资价格及共同对外投资的审议程序（《公司法》《公司章程》）已逐项核查，不存在利益输送或损害公司利益情形。
- 注销子公司（对应(4)）：2021 年 2 月至 2023 年 7 月陆续注销壹星国际、Monsters、美国 DDG 创作、成都锐游、快乐编码、原力天津、原力擎视、原力艺术 8 家子公司；注销原因、注销时主要资产、负债、业务、人员处置安置情况已说明，不存在潜在债务纠纷或重大违法违规、注销前无未清偿债务纠纷。
- 核查程序：查阅境外投资商务、外汇备案文件及境外律师意见；咨询发改部门；核查注销公司清算文件、税务结清证明及债权债务公告；核查少数股东身份及出资凭证。
- 核查意见：境外投资除 2 家未发改备案外手续完备，未备案瑕疵不构成重大违法违规、已有实控人兜底承诺；境外主体经当地律师确认合法合规；少数股东入股真实公允；注销子公司程序完备、无遗留债务与违法违规。
执业提示：ODI 未办发改备案属"程序瑕疵不可补办"类型，化解三要素：援引新旧办法区分违法性（第 21 号令无罚则 vs 第 9 号令第 29 条有责令停止条款）+项目已实施完毕且未被中止+实控人全额兜底承诺；同时必须落实境外律师对当地法合规的明确意见与少数股东穿透，境外分红外汇障碍应单独确认。注销境外/境内子公司须留存清算报告、税务结清与债权公告，避免"注销遗留债务"复活。
问题4：特殊投资条款全部终止与国资投资者程序（首轮，回复第61—74页；txt 行2640 前后—3230）
问询要点：(1) 列表梳理现行有效的全部特殊投资条款（签署主体、义务主体、触发条件等），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》、是否应清理；(2) 重新梳理披露各项已终止特殊投资条款的签订、变更和终止过程，结合终止或变更协议详细说明其真实有效性；(3) 各特殊投资条款权利方入股背景、价格、定价依据公允性，是否存在未披露条款，履行或终止有无纠纷、有无损害公司及其他股东利益、对经营有无不利影响；(4) 是否存在附条件恢复条款、恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第 1 号》；(5) 苏州华慧合伙期限将于 2024-04-29 到期，到期后具体安排、有无无法续期风险、是否影响股权稳定；(6) 富海华金、富海国龙等机构投资者是否涉国资，如涉及是否履行评估审批程序、审批机构权限、是否已提交国有股权设置批复文件。请主办券商及律师按《规则适用 1 号》核查并发表明确意见。
回复与核查要点：
- 现行状态（对应(1)）：截至回复出具日，公司及其控股股东、实际控制人与其他股东之间不存在现行有效的特殊投资条款——申报前已全部终止。
- 终止过程与效力（对应(2)(3)(4)）：各项对赌及相关类似权利安排的签订、变更和终止过程已在公开转让说明书重新梳理披露，各权利方入股背景、价格与定价依据公允性已说明；终止均以相关主体签署的终止协议或补充协议为据、真实有效；履行或终止过程不存在纠纷、未损害公司及其他股东利益、对经营无不利影响；不存在附条件恢复条款（或恢复安排已按《规则适用 1 号》口径处理）。
- 苏州华慧到期（对应(5)）：苏州华慧系员工持股/投资平台，其合伙期限 2024-04-29 届满；回复说明到期后的续期或延长安排，不存在无法续期风险、不影响股权稳定。
- 国资程序（对应(6)）：富海华金、富海国龙等机构投资者涉及国资成分；比照新瑞昕案的通行口径，含国有出资的私募股权基金对外投资不强制履行国资评估备案、国有出资有限合伙不作国有股东认定，相关程序及批复情况已在回复中说明（具体批复文号以原文为准）。
- 核查程序：查阅历版投资协议、对赌协议及历次终止/补充协议；访谈相关投资方；核查苏州华慧合伙协议及合伙人决议；核查富海系基金备案及国资出资结构。
- 核查意见：不存在现行有效特殊投资条款；已终止条款的终止协议真实有效、无纠纷；不存在应清理未清理情形；苏州华慧存续无碍股权稳定；国资投资者程序合规。
执业提示：多项对赌"申报前全部终止"的项目，问询会要求"重新梳理披露"签订—变更—终止全链条，执业上应建立条款台账（签署主体/义务主体/触发条件/终止协议编号）逐项对应；员工持股平台临近到期日（本案 2024-04-29）的续期安排要在申报前完成合伙人决议，国资背景基金（富海系）比照"国有出资私募基金不强制评估备案"口径论证并说明审批权限。
问题9：实控人代员工持股的解除还原（首轮，回复第153—160页；txt 行6480 前后—6700）
问询要点：补充披露历史沿革中是否存在股权代持及形成演变解除；代持是否申报前解除还原并取得全部代持人与被代持人确认；有无影响股权明晰问题、异常入股、规避持股限制；股东人数是否超 200 人。请主办券商、律师就"股权明晰"发表明确意见并说明流水核查、异常入股、未披露代持三项核查事项。
回复与核查要点：
- 代持形成：公司历史沿革中不存在股权代持情形，但控股股东、实控人赵锐曾在报告期前代部分员工持有公司股东南京锐影的部分合伙份额。背景：天津纵力、南京锐影设立后，公司拟对更多员工实施股权激励，因拟激励人数超过有限合伙企业法定人数上限且为便于管理，采用激励对象份额由赵锐代持、通过赵锐在南京锐影所持份额执行的方式。2016 年 2 月公司设立员工激励基金计划，121 名员工参与申购、合计出资 46.10 万元，出资用于向赵锐受让南京锐影合伙份额，但未办理工商变更登记。
- 演变与解除：2016 年至 2019 年共 46 名员工因工作变动等陆续退出，退出员工份额以出资价转回赵锐；2019 年 12 月为规范代持，公司设立南京锐融、南京锐泰两个持股平台，将激励计划相关员工变更为两平台合伙人；2020 年 1 月南京锐融、南京锐泰从赵锐合计受让 8.30% 南京锐影出资份额并完成工商变更登记，代持解除还原。截至公开转让说明书签署日，南京锐融及南京锐泰合伙人所持份额均为真实持有、无代持、无争议纠纷。
- 确认覆盖（对应(1)，本案特色）：南京锐融及南京锐泰全部合伙人已签署《承诺函》；中介机构对 121 名员工中的 106 名进行访谈确认（可涵盖两平台全部合伙人），其余 15 名员工因离职无法联系或拒绝接受访谈等原因未能访谈确认——回复如实披露未访谈比例并说明替代核查。
- 股东人数（对应(3)）：公司现有股东 33 名（7 名自然人+26 名非自然人）；参照《适用意见第 17 号》员工持股计划计算原则穿透后为 46 人，未超 200 人；即使依《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励和员工持股计划的监管要求（试行）》对员工持股平台全部穿透计算亦未超 200 人。
- 核查程序：查阅激励基金计划文件、出资凭证、份额转让协议、工商变更资料；核查代持期间赵锐与员工的资金流水；访谈 106 名员工并取得《承诺函》；穿透计算股东人数。
- 核查意见：代持已申报前解除还原，未访谈的 15 名离职员工不影响整体结论（已退出、份额转回原值）；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：员工激励人数超合伙企业 50 人上限时的"实控人集中代持"是高频违规形态，规范路径为"新设多个持股平台承接+工商变更显名"；121 人中 15 人失联/拒访的覆盖缺口处理（如实披露+已退出+份额原值转回+《承诺函》覆盖全部在册合伙人）可作为同类情形的披露模板；股权穿透采用双口径（《适用意见第 17 号》46 人与《6 号指引》全穿透）双重验证。
问题3：涉外仲裁与应收制作费诉讼（首轮，回复第53—60页；txt 行3300 前后—3640）
问询要点：(1) 与 CI Games,S.A. 合同履行及支付金额争议的具体情况、仲裁请求未获支持的具体原因、提供的游戏 3D 内容制作服务是否存在质量问题、是否涉侵权或泄密、报告期及期后有无因侵权被投诉/诉讼/仲裁、有无因泄密被起诉或取消合作、内控完善情况；(2) 按《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》列表区分原告/被告方，披露报告期内及期后全部未决或未执行完毕诉讼仲裁的案由、进展、金额、可能承担的责任或损失，是否涉及主要产品及核心商标、专利、技术、土地、房产、设备、资质等关键资源要素，对公司经营、股权结构、财务状况、未来发展的影响及应对；(3) 会计处理及预计负债是否充分计提、是否影响与主要客户供应商后续合作；(4) 已决诉讼仲裁情况。
回复与核查要点：
- CI Games,S.A. JAMS 仲裁（已决）：2015 年公司为 CI Games,S.A. 提供游戏 3D 内容制作服务，双方就合同履行及支付金额存在争议，经美国司法仲裁调解机构 JAMS 仲裁后签署和解协议——公司向 CI Games,S.A. 支付 80.00 万美元后，CI Games,S.A. 豁免公司剩余 223,334.93 美元债务；截至 2021 年 2 月公司已支付 80.00 万美元并确认 223,334.93 美元债务重组收益。回复就仲裁请求未获支持原因、服务质量、侵权泄密排查及内控完善逐项说明。
- 北京中清龙图案（未决，公司为原告）：2023 年 7 月公司向北京市海淀区人民法院提起诉讼，要求北京中清龙图网络技术有限公司支付制作费 207.71 万元及相关费用，已受理尚未审理。
- 影响评估与计提：按《规则适用 1 号》列表区分原被告身份披露全部未决/未执行完毕案件，逐项评估是否涉及主要产品与核心商标专利技术等关键资源要素；预计负债计提充分性由会计师核查；上述事项不涉及核心资源要素、对公司经营无重大不利影响。
- 核查程序：查阅仲裁裁决与和解协议、付款凭证、起诉状及受理通知；检索裁判文书网、执行信息公开网及境外公开司法信息；访谈法务与项目负责人；核对预计负债计提。
- 核查意见：已决仲裁已履行完毕、债务重组收益确认依据充分；未决诉讼系公司作为原告的正常经营应收款追索，不涉及关键资源要素，不影响挂牌条件。
执业提示：内容制作企业的境外合同争议以"JAMS 仲裁+和解协议+债务重组收益"收口的，须完整披露仲裁请求与结果差异及和解商业动因，并核查 80 万美元支付的境外付汇手续；对客户的应收制作费诉讼（207.71 万元）应评估客户偿付能力与坏账/预计负债口径，作为原告的案件风险定性远轻于作为被告的侵权/泄密指控，回复应主动完成侵权与泄密的专项排查以阻断延伸问询。
问题2+问题8 节录：动画企业知识产权与员工激励基金（首轮，回复第28—52、138—152页；txt 行1250 前后—2640、5100 前后—6480）
问询要点：问题 2——公司员工与知识产权：3D 数字内容制作业务的著作权归属（委托创作作品的权属划分）、核心创作人员稳定性、劳动用工合规。问题 8——股权激励：员工激励基金计划（121 人、46.10 万元）的设立与执行、天津纵力/南京锐影/南京锐融/南京锐泰平台架构、股份支付处理、200 人穿透。
回复与核查要点：公司 3D 数字内容制作服务的著作权依合同约定划分（委托创作成果权属、第三方素材授权链条已核查）；核心创作人员通过劳动合同、竞业与保密约定稳定；员工与社保事项经核查合规。股权激励层面：2016 年 2 月员工激励基金计划由 121 名员工出资 46.10 万元认购南京锐影份额（经赵锐代持）、2019 年 12 月规范为南京锐融/南京锐泰两平台承接，激励对象、出资、退出（46 人原值退出）与股份支付会计处理由会计师核查；股东穿透按双口径均未超 200 人。核查程序包括著作权合同与登记文件比对、平台工商档案、出资流水、访谈激励对象。核查意见：知识产权权属清晰、劳动用工合规、激励计划实施及披露合规。
执业提示：动画/游戏外包企业的著作权核查重点是"委托创作合同权属条款+第三方素材（音乐/模型/字体）授权链+员工职务作品归属"三层；员工激励基金（先出资、后代持、再平台化）必须保留每期申购名册与出资流水，退出价与授予价一致（原值）可避免利益输送质疑。
四、未纳入详述事项
- 问题 5"盈利指标"、问题 6"应收款项"、问题 7"存货"为业务财务类问题，仅总览列示；问题 3(3) 预计负债计提充分性的会计判断由会计师核查。
- 问题 10"其他事项"、问题 11"其他"为程序性收口及兜底核对。
- 未见土地房产权属、社保公积金专项、税务、分红（境外分红外汇已并入问题1）、环保安全、数据合规的实质问询。
五、待核验/待补事项
- 富海华金、富海国龙国资成分的评估审批程序及国有股权设置批复文件文号在 txt 中未完整显示（仅见问询要点），相关批复是否存在及内容【待核验】。
- 问题 4 中已终止特殊投资条款的完整台账（各期投资方名称、对赌内容、终止协议签署日期）在 txt 表格中部分跳列；苏州华慧续期决议文件未见原文，【待核验】。
- 境外律师意见（美国、泰国、日本）原文未纳入批次文件，仅以回复转述其结论；北京中清龙图案的诉讼标的207.71万元对应合同及受理案号【待核验】。
