四川菊乐食品股份有限公司（874569·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-24 ｜ 问询轮次：1 轮（新三板挂牌审核问询，历史通道；公司此前曾三次申报深交所主板/中小板 IPO 均撤回）
依据文件：《关于四川菊乐食品股份有限公司公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（披露日 2024-07-25；问询函 2024 年 7 月 4 日下发）；《北京金杜（成都）律师事务所关于四川菊乐食品股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（披露日 2024-06-21）。回复载明"需要相关中介机构核查并发表意见的问题，已由各中介机构分别出具核查意见"。
中介机构：主办券商中信建投证券股份有限公司；申请人律师北京金杜（成都）律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。控股股东成都菊乐企业（集团）股份有限公司（菊乐集团，持股 45.87%），实际控制人童恩文（直接持股 26.51%）。
一、公司与审核概况
菊乐股份主营含乳饮料及乳制品的研发、生产和销售（"菊乐"品牌含乳饮料），渠道涵盖经销、连锁商超、电商、直营/加盟奶屋，奶源来自省内生鲜乳供应商及西北牧区的参股控股牧场；曾三次申报 IPO（2017 年 12 月、2019 年 7 月、2022 年 6 月，前次因审核环境于 2024 年 6 月 5 日撤回），2019 年申报期间因眉山分公司出纳挪用资金 9,577.89 万元未披露等事项被中国证监会出具警示函。公司前身为 1984 年设立的集体所有制联营企业成都菊乐健康食品开发公司，2002 年 4 月规范改制为有限公司；控股股东菊乐集团系 1993 年经成都市体改委成体改[1992]161 号批复以定向募集方式设立的股份公司，股东人数超 200 人（含集体股量化至 415 名职工），截至 2023 年 12 月 31 日未确权股份占 4.76%。本轮问询共 9 个问题，法律问题集中于问题 1（集体企业改制清产核资瑕疵、菊乐集团定向募集与集体股量化、省政府确认函、国资股东程序瑕疵、2007-2016 年职工持股代持及还原）、问题 2（资质含烟草专卖零售许可证、无证房产）及问题 9-1（三次 IPO 申报史与警示函整改），问题 9-3 关联经销商交易为关联交易核查，其余为子公司收购与财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 问题1(1) | 2002 年集体企业改制的审批、资产处置、职工安置、清产核资瑕疵及非货币出资 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵（集体资产） | 是 |
| 首轮 | 问题1(2) | 菊乐集团定向募集设立瑕疵、集体股量化、未确权股份、川府函〔2018〕94 号确认函覆盖范围 | 历史沿革（集体资产/200人） | 是 |
| 首轮 | 问题1(3) | 国资经营公司、种业集团入股增资的国资批复与评估备案瑕疵 | 历史沿革（国资程序） | 是 |
| 首轮 | 问题1(4) | 职工持股代持形成（信托合同）、规避 50 人之辩、2016-2017 年还原、股权明晰与 200 人核查 | 股权代持与还原/实控人认定 | 是 |
| 首轮 | 问题2(1)(7)(8)(9)(10) | 全资质核查与烟草专卖零售许可证、互联网广告、刷单虚构评价、加盟奶屋协议、无证房产 | 重大合同与业务合规/土地房产/数据合规 | 是 |
| 首轮 | 问题2(2)-(6) | 牧场采购、奶源质量、产品安全管理、外协加工、经销商管理 | 纯业务/财务类（含质量合规） | 是（律师参与核查，无独立法律争点） |
| 首轮 | 问题3 | 子公司控制、少数股东穿透与关联关系、收购惠丰乳品/蜀汉牧业及股权互换定价 | 重大资产变化/关联方/代持核查 | 是 |
| 首轮 | 问题4-8 | 销售模式、存货、盈利指标、固定资产、生物资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题9-1 | 三次 IPO 申报撤回原因、与挂牌申报文件差异、媒体质疑、证监会警示函整改 | 其他律师事项（申报历史/内控） | 是 |
| 首轮 | 问题9-2 | 货币资金与交易性金融资产 | 纯业务/财务类 | 否（主办券商、会计师） |
| 首轮 | 问题9-3 | 关联经销商（国经瑞丰、国经国康、国经增联）定价公允性、资金拆借 | 关联方与关联交易 | 主办券商、会计师核查（律师未单独发表） |
| 首轮 | 问题9-4 | 其他财务事项 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 问题9-5 | 创新层条件符合性 | 程序性核查 | 主办券商核查 |
逐项核对 20 类：1历史沿革（问题1(1)(2)(3)）；2出资瑕疵（问题1(1)改制出资与清产核资）；3代持（问题1(4)职工持股信托代持）；4实控人认定/一致行动（无专项问询；童恩文通过直接持股 26.51%及控制成都诚创等认定，法律意见书已发表）；5对赌（问题3收购惠丰乳品"是否存在业绩承诺"经核查不存在，无清理事项）；6员工持股（问题1(4)西藏善能、西藏善治、成都诚创持股平台）；7关联交易（问题9-3关联经销商及资金拆借）；8同业竞争（无专项问询，法律意见书"九"已发表）；9土地房产（问题2(10)无证房产）；10重大合同资质（问题2(1)(9)全资质、烟草证、加盟协议）；11诉讼处罚（问题9-1证监会警示函、媒体质疑核查）；12社保公积金（无专项问询）；13税务（无专项问询，代持还原缴税凭证已核查）；14分红（无专项问询）；15环保安全（问题2(1)排污许可覆盖）；16数据合规（问题2(7)(8)互联网广告、刷单虚构评价）；17境外架构（无）；18独立性（无专项问询）；19新增股东（问题1(3)国资入股、问题3共青城优仲受让惠丰乳品股权）；20其他律师事项（问题9-1 IPO 申报史与警示函整改）。
三、重点法律问题详述
问题1(1)：2002 年集体企业改制、清产核资瑕疵与非货币出资（首轮，回复第3–8页；txt 行112–299）
问询要点：以列表形式说明公司改制为有限公司的过程、主管部门批复、资产处置、职工安置及补偿、债权债务处理、改制方案与执行差异及程序瑕疵、主管部门确认意见、有无争议；非货币出资的具体情况、关联性、权属转移及使用、是否真实充足、出资比例是否合法；未按规定履行清产核资程序的原因及合规性、整改措施、是否导致国有资产集体资产流失。
回复与核查要点：
- 改制过程：2001 年 10 月 20 日菊乐集团第十一次股东大会同意成都菊乐食品公司改制规范为四川菊乐食品有限公司（注册资金 1,200 万元，菊乐集团投入 1,000 万元、成都菊乐制药有限公司投入 200 万元）；2001 年 10 月 21 日成都菊乐制药股东会同意投资；2002 年 1 月 29 日菊乐集团与成都菊乐制药签订《出资协议书》（菊乐集团以实物即全部为机器设备出资 1,000 万元占 83.3%、制药公司货币 200 万元占 16.7%），同日菊乐有限召开股东会通过章程；2002 年 4 月 24 日取得成都市青羊区工商局《企业法人营业执照》。改制延续成都菊乐食品公司自 1984 年起的账面数据、未另立账册、未评估调账，实质为菊乐集团以成都菊乐食品公司净资产作价 1,000 万元出资并新增成都菊乐制药现金股东。
- 程序瑕疵：①工商登记出资方式（机器设备实物出资）与实际出资方式（净资产出资）不一致；②未按《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》（财清字〔1996〕11 号）履行清产核资程序；③未制定改制方案。因改制前成都菊乐食品公司经济性质已变更为股份制企业、依《四川省城镇股份合作制企业试行办法》无主管部门，仅办理工商登记。
- 非货币出资核查：出资净资产主要资产为存货（原材料、产成品、包装物，无需权属转移）、土地房屋（成都市青羊区苏坡乡东坡村一组，账面 762.79 万元，登记在菊乐集团名下且改制后未过户）、机器设备 59 台（套）/车辆 21 辆/电子设备 19 台（套）；土地房产瑕疵已通过"2008 年菊乐集团以评估总价 2,618.37 万元从菊乐有限处收回前述土地、收回款覆盖改制时出资总额"整改完毕。
- 整改与确认：信永中和成都分所 2016 年 12 月 6 日出具《审阅报告》（XYZH/2016CDA10459）确认 2001 年末净资产 1,186.29 万元；天健华衡 2016 年 12 月 30 日出具《估值报告》（川华衡咨评报〔2016〕13 号）确认净资产市场价值 1,295.84 万元（均高于 1,000 万元出资额，不存在出资不足）；信永中和 2017 年 10 月 17 日出具《成都菊乐食品公司 2002 年改制为有限责任公司注册资本实收情况的复核报告》（XYZH/2017CDA10435）；四川省人民政府川府函〔2018〕94 号确认"2002 年规范改制为有限公司过程中工商登记与实际不符的问题已得到整改规范，合法有效存续"。
- 出资比例合规：依当时《公司法（1999 修正）》，工业产权、非专利技术出资不得超过注册资本 20%；本次净资产出资不含工业产权及非专利技术，83.3%/16.7%的比例符合规定。改制不涉及资产处置、职工安置补偿及债权债务处理（债务由改制后主体承继、继续履行原劳动合同），无争议或潜在纠纷。
核查意见：主办券商及律师认为改制程序存在一定瑕疵但已规范，未导致集体资产和国有资产流失，不存在流失风险；非货币出资真实、充足。
执业提示：集体企业"变更登记式改制"（延续账套、不评估调账、登记出资方式与实际不符）的瑕疵，以"追补审阅+追溯估值+实收资本复核报告+省政府确认函"四层补强；土地房产未过户以原出资人后续作价收回且金额覆盖出资额的方式闭环，是净资产出资充足性论证的巧思。
问题1(2)：菊乐集团定向募集设立、集体股量化与省政府确认函（首轮，回复第9–14页；txt 行300–558）
问询要点：说明菊乐集团定向募集设立、集体股量化的过程，是否经有权机关批准，不规范情形是否整改规范完毕，未确权股份有无争议；四川省人民政府确认函的具体内容、能否覆盖菊乐集团及公司设立至今的股权瑕疵事项。
回复与核查要点：
- 定向募集设立：1992 年 12 月 28 日成都市体改委《关于同意成立"菊乐企业股份有限（集团）公司"的批复》（成体改[1992]161 号）批准定向募集设立；1993 年 6 月成都菊乐企业公司以经成都市青羊审计事务所成青审事[1992]35 号《资产评估报告书》评估的经营性净资产出资，与其他发起人（成都荣盛房屋综合开发公司 40 万股、中国医药物资供销总公司 30 万股、北京医药物资联合经营公司 30 万股、工商银行成都市广场支行 55 万股、滨江支行 10 万股等）设立，总股本 2,600 万股，其中法人股 1,625 万股（62.50%）、内部职工股 500 万股（19.23%）、社团法人股 475 万股（18.27%）。
- 设立瑕疵及整改：①仅取得成都市体改委批复、未取得四川省体改委批复；②内部职工股未取得批复；③存在向内部职工以外自然人募股情形；④实际发起人、认购数及股本总额与批复不一致。1996 年 11 月规范：名称调整为"成都菊乐企业（集团）股份有限公司"；清退四川省社会科学院认购款一直未到位的 30 万股；追补评估漏报的菊乐出租汽车公司 29 辆出租车"营运权"29 万股；兼并实用橡胶厂净资产 538.48 万元折股，股本调整为 3,230 万股（法人股 2,193 万股占 67.89%、个人股 1,037 万股占 32.11%），528 万股社团法人股全部转为个人股并由证券经营机构集中托管；1996 年 12 月 23 日完成工商变更。
- 集体股量化：成都菊乐企业公司持集体股 1,480 万股（1993 年以评估净资产入股，1996 年补计 1 万股及出租车营运权 29 万股后经批复变更）、实用橡胶厂持 538 万股，合计 2,018 万股。2001 年 9 月 8 日《成都菊乐企业公司集体股配售量化实施方案》经职工大会审议通过，量化至 415 名职工名下（含原实用橡胶厂员工），10 月 12 日完成，其中人才储备奖励股 127.20 万股由工会委员唐继芝名义持有；2001 年 12 月 30 日办理工商变更；2002 年 1 月 21 日原集体股股东成都菊乐企业公司、成都市实用橡胶制品厂注销登记。2010 年 4 月 22 日菊乐集团 2009 年度股东大会决议将 127.20 万股奖励股奖励童恩文，童恩文按奖励股数 10%以现金缴纳认股款并于 2010 年 6 月 7 日由唐继芝过户。政府批复链：成青工[2001]47 号（青羊区工业局）、成青体改[2001]18 号（青羊区体改委）、成青府[2001]136 号（青羊区人民政府）、成体改[2001]134 号（成都市经济体制改革办公室）。量化未按 1996 年《城镇集体所有制企业、单位清产核资暂行办法》及《产权界定暂行办法》履行清产核资、产权界定手续——整改：清理股份形成过程（评估、立项、确认文件齐备，产权清晰）+2017 年 1 月股份确权+川府函〔2018〕94 号确认。
- 未确权股份：据成都托管中心资料，截至 2023 年 12 月 31 日菊乐集团未确权股份 2,764,812 股（占总股份数 4.76%）；菊乐集团已委托成都托管中心对全部股份集中托管、确权比例达 90%以上；控股股东、实控人童恩文出具《承诺函》，承诺未确权部分后续确权出现纠纷时协调解决并承担相应责任；不存在与未确权股份权属有关的争议或潜在纠纷。
- 川府函〔2018〕94 号覆盖范围：确认①前身成都菊乐健康食品开发公司成立时联营问题、②2002 年改制工商登记与实际不符问题、③国资经营公司 2009 年增资瑕疵、④菊乐集团股东超 200 人及定向募集设立与重新登记瑕疵、⑤集体股量化问题、⑥法人股及自然人股转让瑕疵均已整改规范、合法有效存续；并载明"如今后因上述事宜引发纠纷或有其他争议，我省将责成成都市人民政府及有关部门采取措施协调解决"。未提请省政府确认的事项仅 2012 年 2 月童恩文受让祁文科持有的菊乐有限 0.50 万元股权未及时办理工商变更一宗，已补充办理登记并经相关方确认无纠纷。
核查意见：主办券商及律师认为定向募集与集体股量化的瑕疵已有效整改，集体股量化财产产权清晰且已获政府批复及省政府确认；应由省政府确认的事项均已被川府函〔2018〕94 号覆盖。
执业提示：集体企业改制的"终极解法"是省政府层面历史沿革确认函，其覆盖范围应逐项比对剩余瑕疵（如工商变更滞后）并论证该等瑕疵已自行补正无需省级确认；未确权股份以"托管+确权比例 90%以上+实控人兜底承诺"处理，未确权比例（4.76%）与问询引用值（4.77%）的口径差应在底稿备注。
问题1(3)：国资股东入股、增资及股改的程序瑕疵（首轮，回复第15–16页；txt 行560–631）
问询要点：以列表形式说明国资经营公司、种业集团投资入股、增资、公司股改时是否需要并取得国资监管部门或其他主管部门批复、是否履行国有资产评估备案程序，程序瑕疵的整改措施，是否符合国资管理法律法规，有无国有资产流失风险。
回复与核查要点：
- 2008 年 4 月：国资经营公司（四川省国有资产经营投资管理有限责任公司）根据国家农业综合开发办公室向四川省财政厅、农业综合开发领导小组相关文件精神行使出资人代表职责，认购菊乐有限新增注册资本 361.7207 万元（增资后持股 18.44%）——已取得国家农业综合开发办公室向四川省财政厅、农业综合开发领导小组批复，完成评估、无需备案，不存在瑕疵。
- 2009 年 10 月：国资经营公司认购新增注册资本 150 万元（增资后持股 20.37%）——未按规定履行内部审批、评估及备案手续，存在程序瑕疵；整改措施：国资经营公司召开董事会补充确认本次增资事项、对增资进行追溯评估并备案、取得四川省人民政府关于该事项已整改规范的书面确认（川府函〔2018〕94 号）。
- 2017 年 5 月：整体变更为股份有限公司，国资经营公司持股比例不变，不涉及评估备案。
- 2022 年 4 月：经四川省人民政府批示，国资经营公司将其持有的 7.82%菊乐股份移交种业集团持有（"农业农村厅持有中央农发资金投资形成的股权"作为组建种业集团的资本构成），此后国资经营公司持股 8.78%、种业集团持股 7.82%——取得省政府批示、无需评估备案，不存在瑕疵。
核查意见：各项国资程序符合国有资产管理法律法规，2009 年增资瑕疵已整改，不存在国有资产流失风险。
执业提示：国资股东 2009 年增资"未批未评未备案"的瑕疵经"董事会追认+追溯评估备案+省政府确认"三步修复，且被纳入川府函〔2018〕94 号确认范围；省政府无偿划转/移交股权（2022 年）以省政府批示替代评估备案程序，是国资间划转的特殊通道。
问题1(4)：职工持股代持的形成与还原（首轮，回复第16–29页；txt 行633–1354）
问询要点：说明代持形成的原因及合理性，是否存在以代持方式规避股东适格性要求或《公司法》有限责任公司人数限制的情形；代持是否均在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；有无未披露未解除代持、异常入股、规避持股限制情形；公司股东人数是否超 200 人。
回复与核查要点：
- 代持形成：依据《内部职工持股管理办法》，工龄 20 年以上职工直接持股、20 年以内职工委托持股并推选童恩文为受托人，受让价格 1 元/1 元出资额；2007 年 7 月童恩文受让菊乐集团持有的菊乐有限股权时，与杨晓东等 59 名职工签署《职工持股资金信托合同》统一以童恩文名义代持，合计 236.5 万元出资额、占 14.78%（杨晓东 30 万元/1.88%、夏雪松 25 万元/1.56%、向阳及张培德各 20 万元/1.25%、甘露 15 万元等）。
- 规避合规性之辩：被代持方均为当时员工，逐一对照《公务员法》《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》《直属高校党员领导干部廉洁自律"十不准"》《中国人民解放军内务条令（试行）》等，无不适格主体；依当时《公司法（2005 修订）》有限公司股东不得超过 50 人，代持穿透后实际股东超 50 人确不满足当时规定，但代持目的系内部职工持股激励，且已于 2017 年还原、还原后股东不超 50 人，不存在刻意规避。
- 代持期间变动：2007 年 8 月至 2016 年 12 月间 18 笔代持权益转让（如 2016 年 9 月 22 日殷劲 8 万元出资额以 16 万元转让给童恩文、王维敏 1 万元以 2 万元转让），另有颜兵 2012 年 9 月转让 2 万元给杨晓东等。
- 还原路径：2016 年 11-12 月设立西藏善能、西藏善治两个持股平台（执行事务合伙人均为李晓霖），由平台受让被代持股权实现解除——杨晓东（32 万）、夏雪松（25 万）、向阳（20 万）、张培德（20 万）、甘露（15 万）5 人直接持有，宋涛、李宇和、乔建东、陈盛奇、赵用谋、唐先琴、段丽、项军等其余职工按出资额分别持有西藏善治（如宋涛 44 万元份额对应 10 万元出资）或西藏善能（如李宇和 35.2 万元份额对应 8 万元出资）合伙份额间接持股，纳税凭证系 2016 年代持还原时由平台为各合伙人代缴。
- 流水与证据核查：对实控人童恩文（成都诚创合伙人，2016.11 设立出资 1 万元、2021.7/2021.11/2022.10 多次受让合伙份额）、杨晓东、夏雪松、王广莉等董监高逐人列示协议决议、实缴金额、实缴时间、凭证、完税与流水核查情况；2007 年出资因时间久远未能取得流水，以访谈、分红凭证、声明承诺及公开查询替代；吴小兰（已退休）出具"不愿提供"流水，以现金支付说明处理。
- 股东人数：截至 2023 年 12 月 31 日，公司直接股东为菊乐集团（45.87%，非上市公众公司）、童恩文（26.51%）、国资经营公司（8.78%，穿透至四川省国资委 93.72%/省财政厅等）、种业集团（7.82%，四川省国资委 100%）、西藏善能（3.75%，45 名合伙人）、西藏善治（2.27%）、成都诚创等，穿透计算后未超 200 人。
核查意见：代持形成原因合理，不存在规避股东适格性或刻意规避 50 人限制的情形；代持已全部还原并取得确认，无未披露未解除代持及异常入股；公司股东人数未超 200 人，符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：以《职工持股资金信托合同》形式做的全员代持，还原时"平台受让+部分直接持有"的组合可兼顾人数控制；2007 年历史出资流水缺失以"访谈+历年分红凭证+代缴税凭证+承诺函"替代时，应在底稿说明不可取代性；已退休员工拒提供流水的处理（现金支付说明）可作先例。
问题2(1)(10)：经营资质（含烟草专卖零售许可证）与无证房产（首轮，回复第50–58、106–108页；txt 行1917–2340、4442–4570）
问询要点：(1) 结合业务类别说明是否取得经营业务所需全部资质、资质是否覆盖报告期、有无无证经营或超范围经营；说明取得烟草专卖零售许可证的原因、是否实际从事相关业务；(10) 未办理房产证书的原因及合理性、有无擅自改变法定用途、有无处罚风险、对生产经营影响。
回复与核查要点：
- 资质矩阵：按主体列示应取资质及法律依据——菊乐股份需食品经营许可证/仅销售预包装食品备案（《食品安全法》第 35 条）、食品生产许可证、排污许可证、生鲜乳准运证明及生鲜乳收购许可（《乳品质量安全监督管理条例》、农业部令第 15 号）、中国商品条码系统成员证书、道路运输经营许可证、有机产品认证证书、烟草专卖零售许可证（《烟草专卖法》第 16 条及实施条例第 6 条）；子公司菊乐乳业需仅销售预包装食品备案等。
- 烟草专卖零售许可证：2020 年底公司转变直营奶屋经营思路，以"菊乐产品为主、其他商品零售为辅"引流；2021 年起对符合成都市各辖区烟草制品零售点布局规划条件的奶屋门店新增烟草零售业务，由下属分公司依法办证。四家分公司持证并实际经营：菊乐路分公司（许可证号 510107206593，2021 年 3 月起）、成华区分公司（510108206183，2021 年 4 月起）、沙堰街分公司（510107207100，2022 年 5 月起）、双清北路分公司（510105207007，2024 年 1 月起），许可范围为卷烟本店零售、雪茄烟本店零售、消费类烟丝本店零售；烟草零售收入 2022 年 11.72 万元、2023 年 13.79 万元，均占营业收入约 0.01%。
- 无证房产：截至 2023 年 12 月 31 日 16 项——第 1-7 项（菊乐股份总部接待室 45.64㎡、雅安分公司新锅炉房 246.98㎡、奶奇乐宿舍及食堂 2,854㎡/锅炉房 130.5㎡/主门房 57.19㎡/配电房 36㎡/水泵房 8㎡）因历史原因未办报建及权属证书，账面净值合计占比小、不用于重要生产环节；第 8-16 项为新津菊乐生产车间 33,706.15㎡、综合楼 4,712.88㎡、库房 3,900.83㎡、锅炉房及消防泵房 940.26㎡、废品处站、食堂、生产辅助间、门卫室等，正在竣工验收、完成后即申请办证。均不存在擅自改变法定用途。
- 主管证明：雅安市雨城区自然资源和规划局《证明》（2022-09-30，新锅炉房正常使用、暂无拆除风险）及雨城区综合行政执法局《说明》（未收到违章建筑认定及拆除决定）；成都市武侯区规划和自然资源局《情况说明》（2019-11-25）及武侯区综合行政执法局《说明》（2019-11-28）；成都高新区发展改革和规划管理局《证明》（2019-12-11，建成时间久远及行政区划调整致手续缺失）及高新区生态环境和城市管理局《说明》（2019-11-28）；成都市新津区不动产登记中心《说明》（2022-10-17，资料齐全两个工作日内办结）；另取得《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》及雅安市自然资源和规划局、住建局、高新区公园城市建设局证明，报告期未因未办证房产受罚。
- 兜底：实际控制人书面承诺，因无法继续使用该等资产造成损失或额外支出的，自书面通知之日起 30 日内以现金补偿。
核查意见：公司已取得经营所需全部资质且覆盖报告期；烟草零售业务持证经营、占比极小；无证房产不构成重大不利影响及挂牌障碍。
执业提示：奶屋/门店附带烟草零售的"副业资质"问询，应披露持证主体清单、许可范围、经营起止与收入占比（0.01%）；无证房产按"历史原因辅助用房"与"在建待验收"分类，逐项配主管机关成对证明（规划部门+综合执法部门）。
问题9-1：三次 IPO 申报史、媒体质疑与证监会警示函整改（首轮，回复第240–247页；txt 行9911–10394）
问询要点：①说明终止审核及更换会计师事务所的原因，有无影响本次挂牌且未消除的因素；②对照主板申报文件说明本次挂牌申报文件与 IPO 申报文件的主要差异及原因；③是否存在媒体重大质疑及解决措施；④与申报 IPO 相关的警示函具体情况、解决措施及有效性、是否完成整改。
回复与核查要点：
- 三次申报：①2017 年 12 月申报深交所中小板（华安证券、信永中和、金杜律所），2018 年 3 月撤回——业务和利润规模较小；影响因素已消除：2023 年度扣非归母净利润 18,684.63 万元，较 2016 年度 5,715.33 万元增长 226.92%。②2019 年 7 月 24 日再次报送，接受证监会现场检查，2020 年 4 月收到《警示函》，2020 年 8 月撤回。③2022 年 6 月申报深交所主板（中信建投、信永中和、金杜），历经证监会一轮反馈及深交所二轮问询，因 2023 年下半年以来审核环境收紧，2024 年 6 月 5 日撤回。
- 警示函：2020 年 4 月中国证监会《关于对四川菊乐食品股份有限公司采取出具警示函监管措施的决定》认定前次申请首发过程中存在：眉山分公司出纳挪用公司资金发生额累计达 9,577.89 万元且首次申报稿未披露、货币资金披露不实、内控制度存在重大缺陷、返利计提不准确等问题。整改：挪用资金事项已报警处理并追回全部挪用资金、未造成财产损失；内控整改包括利用现行支付信息技术、出纳岗位归并、资金集中管理等，货币资金管理整改后已平稳运行超过三个完整会计年度、抽查无偏离；货币资金披露与返利计提已在后续申报中如实披露并细化政策。
- 文件差异：前次 IPO 报告期 2019-2023.6 与本次挂牌报告期 2022-2023 重合期为 2022 年，业务模式未变；差异主要为披露规则（《格式准则第 57 号——招股说明书》vs《格式准则第 1 号——公开转让说明书》及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》）与报告期口径。
- 媒体质疑：列举 2022 年 7 月 12 日易简财经"IPO 钉子户菊乐股份，苦等 5 年再谋上市，超 7 成收入依赖四川"等负面报道，回复认为相关报道系摘录引用前次申报公开文件并作分析点评，不属于媒体重大质疑。
核查意见：主办券商、律师、会计师认为影响前次申报撤回的因素在本次挂牌申报前均已不涉及、不存在未消除因素；警示函所涉事项已完成整改且运行有效；媒体情形不构成重大质疑。
执业提示："IPO 转挂牌"项目必答三件套——历次撤回原因及消除、申报文件差异对照、监管措施整改闭环；出纳挪用资金类内控缺陷的整改论证应给出"整改后完整运行会计年度数+抽查结论"的量化证据。
问题9-3：关联经销商交易（首轮，回复第259页起；txt 行10718–10899）
问询要点：①新零售经销商与其他经销商的差异、关联经销商定价方式与毛利率差异、与国经瑞丰、国经国康各品类交易金额占比及单价差异原因与公允性；②资金拆借发生原因、有无借款协议及利息约定，未约定利息的模拟测算及会计处理。
回复与核查要点：
- 关联经销商界定：国经瑞丰（四川国经瑞丰供应链管理有限公司）、国经国康（四川国经国康农业有限责任公司）及国经增联系公司持股 5%以上股东国资经营公司间接控制的企业；公司发力社区团购等新零售渠道，与国经瑞丰合作在"多多买菜""美团优选"等平台销售含乳饮料、灭菌乳，并经其介绍向国经国康、国经增联销售，具有必要性。
- 定价与毛利率：关联经销商执行与其他经销商统一的出厂价格；2022/2023 年经销商（含关联）收入 111,197.42/116,064.08 万元、毛利率 34.47%/36.51%，不含关联经销商毛利率 34.46%/36.36%，关联经销商收入 5,565.91/9,597.24 万元、毛利率 34.68%/38.21%，差异较小。
- 资金拆借：回复说明拆借原因、协议与利息安排（未约定利息的已模拟测算对经营业绩影响并作会计处理说明），由主办券商、会计师对关联交易必要性公允性发表意见。
核查意见：主办券商、会计师认为关联交易定价公允、具有必要性，资金拆借已清理规范（会计处理准确）。
执业提示：地方国资股东"体系内销售"（国资经营公司控制渠道商）应披露链条（股东→控制企业→平台销售）、定价统一性与毛利率对比；关联资金拆借即使金额小也须模拟利息测算，避免"无息占用"定性。
四、未纳入详述事项
- 问题 2(2)-(6)：牧场采购分类与青冈县一林场春鹏奶牛养殖场等个人及小规模养殖场交易、奶源质量管理与运输、产品质量管理体系与食品安全、外协加工（报告期 3,654.60/1,228.57 万元，2023 年下降系新津菊乐投产）、经销商筛选管理，以业务与质量合规核查为主，律师已参与核查但无独立法律争点。
- 问题 2(7)(8)：互联网竞价排名及广告推广支出、第三方支付平台合作、有无刷单虚构评价（对照《反不正当竞争法》），经核查不存在违规情形，随问题 2(1)(10) 节的合规框架覆盖，不单独设节。
- 问题 3：子公司分工与控制（新津菊乐、惠丰乳品、蜀汉牧业、德瑞牧业等）、少数股东穿透及关联关系核查、收购惠丰乳品 66.67%股权（2020 年 9 月）后转出 11.67%给主要管理人员设立的共青城优仲、收购蜀汉牧业 55%股权（2021 年 2 月）及 2022 年 7 月 22 日与前进牧业的 20%股权互换，定价评估与商誉减值以财务核查为主；其中"惠丰乳品股权转出有无代持、回购或其他特殊利益安排"经主办券商、律师核查不存在。
- 问题 4-8（销售模式、存货、盈利指标、固定资产、生物资产）及问题 9-2（货币资金与结构性存款，如工商银行挂钩汇率区间累计结构性存款 8,000 万元等）、9-4（其他财务事项）、9-5（创新层条件）均为财务会计核查类问题。
五、待核验/待补事项
- 原始问询函全文未单独取得（问询函 2024 年 7 月 4 日下发），问询要点以回复文件黑体引用为准；问询函文号未在 txt 中载明。回复中菊乐集团未确权股份占比为 4.76%（问询函引用为 4.77%），口径差异待核。
- 法律意见书 txt 未见签署页（文本以"附表：分公司一览"结尾），金杜（成都）经办律师姓名、负责人及签章日期未能从 txt 提取，待以 PDF 原件核验；回复签章页日期同样留空。
- 问题 9-1③ 媒体报道仅列示部分标题（如 2022/7/12 易简财经），全量报道清单及各篇核查指引未完整呈现；问题 1(4) 中 59 名被代持职工中部分人员（含"不愿提供"流水的已退休人员吴小兰）的访谈与承诺文件覆盖率底稿未随 txt 披露，待补。
