上海宝丰机械制造股份有限公司（874582·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-09 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《上海宝丰机械制造股份有限公司审核问询回复》（2024-08-16 披露；问询函由全国股转公司 2024-07-04 下发）
- 《上海宝丰机械制造股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-25 披露，北京嘉源律师事务所出具，下称"法律意见书"） 中介机构：主办券商华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京嘉源律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙） 申报通道：历史通道（2025-08-02 前受理）
一、公司与审核概况
上海宝丰主营工业换热节能设备（蒸发式冷凝器、闭式冷却塔等）及化工容器（反应釜、压力储罐等一、二类压力容器）的研发、设计、制造和销售，系深交所主板上市公司联化科技（002250.SZ）设备与工程服务板块核心主体：联化科技直接持股76.43%、全资子公司进出口公司持股7.08%，合计83.51%；实际控制人为联化科技控股股东牟金香（持联化科技25.40%，2022年3月经上海市浦东新区人民法院《民事判决书》认定为无民事行为能力人、王萍为监护人）。2022年9月公司吸收彭寅生、陈飞彪、叶国森等40名自然人为新股东。公司2024年申报新三板公开转让并挂牌，全国股转公司出具一轮审核问询函，问询10个问题：问题1（上市公司控股子公司挂牌——决策披露程序、五独立、实控人无民事行为能力下控制权认定、监护人王萍是否共同实控）、问题2（关联交易与关联方资金往来——关联销售、资金归集拆出拆入）、问题3（合法规范经营——特种设备/辐射安全资质、外协外包、环保处罚、危化品危废、安全生产费）、问题4—8（销售与收入、应收账款与合同负债、采购与存货、期间费用、固定资产，纯财务类）、问题9（其他事项，含8个子问：股权代持、无证房产、合作研发、外部股东、合同负债、财务规范性、预付账款、大额分红等）、问题10（提醒事项——期后事项及北交所辅导备案专项核查）。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 上市公司子公司挂牌决策披露、五独立、高管领薪、实控人认定（牟金香无民事行为能力）、监护人王萍共同实控问题、同业竞争 | 实控人认定；上市主体独立性；同业竞争；公司治理 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 2 | 关联销售定价公允性、向台州联化收购资产/转让存单、关联资金拆出拆入与资金占用 | 关联方与关联交易；资金占用 | 否（回复载明由主办券商、会计师核查） |
| 首轮 | 3 | 特种设备/辐射安全/排污登记资质覆盖报告期、外协外包合规、环保处罚、危化品与危废管理、安全生产费 | 重大合同与业务资质；环保与安全生产 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 4—8 | 销售与收入、应收账款与合同负债、采购与存货、期间费用、固定资产 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 9（1） | 历史沿革股权代持核查、异常入股、200人 | 股权代持与还原；历史沿革 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 9（2） | 无证房产（扩建厂房1,429平方米） | 土地房产权属 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 9（3） | 合作研发成果归属与纠纷 | 其他律师事项（知识产权） | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 9（4） | 2022年9月40名自然人增资入股背景、定价、资金来源、关联关系 | 申报前新增股东 | 是（主办券商及律师） |
| 首轮 | 9（5） | 合同负债（财务为主，涉收入确认） | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 9（6） | 个人卡收款、无真实交易背景票据融资、票据找零、资金占用整改 | 财务规范性/资金占用（律师未单独发表专项意见，回复由主办券商、会计师核查） | 否 |
| 首轮 | 9（7） | 预付账款 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 9（8） | 大额分红（2023年6,782.32万元）原因、商业合理性、分红款流向 | 分红与股利分配（核查主体为主办券商、会计师） | 否 |
| 首轮 | 10 | 期后事项补充披露、北交所辅导备案专项核查报告 | 信息披露 | 是（各中介对照自查） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题9（1）历次增资转让核查；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持与还原—问题9（1）（回复确认不存在代持）；实控人认定/一致行动—问题1（7）（8）（牟金香+王萍监护人问题，本批最典型案例）；对赌与特殊权利—未见专项问询（9（4）股东声明确认无对赌回购安排）；股权激励与员工持股—未见专项（40名自然人增资含员工持股性质，列于问题9（4））；关联方与关联交易—问题2、问题1（5）；同业竞争—问题1（6）；土地房产—问题9（2）；重大合同与业务资质—问题3（特种设备、辐射安全）；诉讼仲裁与行政处罚—问题3（5）（环保处罚定性）；劳动与社会保障—未见专项问询（问题1（2）涉高管劳动合同）；税务—未见专项（个人卡补税内嵌于问题9（6））；分红—问题9（8）；环保安全—问题3（5）（6）（7）；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题1（1）（2）；新增股东/突击入股—问题9（4）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：上市公司控股子公司挂牌——实控人无民事行为能力下的控制权认定（回复txt行46—1026，回复第3—23页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）上市公司对公司挂牌事项的决策及披露情况是否符合法律法规、公司章程等规定的议事规则，公司信息披露、财务数据是否与上市公司存在差异及其合理性，公司挂牌后的信息披露与上市公司保持一致的措施。
- （2）公司业务、人员、资产等与上市公司的分开情况；公司高级管理人员是否全部与公司签订劳动合同、是否存在在控股股东及其控制的其他企业领薪或担任除董事或监事以外职务的情形，是否存在为自己或他人谋取属于公司的商业机会或经营同类业务的情况，是否符合《公司法》的规定。
- （3）上市公司的公开募集资金是否投向公司，投入的金额、比例及对公司财务状况和经营成果的影响。
- （4）结合报告期公司对上市公司资产总额、营业收入、利润总额、净利润等财务数据的比例及重要财务指标的实际影响，说明公司对上市公司业绩的贡献情况。
- （5）上市公司及所属企业股东、董事、监事、高级管理人员及其关联人员持有公司股份情况。
- （6）公司控股股东及实际控制人控制的其他企业的经营业务内容，与公司是否存在同业竞争业务。
- （7）结合2022年3月上海市浦东新区人民法院出具《民事判决书》、牟金香实际参与公司运营情况、牟金香是否具有实际支配公司行为的能力等方面，说明将牟金香认定为公司实际控制人的合规性、合理性，牟金香是否存在控制权丧失的风险，是否对公司生产经营造成重大不利影响，公司控制权是否稳定、清晰。
- （8）王萍作为公司实际控制人的监护人，是否参与公司生产经营及其他相关管理行为，公司是否应将王萍认定为共同实际控制人，王萍是否已参照实际控制人出具相关承诺。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：联化科技关于公司挂牌事项已履行董事会、股东大会等内部决策程序并进行公告披露；公司信息披露、财务数据与上市公司差异已逐项比较说明；公司已制定《信息披露管理制度》并规定"公司信息披露应当与控股股东保持一致，全国股转公司规定的具体信息披露标准与控股股东证券上市地上市规则不一致时，按照孰严原则执行"；挂牌后将由董事会秘书领导董事会办公室负责信息披露，与联化科技董事会秘书、证券事务代表保持经常性联系。
- 对应（2）：公司在业务、人员、资产、财务、机构方面与上市公司分开（五独立逐项说明）；现任高级管理人员共5人（总经理1人、副总经理2人、财务总监1人、董事会秘书1人）均已与公司签署劳动合同。董事长、总经理彭寅生2022年度与联化科技签署劳动合同自联化科技领薪，公司已向联化科技支付上述薪酬款项全部承担其2022年度薪酬，2023年1月彭寅生与联化科技终止劳动关系、改与公司签约并自2023年1月起仅由公司发放薪酬；2022年度财务总监汤海宁与联化科技签署劳动合同由联化科技派驻公司任财务总监，公司通过向联化科技支付咨询和业务流程管理服务费方式承担其薪酬，2023年1月终止与联化科技劳动关系改与公司签约。除上述外其他高管不存在在控股股东控制的其他企业领薪或担任除董事/监事以外职务情形，不存在谋取商业机会或经营同类业务情形。
- 对应（4）：公司资产总额占联化科技比例2023年4.84%、2022年4.00%；净资产占比3.97%、3.20%；营业收入占比8.12%、5.08%（公司2023年营业收入52,285.55万元、联化科技644,215.28万元）；利润总额占比13.90%、4.54%；净利润占比11.35%、5.07%；2023年联化科技利润总额及净利润为负（-40,205.38万元/-42,952.21万元）系植保"去库存"、英国子公司资产减值及远期结售汇亏损所致，公司业绩贡献度相对上升但不构成重大影响。
- 对应（5）：联化科技直接持有公司76.43%股份、进出口公司持有7.08%；联化科技前十大股东（牟金香25.40%、洪泽君4.82%、张有志2.37%等，合计40.29%）均不存在直接或间接持有公司股份情况；联化科技所属企业股东（联化昂健、赫利欧股东）合计12人持有公司股份5.62%（彭寅生2.86%、陈飞彪0.37%、叶国森1.75%等）。
- 对应（6）：已逐户列示实控人控制企业14家经营范围（联化科技植保/医药/功能化学品、联化（荆门）、联化科技（盐城）87.31%、联化科技（临海）86.31%、辽宁天予、台州联化股权投资、台州市联化化学、进出口公司、联化新材、盐城联科环保科技、赫利欧、台州市联化安全科技、联化昂健83.17%等），公司从事工业换热节能设备及化工容器制造，与上述化工生产、医药CRO、环保处置等业务不存在同业竞争。
- 对应（7）：认定路径——公司2009年10月至2023年1月为联化科技全资子公司，2023年1月起联化科技持股76.43%、进出口公司持7.08%；报告期内公司实际控制人认定遵循联化科技认定，认定牟金香为公司实际控制人。逐项核对《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》《证券期货法律适用意见第17号》四项标准：①以实事求是原则、公司自身认定为主并由股东确认，牟金香直接持联化科技25.40%、联化科技直接和间接控制上海宝丰83.51%，联化科技2023年年报披露牟金香为其实际控制人、股东对其控制地位予以认可；②第一大股东控制比例达到30%情形推定条款不适用，但第二大股东洪泽君持股5%以下、与牟金香持股比例差异显著，不存在"持股接近"情形；③④控制权归属披露完整。控制权稳定性：自联化科技上市以来牟金香始终为控股股东/实控人，报告期初至2024年3月31日持股234,535,853股（25.40%）为单一第一大股东，除牟金香外无其他持股5%以上股东，牟金香较第二大股东持股比例均超过20%，从未与前十大股东在经营方针、董事会提名等重大事项发生分歧，对董事会成员提名具有重大影响力，控制权丧失风险较小。
- 对应（8）：王萍自2003年以来先后任联化科技总裁、董事、董事长、法定代表人，全面负责联化科技经营管理；王萍未直接持有联化科技及公司股份，未在公司担任任何职务，除通过联化科技董事会参与经营决策外未以其他形式参与公司生产经营。依《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《证券期货法律适用意见第17号》关于共同实际控制人的规定，共同实际控制人需能够直接持有或间接支配公司股权，王萍未持有任何股权、不具备认定基础，不应认定为共同实际控制人。王萍已出具《承诺函》：作为牟金香的法定监护人，依法履行监护人法定职责，确保承诺履行的义务得到有效执行，若违反愿与牟金香承担连带法律责任。
- 核查程序（回复txt行956—1000）：查询联化科技公开披露信息及挂牌相关决议公告、章程、三会议事规则及信息披露内控制度；比较公司信息披露与财务数据与联化科技差异；访谈管理层并实地查看经营场所、取得员工名册及高管劳动合同、问卷调查表；查阅联化科技募集资金存放与使用专项报告；取得公司与联化科技财务数据分析业绩贡献；查阅联化科技公告了解前十大股东并取得股东穿透表计算关联人员持股；通过企查查查阅控股股东及实控人控制企业营业执照与经营范围；查阅《挂牌审核业务规则适用指引第1号》《证券期货法律适用意见第17号》关于实控人认定与共同控制的规定。
- 核查意见（回复txt行1003—1026）：主办券商、律师认为联化科技决策披露程序合规、公司与上市公司信息披露差异合理且有保持一致的措施；公司与上市公司五独立、高管任职领薪已规范、符合《公司法》；实控人认定合规合理、控制权稳定清晰；不应认定王萍为共同实控人，王萍已出具承诺函。
执业提示：上市公司分拆子公司挂牌新三板的核心法律框架是"上市公司决策披露程序+五独立+信息披露一致性承诺"；当实控人因无民事行为能力被法院判决认定、由监护人代行权利时，通行论证路径是"实控人认定延续上市公司既有口径+持股事实与股东确认+第二大股东差距显著"三步，监护人以"零持股+不出具实控人承诺仅出具监护履职承诺函"排除共同实控人认定，同时以连带责任承诺兜底实控人承诺的履行。
2. 首轮问题2：关联交易及关联方资金往来——资金归集拆借与资金占用（回复txt行1027—1381，回复第24—32页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）补充披露公司向控股股东等关联方销售的必要性及商业合理性，对比公司向无关联第三方销售同类产品价格及毛利率，说明向关联方销售定价的公允性，是否存在差异及原因；按照公司向无关联第三方销售同类产品价格，测算关联销售对报告期各期业绩的具体影响。
- （2）量化说明公司向联化科技采购咨询和业务流程管理服务定价公允性。
- （3）说明公司向台州联化收购资产、转让大额存单、转让资产的原因及商业合理性、定价公允性等。
- （4）说明报告期公司向关联方拆出资金的原因及合理性，是否构成资金占用，利率约定及利息计提情况，如未约定，按照同期银行借款利率测算应计提的利息金额，并说明资金占用是否清理规范。
- （5）说明公司向关联方拆入资金的必要性，公司对关联方资金是否构成依赖，利率约定及计提情况，并说明公司向关联方同时拆入及拆出资金的原因及合理性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：报告期公司向控股股东、实控人控制的其他企业等关联方销售化工容器、蒸发式冷凝器等商品金额分别为2,305.78万元及2,625.35万元；关联方采购系满足产线新增及替换配备需求，依公司与联化科技签订的《设备采购框架协议》按向公司及其他独立第三方供应商市场询比价后议价确定。分类对比：2023年度化工容器-压力容器非关联方毛利率35.44%（平均价4.94万元）、关联方9.95%（3.11万元）；常压容器非关联方-6.73%、关联方4.80%（交易额1,838.35万元）；工业换热节能设备非关联方23.94%、关联方22.07%（241.88万元）；2022年度压力容器非关联29.19%/关联18.82%、常压容器非关联5.14%/关联1.22%、换热设备非关联26.73%/关联16.90%。差异原因：化工容器产量小、规模效应弱，非关联客户多为外资客户定制化要求高毛利率较高；2023年常压容器非关联毛利率为负系为进入特定客户供应商体系低价销售。
- 对应（2）：2023年、2022年公司向联化科技采购咨询和业务流程管理服务金额分别为233.70万元及0万元，已量化说明定价公允性（2022年该服务实质为承担派驻财务总监薪酬）。
- 对应（3）：2022年公司向台州联化收购资产3,657.00万元（台州分公司向台州联化黄岩分公司收购与主营业务相关的资产组并自2022年12月起租赁其厂房经营）；2023年向台州联化转让大额存单3,075.18万元、转让资产344.55万元，均已说明原因、商业合理性及定价公允性。
- 对应（4）：拆出资金——联化科技2022年期初余额14,093.16万元、增加49,017.88万元、减少63,088.94万元、期末22.10万元；叶国森2022年增加109.62万元。原因：联化科技于合并范围内实施集中资金归集管理，公司2022年参与控股股东资金归集。资金构成资金占用，公司与关联方每月末按月平均余额以利率4%计提利息；公司已于2022年12月退出资金归集并收回本金、2023年一季度收回利息，自2023年起不再向联化科技拆出资金。叶国森拆出系公司基于交易便捷使用其个人卡代收废料款的不规范情况，按年利率4%计提利息，叶国森已归还资金拆借本息；截至公开转让说明书（申报稿）签署日公司不存在关联方非经营性资金占用。控股股东、实控人、董监高均已出具《避免资金占用和违规担保的承诺》。
- 对应（5）：拆入资金——2022年江苏联化增加1,105.92万元、台州联化增加10,182.58万元、辽宁天予增加1,011.01万元（合计累计拆入12,386.11万元）；2023年末余额分别为19.88万元、124.99万元、29.45万元（均为利息），系2022年参与联化科技资金归集、存在资金需求时联化科技统筹安排其他子公司拆出。按发生额以月初月末平均余额、利率4%计提利息；2023年起未再新增拆入，报告期末未支付利息均已结清。同时拆入拆出系集团资金归集管理安排，具有合理性，公司对关联方资金不构成依赖。
- 核查程序：访谈管理层了解关联方情况、关联交易背景必要性及定价；获取关联交易清单并与公开转让说明书披露核对；比对向关联方与第三方销售价格及毛利率；获取收购/转让资产协议、评估及决策文件；获取资金拆借协议、计息测算表、回款凭证；核查期后清理情况。
- 核查意见：回复载明主办券商、会计师核查后认为关联销售定价公允、不存在利益输送；资金拆出构成资金占用但已按4%利率计息并清理规范，期后无新增占用；关联资金往来已规范。（注：本问回复页首载明核查主体为主办券商、会计师，未见律师专项核查段落。）
执业提示：上市公司体系内"资金归集"是新三板子公司资金占用的最常见成因，回复必须完成三个动作——按关联方逐户披露拆出拆入四栏表（期初/增加/减少/期末）、明确计息规则（本案月平均余额×4%）与本金利息收回时点（2022年12月退出归集、2023年一季度收息）、披露集团层面退出归集的制度性整改；个人卡代收废料款应与资金占用合并披露并按同期利率计息，避免"占用+财务规范性"双问重复扣分。
3. 首轮问题3：合法规范经营——特种设备与辐射安全资质、环保处罚定性、危化品危废（回复txt行1382—2234，回复第33—53页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）公司（含子公司）产品是否属于特种生产设备，相关产品的生产及出厂是否需要行政审批或取得业务资质，公司是否已经取得生产经营所需资质，是否存在未取得资质或者超越资质范围开展业务的情形。
- （2）公司涉及上述资质证书的具体业务环节，是否具备相应技术、配备专业人员，是否具备承接相关业务的能力。
- （3）公司取得辐射安全许可证的原因、相关业务内容及设备设施，辐射安全制度、辐射环境安全防护措施的制定及落实情况，具备资质人员、防护用品及仪器的配备情况。
- （4）外协及外包的必要性与合理性，外协在公司业务所处环节和所占地位，是否涉及关键业务或核心技术，外协供应商是否需要并具备业务资质，是否合法合规；与外协及外包厂商的定价机制及公允性，是否存在为公司代垫成本、分摊费用等情形，是否存在利益输送。
- （5）结合具体法律法规分析环保处罚行为是否构成重大违法违规，是否存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的情形，公司采取的整改措施及有效性，整改后是否符合环保法律法规的规定。
- （6）公司是否存在涉及危险化学品的业务环节，是否涉及危险废物的处理，危险化学品的日常使用、生产、储存、运输、管理是否依法办理登记备案或取得相应资质，是否合法合规；危险废物的处理情况，委托处理单位的资质取得情况，存放、处置、储存、转移危险废物的具体措施及合法合规性，是否已制定并有效执行危险废物管理制度。
- （7）安全生产费的计提、使用情况及合法合规性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司一、二类压力容器产品（反应釜、压力储罐）属特种设备（依《特种设备安全法》《国家市场监管总局关于特种设备行政许可有关事项的公告》（2021年第41号）附件一《特种设备生产单位许可目录》），公司已取得上海市市场监督管理局核发的《中华人民共和国特种设备生产许可证[压力容器制造（固定式压力容器中、低压容器（D））]》（TS2231079-2027）及《中华人民共和国特种设备生产许可证[承压类特种设备安装、修理、改造（工业管道安装GC2）]》（TS3831C02-2027）；压力容器生产及出厂须经特种设备安全监督管理部门检验并符合《固定式压力容器安全技术监察规程》（TSG21-2016）。资质列表还包括：上海宝丰《辐射安全许可证》沪环辐证[37033]（2017年5月18日至2022年5月17日）、沪环辐证[67265]（2022年7月6日至2027年7月5日）、沪环辐证[67265]续期2024年1月4日至2027年7月5日；盐城宝丰《辐射安全许可证》苏环辐证[J2313]（盐城市生态环境局2023年11月3日颁发至2028年11月2日）；台州分公司《固定污染源排污登记表》（2024年5月28日至2029年5月27日，台州市生态环境局黄岩分局）。公司已获取生产经营所需的全部资质。
- 对应（1）续：报告期内有三项资质存在有效期不连续情形——①《特种设备生产许可证（工业管道安装）》2022年3月17日至2023年2月13日不连续，期间公司未实际从事工业管道安装业务，不构成未取得或超越资质开展业务；②《辐射安全许可证》原有效期至2022年5月17日，2022年3—6月受上海新冠疫情无法及时提交续期申请，2022年6月21日向上海市宝山区生态环境局提交《<辐射许可证>延期申请报告》，2022年7月6日上海市生态环境局核发续期证书；③台州分公司《固定污染源排污登记表》——2022年11月经与联化科技、台州联化协商一致收购资产组并自2022年12月起租赁台州联化黄岩分公司厂房经营，彼时出租方已持排污许可证、排污设施完备，租赁生产期间排放合法合规，期后已自行办理排污登记。
- 对应（2）（3）：涉及资质的具体业务环节、技术、人员配备及辐射安全制度、防护用品仪器配备情况逐项说明（核素探伤等业务内容、辐射安全制度建立落实、持证人员配备）。
- 对应（4）：外协及外包包括表面处理-热浸锌（上海永丰热镀锌有限公司、余姚市永林机械科技有限公司等，按浸锌后部件重量、锌价确定基准价）、机加工（上海三任达制冷有限公司等，按件收费）、焊接工序劳务外包（岳阳岳胜装饰工程有限公司，按人工工时）、现场装配劳务外包（诸城安泰吊装工程有限公司，按设备重量、安装复杂度、吊机台班费计价）；外协不涉及关键业务或核心技术，供应商无需特殊业务资质或已具备，定价机制与市场一致、具备公允性，不存在代垫成本、分摊费用或利益输送。
- 对应（5）：问询函引述"2022年公司因涉嫌超标排放大气污染物，被采取17万元的行政处罚"；回复澄清：公开转让说明书（申报稿）中披露的环保处罚为有关部门对公司控股股东联化科技的行政处罚，报告期内公司不存在环保处罚、无重大违法违规行为，也不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的情形。依据：上海市公共信用信息服务中心《经营主体专用信用报告（替代有无违法记录证明专用版）》、盐城市公共信用信息中心《江苏省法人公共信用信息查询报告（公开版）》、浙江省信用中心《企业专项信用报告》均未查见公司及子公司、分公司环保领域违法信息；信用中国、企业信用信息公示系统及沪苏浙三地生态环境部门官网等公开平台未查见环保事故、重大群体性环保事件或负面报道；2024年7月19日台州市生态环境局出具《证明》确认公司及子公司2022年1月1日以来未发现环保重大违法违规、未受台州市生态环境局行政处罚。
- 对应（6）：公司不涉及危险化学品生产、销售，生产环节使用危险化学品（乙炔、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、氩[压缩的或液化的]、油漆、稀释剂、柴油、氨、甲苯二异氰酸酯共9种，分别用于热切割、保压、喷漆、叉车燃料、焊接、光亮退火、包装桶保温），采用随用随购方式由供应商直送现场、不涉及存储和运输；按《上海市危险化学品安全管理办法》第二十一条已履行使用单位申报制度，并制定《危险化学品安全管理制度》。危险废物方面：依《国家危险废物名录（2021年版）》（生态环境部令第15号），公司产生的危废为废显（定）影液、废胶片、废机油、废气包装物、废漆渣、废活性炭，盐城宝丰产生废油漆桶、漆渣、废显影液、喷枪清洗废液、废切削液、含油抹布及手套、废催化剂等；委托处理单位已取得盐城市生态环境局颁发的《危险废物经营许可证》（编号：JSYC0925COO034-xxx）及浙江省生态环境厅颁发的《危险废物经营许可证》；危废转移遵守《危险废物转移管理办法》（生态环境部令第23号）第七条、第九条、第十条及《危险废物贮存污染控制标准》（GB 18597-2023）（生态环境部公告2023年第6号）。
- 对应（7）：安全生产费的计提、使用情况及合法合规性已说明（按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提使用）。
- 核查意见（回复txt行2192—2234）：主办券商、律师认为公司已取得生产经营所需全部资质，资质有效期不连续期间未实际从事对应业务或已规范处理，不构成未取得或超越资质开展业务；外协外包合法合规、定价公允、不存在利益输送；报告期内公司不存在环保处罚、无重大违法违规；危化品使用、危废处理合法合规。
执业提示：资质"有效期不连续"（断档）是上市公司子公司挂牌的高频问点，核心论证是"断档期间未实际从事对应业务+不可抗力续期+续期时点文件"；本案三份资质分别以"未从事业务""疫情延误+2022年7月6日续证""承租方持证+期后自办登记"三种口径化解。环保处罚定性问点须先核对处罚主体——问询函表述与公司实际主体不一致时，回复以信用报告+主管部门证明+处罚决定书主体逐层澄清。
4. 首轮问题9（1）（4）：股权代持核查与2022年9月40名自然人增资（回复txt行6485—6712、7056—7197，回复第155—167页）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于股权代持：请公司补充披露历史沿革中是否存在股权代持情形，如存在请披露形成、演变、解除过程；①公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人的确认情况；②公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；③公司股东人数是否存在超过200人的情形。请主办券商、律师核查并就公司是否符合"股权明晰"的挂牌条件发表明确意见，并说明：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对控股股东、实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人及持股5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序是否充分有效；②结合入股价格是否明显异常及入股背景、价格、资金来源，说明是否存在代持未披露、不正当利益输送；③是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
- （4）关于外部股东：2022年9月公司吸收彭寅生、陈飞彪、叶国森等40名自然人为新股东。请说明前述外部投资者入股公司的原因及背景，增资的价格及定价依据、资金来源，新股东与公司其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新增股权是否存在争议或潜在纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：公司历史沿革中不存在股权代持情形，公开转让说明书"股份形成概况"之"（六）其他情况"已明确不存在代持；不涉及申报前解除还原，亦无需取得代持人确认。历次增资、股权转让真实、有效、股权结构清晰，相关股东不存在异常入股事项、不涉及规避持股限制情形（股本演变情况详见公司2024年6月21日签署提交的《关于公司成立以来股本演变情况及董事、监事、高级管理人员的确认意见》）。现有2名法人股东（联化科技76.43%、进出口公司7.08%）、38名自然人股东（公司及联化科技系统内董监高、核心员工），全体股东均已出具书面声明确认出资资金来源为自有或自筹合法资金、不存在委托或受托持股、信托持股，不存在对赌、回购、承诺等其他利益安排。主办券商、律师经核查确认公司不存在未解除、未披露的股权代持事项，不存在股权纠纷或潜在争议；公司不存在入股价格、入股背景、资金来源等明显异常情况，入股行为不存在股权代持未披露情形、不存在不正当利益输送问题，符合"股权明晰"挂牌条件。
- 对应（4）：入股背景——为做强联化科技设备与工程服务板块业务，经联化科技第七届董事会第二十六次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过，联化科技及公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心员工向公司增资，有利于优化资产结构、补充流动资金、调动经营管理团队和核心骨干积极性。定价依据——立信评估2022年7月31日出具《上海宝丰机械制造有限公司拟增资扩股所涉及的上海宝丰机械制造有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字120221第060039号），以2021年12月31日为评估基准日、收益法评估股东全部权益价值28,500万元、增值额8,649.77万元、增值率43.58%；本次增资以28,500.00万元整体估值为定价依据，增资价格2.4153元/注册资本。资金来源——全体股东声明出资额均为自有或自筹合法资金，不存在委托/信托持股及对赌回购安排；银行流水显示出资日附近入股自然人均为实名汇款；公司、主办券商及律师对出资额50万元以上的股东及其他董监高（共37人）核查实际出资日前后3个月银行流水（分多笔出资按首笔前3个月和末笔后3个月），确认出资来源合法、不存在来源于主要客户、供应商及其关联方的情形。
- 核查意见：主办券商、律师认为历史沿革不存在代持、股权明晰；40名自然人增资定价以评估报告为依据、资金来源合法、与董监高亲属关联关系及其他利益安排已核查排除、新增股权不存在争议或潜在纠纷。
执业提示：上市公司体系内核心员工跟投增资（40名自然人）须完成"联化科技董事会+股东大会两级决策+收益法评估报告+增资价格与评估值对应"的程序闭环；流水核查范围按"出资额50万元以上或董监高"双线划定（37人）并明确前后3个月窗口，是新三板资金流水核查边界的典型表述。
5. 首轮问题9（2）（3）：无证房产与合作研发成果归属（回复txt行6713—7055，回复第159—167页）
问询要点（黑体原子子问）
- （2）关于无证房产：公司自建房屋中存在1项未取得房屋产权证书，面积为1,429平方米，占公司实际使用的房屋建筑物总面积比例为1.73%。请说明相关房产未办理产权证书的原因、未办理产权证书的房产的明细及用途、是否存在违法违规的情形、可能产生的风险和后果、是否存在权属争议、是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除的风险；若公司房屋无法办理产权证书，对公司资产、财务、持续经营所产生的具体影响以及公司采取的应对措施。
- （3）关于合作研发：请公司说明合作研发情况，包括不限于合作各方的权利义务及完成的主要工作、相关研发项目取得的研究成果（包括但不限于专利、非专利技术等标志性成果）、相关成果在公司业务中的应用情况、项目实际发生的费用及各方承担情况、公司向各合作方支付的费用情况；研究成果归属是否存在纠纷或潜在纠纷，公司是否对合作方存在研发依赖，是否具有独立研发能力。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（2）：无证房产为公司扩建厂房1,429平方米，坐落上海市宝山区工业路458号，用作（半成品及成品）仓库；公司2008年筹备建设、2013年9月建设完成。该厂房在公司合法拥有土地使用权的范围内建设、用途与土地规划用途一致，已取得扩建厂房工程设计方案批复，并已办理建设工程规划许可证、建设工程施工许可证及建设工程竣工验收备案证书。未办证原因：依《上海市不动产登记技术规定》（沪规划资源规〔2021〕1号）第4.3.4条房地产面积增减变化变更登记之4.3.4.2条第（八）项，办理不动产登记需提供《建设工程竣工验收备案证书》（原件）；公司仅持有复印件，原出具机关上海市宝山区建设和交通委员会在政府机构改革中撤销，承接职能的上海市宝山区建设和管理委员会因缺失原始资料无法出具原件，公司正请求政府相关部门协调解决登记事宜。合规性：建设期间及投入使用以来无政府部门提出异议，多次接受上海宝山工业园区安全生产委员会消防安全检查未发现问题、无处罚或整改情形；上海市公共信用信息服务中心《经营主体专用信用报告》确认2022年1月1日至2024年6月26日公司无住房城乡建设、规划资源、城管、消防领域违法记录；2024年7月19日上海宝山高新技术产业园区管理委员会出具《证明》，确认公司房地产权属管理及厂房建设符合国家规定、未发现因违反城乡建设法律法规受到处罚或房屋被拆除情形。应对措施与影响：无证房产系辅助仓库、占实际使用房屋建筑物总面积1.73%，若无法办证对公司资产、财务、持续经营不产生重大不利影响。
- 对应（3）：合作研发各方的权利义务、主要工作、研究成果（专利、非专利技术）、成果应用、费用分担及支付情况已逐项说明；研究成果归属不存在纠纷或潜在纠纷，公司不存在对合作方的研发依赖、具有独立研发能力。
- 核查意见：主办券商、律师认为无证房产已履行建设审批与竣工验收程序、未办证系政府机构改革致原件缺失的历史遗留原因、无权属争议及处罚拆除风险、对持续经营无重大不利影响；合作研发成果归属清晰、无纠纷、无研发依赖。
执业提示：本案无证房产属于"手续齐全但登记受阻"的类型——办证障碍不是违规建设而是出证机关机构改革后原件灭失，回复以《上海市不动产登记技术规定》具体条款+政府协调+园区管委会证明三重证据化解，与常见的"未取得规划许可"型无证房产论证路径截然不同，知识库中应区分两类无证房产的处理范式。
6. 首轮问题9（6）（8）：财务规范性（个人卡、票据）与大额分红（回复txt行7548—8460，回复第181—202页）
问询要点（黑体原子子问）
- （6）关于财务规范性：报告期内公司存在个人卡收款、无真实交易背景的票据融资、票据找零及资金占用事项。①说明公司使用的个人卡持有人基本情况，报告期后是否再次发生；②说明公司期后是否再次无真实交易背景票据融资、票据找零是否有真实交易背景及交易的具体情况，公司关于票据使用相关内部控制制度情况，未能遵守相关内部控制制度的原因，对内部控制制度的规范和完善情况；③在公司资源被控股股东、实际控制人占用情况章节补充披露实际控制人占用资金情况，期后是否新增资金占用事项。
- （8）请公司说明报告期内大额分红的原因、商业合理性、分红款流向及支出使用情况，是否损害公司利益或对公司日常生产经营及后续业务拓展产生重大不利影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（6）①：报告期公司使用1张个人卡代收废料款——持有人叶国森（董事、副总经理），系废品回收行业经营者一般以个体经营方式出现、基于交易便捷考虑形成；报告期代收废料销售金额分别为107.71万元、54.37万元，占当期营业收入0.27%、0.10%。整改：（1）自2023年6月起停止使用个人卡收取废料款并注销个人卡银行账户；（2）涉及资金转入公司账户、归还资金本息；（3）相关收入如实反映并完整纳入财务报表核算、经立信会计师审计；（4）公司已补缴相关收入的税费；（5）建立健全《财务内控制度》《废料管理制度》，严格管控废料销售业务流程及回款。期后未再发生个人卡收付行为。
- 对应（6）②：期后存在新增5笔无真实交易背景票据拆借——公司以票据背书转让形式支付报告期内自台州联化、江苏联化、辽宁天予资金拆入形成的应付利息，金额分别为124.99万元、29.45万元、19.88万元；除此外期后无其他无真实交易背景票据拆借，期后无新增票据找零。内控制度：公司制定《资金业务管理制度》《财务业务管理制度》《募集资金管理制度》《关联交易管理制度》《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等；期后票据拆借系财务人员规范意识不足、非主观故意、不存在被追偿风险，金额规模较小频率较低、已及时整改，未对内控有效性、财务真实性产生重大不利影响。
- 对应（6）③：实际控制人占用资金情况已在公开转让说明书相应章节补充披露，期后无新增资金占用事项。
- 对应（8）：2023年7月12日根据宝丰有限2023年第三次股东会决议，以经立信会计师审计的截至2023年2月28日累计可供分配未分配利润97,287,495.81元为基础，每1元出资额现金分红0.48元（含税），累计分红67,823,241.60元；分红原因为公司业绩稳步增长、自2016年以来未实施分红积累未分配利润，兼顾业务发展资金需求回报股东，具备商业合理性。分红款流向：法人股东分红款汇入其名下指定账户，自然人股东扣除代扣代缴所得税后汇入个人实名账户；经核查控股股东及其一致行动人、董监高及分红金额超25万元的其他股东收取分红款后3个月流水——联化科技（控股股东，持股76.43%）分红5,184.00万元用于支付日常经营货款、税款、水电燃气款；进出口公司（控股股东一致行动人，7.08%）480.00万元当日归集划转至联化科技指定账户；彭寅生（董事长、总经理，2.86%）净额128.32万元用于家庭投资理财及个人支出；叶国森（董事、副总经理，1.75%）净额78.56万元用于家庭日常开支、理财投资、子女教育；蒲德平（0.88%）净额39.28万元用于偿还个人借款及家庭开支。分红不损害公司利益、对日常经营及后续业务拓展无重大不利影响。
- 核查意见：回复载明主办券商、会计师核查认为个人卡、票据事项整改到位、期后未再发生（票据拆借除外且已整改），资金占用已清理；分红具备商业合理性、资金流向清晰、无损害公司利益情形。（注：本两问核查主体为主办券商、会计师，未见律师专项意见段落。）
执业提示：财务规范性四连问（个人卡+票据融资+票据找零+资金占用）通常合并追问，回复要点是"逐笔金额与营收占比+停止时点+账户注销+补税+制度整改"五件套；期后新增事项（本案期后5笔票据背书支付拆借利息124.99/29.45/19.88万元）不能回避，须披露并论证非主观故意、金额小、已整改。大额分红核查须穿透至分红款流入股东账户后3个月流水并逐人列示用途，本案联化科技分红款5,184万元当日或短期内回流集团体系的路径已逐笔说明。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮问题4 销售与收入、问题5 应收账款与合同负债、问题6 采购与存货、问题7 期间费用、问题8 固定资产、问题9（5）合同负债、问题9（7）预付账款 | 纯业务与财务类问题，核查主体为主办券商、会计师，未涉律师专项意见 | |
| 首轮问题1（3）（4） | 上市公司募集资金投向及业绩贡献占比，财务数据论证类（已在实控人节内列示核心数据） | |
| 首轮问题10 | 期后事项与北交所辅导备案专项核查报告的程序性事项（在手订单含税5.34亿元、2024年1—6月新增签约订单2.65亿元等财务数据从略） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：本批次仅取得问询回复txt，未单独取得全国股转公司2024年7月4日审核问询函原件，问询要点以回复中黑体引用为准；问题3（5）中"2022年公司因涉嫌超标排放大气污染物被采取17万元行政处罚"的函件表述与回复澄清的处罚主体（控股股东联化科技）存在出入，处罚决定书原件及主体信息【待核验】。
- ②签章页/文号复核：回复文末及法律意见书（北京嘉源律师事务所2024-06-25出具）签章页、经办律师姓名需以披露PDF复核；信资评报字120221第060039号评估报告文号、JSYC0925COO034危废经营许可证编号后段以回复文本转录为准，个别字符存在转录噪声。
- ③txt文本质量：回复中实控人控制企业14家经营范围表、关联资金拆出拆入四栏表、分红款流向表均为表格转换文本，存在列错位与跨行断裂；问题9各子问编号在txt中层级错位，已按逻辑顺序复原，涉原表核对应以PDF为准。
