中水三立数据技术股份有限公司（874589·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-17 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于中水三立数据技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-14 披露；对应全国股转公司 2024-07-12 出具的审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28 披露；发行人律师信息以法律意见书为准） 中介机构：主办券商国元证券股份有限公司；发行人律师信息从回复 txt 中未完整显示（据法律意见书封面为准，【待核验】）；申报会计师信息见回复尾部（中审众环或同类所，【待核验】） 特别背景：公司 2016-04-22 至 2020-07-17 曾在全国股转系统挂牌（证券代码 837116），本次为二次挂牌申报。
一、公司与审核概况
中水三立主营面向水利、水运、水务和水环境领域客户的数智化集成服务、数智化软件开发、运维服务及硬件销售，客户以政府部门、事业单位、国有企业为主，前身三立有限 1999-06 由李效国、韦广兰等家族成员设立。首轮问询 11 个问题，法律核心集中于：2001-2011 年四次以"实际属于公司财产"的无形资产出资（合计约 972 万元）构成出资不实并于 2015 年货币补足、四笔股东借款出资合计 1,069.40 万元的抽逃出资之辩、三期员工持股平台（三达投资/合肥京水/合肥润水）权益流转机制、国有股东火花创投受让未评估备案的补救（省级国资批复+兴泰金融确认）、徽元基金与主办券商国元证券的关联关系及利益冲突审查、五家外部投资人特殊投资条款（含 1.57 倍回购）的解除、建筑资质与无资质分包瑕疵、二次挂牌与前次披露一致性及摘牌异议股东保护。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 五次实物/无形资产出资瑕疵与货币补足、四笔借款出资是否抽逃、三期员工持股平台、火花创投国资程序、徽元基金与券商关联及利益冲突审查、合肥拉法/恒丰汇富入股 | 出资瑕疵；历史沿革与股权变动；员工持股；股东适格性（国资/中介关联） | 是 |
| 首轮 | 2 | 万霞、恒丰汇富、火花创投、合肥拉法、徽元基金特殊投资条款的触发、解除及火花创投现行条款合规 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 3 | 建筑业等业务资质齐备性、违法发包/分包/转包/挂靠（含无资质分包瑕疵）、招投标与政府采购、商业贿赂 | 重大合同与业务资质；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 4 | 子公司分工、民办非企业单位研究中心设立合规、智能环境 90%/100% 披露差异及期后收购 | 重大合同与业务资质（子公司治理） | 是 |
| 首轮 | 5 | 收入及经营业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 6 | 应收款项及合同资产 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 7 | 存货及供应商 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 期间费用（含研发费用加计扣除） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 9 | 合同负债 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 偿债能力 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11 | 二次申报：与前次挂牌披露一致性、摘牌异议股东保护、摘牌期间股权变动、未披露代持/关联交易/特殊投资条款 | 信息披露/审核历史 | 是 |
20 类清单逐项核对：历史沿革—问题 1（1999 年设立至 2023 年全部变动）；出资瑕疵—问题 1(1)(2) 专问（无形资产出资不实+借款出资）；代持—未见专项（问题 1 核查程序③覆盖，未见未披露代持）；实控人—未见专项认定问询（李静家族控股结构随历史沿革披露）；对赌/特殊权利—问题 2 专问；员工持股—问题 1(3)；关联交易—未见专项（问题 11 中"前次挂牌期间未披露关联交易"核查覆盖）；同业竞争—未见专项；土地房产—未见专项；重大合同资质—问题 3；诉讼处罚—问题 3 项下（无重大违法论证）；社保公积金—未见专项；税务—未见专项；分红—未见专项；环保安全—未见专项（硬件生产子公司无需资质披露）；数据合规—未见专项；境外架构—未见；独立性—随问题 4 子公司覆盖；新增股东/突击入股—问题 1(5)（合肥拉法、恒丰汇富入股背景与价格）。
三、重点法律问题详述
首轮问题 1：历史沿革——无形资产出资不实的补足、借款出资之辩与国资/券商关联程序（首轮回复第 3-41 页；txt 行 79–2067）
问询要点：(1) 历史沿革中用于出资的实物及无形资产情况（权属、与业务相关性、权属转移、定价公允性）；有无出资不实或抽逃出资、处罚风险及是否重大违法；后续货币补足的主体/金额/对应关系，现存未规范瑕疵；(2) 李静、李兵、任传胜向公司借款用于出资是否构成抽逃出资、处罚风险、重大违法，偿还借款真实性充足性、有无损害公司或股东利益；(3) 三达投资、合肥京水、合肥润水三期员工持股平台的权益流转、退出机制及实施、有无纠纷；激励对象出资来源、有无公司或实控人财务资助、有无代持；(4) 火花创投历次股权变动的国资批复备案程序合规性；结合徽元基金与国元证券关联关系，说明券商推荐挂牌是否需进行利益冲突审查并出具合规意见、是否符合《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》；(5) 合肥拉法、恒丰汇富入股背景合理性、价格公允性、股东/合伙人有无关联或利益安排、是否为无实际经营的持股平台。请主办券商、律师核查并就"股权明晰"发表意见，并说明流水核查、入股异常、未解除代持三项核查事项。
回复与核查要点：
- 五次出资列表：①1999-06 设立——李效国实物出资 32.76 万元（工控机 586 电脑 2 台/宏基笔记本 2 台/打印机 2 台 9.50 万、西门子电子变频器 16.00 万+7.27 万等）、韦广兰实物出资 17.70 万元（电气产品 MK 及 YT），依据合肥东华审计事务所合东验字[1999]2161 号《验资报告》，以发票购入价定价且发票金额高于认缴额；②2001-07 第一次增资——李兵以无形资产"自动称重包装生产线系统"作价 55.60 万元出资（实际属于公司资产）、韦广兰实物 32.40 万元（皖中事验字[2001]455 号）；③2002-10 第二次增资——李静/李兵以"粉磨站 DCS 控制系统"作价 119.40 万元（各 59.70 万元，实际属公司资产）、李静实物 50.10 万元（皖中事验字[2002]637 号）；④2004-12 第三次增资——李静/李兵以"防汛指挥信息系统"作价 197 万元（各 98.50 万元，实际属公司资产）、李兵实物 50 万元；⑤2011-08 第四次增资——李静（258 万元）、李兵（252 万元）、任传胜（90 万元）以软件著作权"三立基于无线传感器网络技术的大坝安全自动监控系统 V1.0"作价 600 万元出资，著作权人为三立有限、实际属公司资产。
- 补足：李静、李兵、任传胜已于 2015-08-31 前以等额货币补足全部无形资产出资瑕疵（对应 55.60+119.40+197+600=972 万元），经华普天健会计师事务所会验资（2015）4009 号《验资报告》验证；2021-04-12 合肥市市场监督管理局出具《关于中水三立数据技术股份有限公司不予行政处罚情况的证明》，证明 2001-07 至 2014-02 出资过程中存在无形资产出资瑕疵、截至 2015-08-31 已全部足额缴纳、同意不追究行政责任；实物出资均为新购资产、权属明晰、定价公允。
- 借款出资：四次——2001-07 李兵 35 万元、李效国 100 万元；2004-12 李静 117 万元、李兵 83 万元；2011-08 任传胜 67.5 万元；2014-02 第六次增资李静 231.552 万元、李兵 202.608 万元、任传胜 48.24 万元；援引《最高人民法院关于如何确认公民与企业之间借贷行为效力问题的批复》（法释[1999]3 号）、工商企字〔2002〕第 180 号答复及《公司法解释（三）》第十二条，论证属民间借贷、不构成"虚构债权债务转出出资/关联交易转出/未经法定程序抽回"情形；2015-08-31 前以自有或自筹资金货币还清借款 1,069.40 万元并经验资验证，还款时点公司股东仅李静、李兵、任传胜三人，不损害其他股东利益。
- 员工持股平台：三达投资（2015-11 设立，《有限合伙协议》第十二条要求合伙人与被投资公司劳动/劳务关系存续 12 个月以上、第十六条锁定期 A 为成为股东之日起 12 个月或至挂牌/上市之日）、合肥京水（2020-09）、合肥润水（2022-12）三期；设权益流转与离职退出机制，实施中无纠纷；激励对象出资为自有/自筹，无公司或实控人财务资助、无代持。
- 国资程序：火花创投 2015-11 受让李兵所持 5% 股权（6 元/股，与同期市场化投资人一致），未履行评估备案；兴泰金融控股（集团）有限公司（合肥市国资委下属市属重点监管企业）2024-07 出具《关于对中水三立数据技术股份有限公司历史沿革中涉及国有资产相关事宜的确认函》，确认火花创投系安徽省发改委备案创投企业、投资流程符合其章程、入股价格公允、未评估备案不影响股权变动合法性、无国资流失；2015-12 安徽省国资委《省国资委关于中水三立数据技术股份有限公司国有股权管理方案有关事项的批复》（皖国资产权函〔2015〕1028 号）确认其持有 250 万股（5%）为国有法人股；2020 年增资致被动稀释至 4.59% 无需评估备案（援引国务院国资委网站 2020-11-06 问答：国有股东在决策会议上表达意见、以股东会决议为准，火花创投未要求评估），2020-11 合肥市国资委《关于中水三立数据技术股份有限公司国有股权管理有关事项的批复》（合国资产权〔2020〕113 号）确认 4.59% 国有法人股。
- 券商利益冲突：徽元基金（持股 3.67%）执行事务合伙人国元股权系国元证券全资子公司（持 16.67% 份额），国元信托（国元证券控股股东安徽国元金融控股集团持 49.69%）持 26.67% 份额，援疆基金链条中亦有国元创新投（国元证券全资子公司）持股 30%；国元证券按《证券公司投资银行类业务内部控制指引》《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐挂牌业务指引》进行了利益冲突审查并出具合规意见。
- 合肥拉法（3.61%）、恒丰汇富（1.83%）：入股背景为财务投资，出资来源自有/自筹，入股价格随同期轮次，股东/合伙人与公司股东董监高无关联或利益安排；恒丰汇富为持股平台性质、合肥拉法系投资主体（详见回复论证）。
- 核查程序：调取历次验资报告及所附发票/交接清单；访谈李静、李兵、任传胜并核对补足出资与还款流水；取得兴泰金融确认函、皖国资产权函〔2015〕1028 号、合国资产权〔2020〕113 号；核查国元证券利益冲突审查文件与合规意见；穿透核查股东资格及资金流水。
- 核查意见：律师认为无形资产出资不实已由股东等额货币补足并经主管部门不予处罚确认、不构成重大违法；借款出资不构成抽逃出资、已足额归还；员工持股平台实施合规；火花创投股权变动合法有效、无国资流失；券商已履行利益冲突审查；公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示："无形资产权属实为公司财产"型出资不实（本例 972 万元横跨 10 年），标准处置为"等额货币补足+验资报告+市场监管局不予处罚证明"三件套，并逐笔列表对应瑕疵出资与补足金额；国有股东受让未评估的补救关键在找到有权确认主体（重点监管企业兴泰金融）出具定性确认，并辅以省/市两级国资批复固化国有股性质。
首轮问题 2：特殊投资条款——五家外部投资人条款的触发与解除（首轮回复第 42-57 页；txt 行 2068–2876）
问询要点：(1) 万霞、恒丰汇富、火花创投、合肥拉法、徽元基金特殊投资条款有无触发或履行情形、履行中有无纠纷及损害公司或股东利益；(2) 相关条款解除或终止是否真实有效、有无附效力恢复条件；(3) 火花创投现行有效条款及可能在挂牌期间恢复效力条款是否涉及《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》应清理情形；(4) 结合资本运作计划说明回购条款触发风险、对控制权稳定性/回购主体任职资格/治理经营的影响，测算回购金额、回购主体资信及履约能力。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 恒丰汇富（2015-11-07 李静签《股份转让协议之补充协议》）：反稀释权（后续增资估值低于本轮时以 0.01 元增发保持股份价值，员工激励除外，未触发）；回购权（承诺 2015-2017 年度经审计扣非净利润总和不低于 8,275 万元、可下浮 10%，未完成则自交割日起 4 年后按乙方要求 1 年内以本次转让价 1.57 倍回购，条款于报送新三板挂牌申请资料之日自动解除，未触发）；优先购买权/共同出售权（未触发）；优先认购权（协议签订后存在因公司增资触发情形，但恒丰汇富未曾主张）。
- 火花创投（2015-10-31 李兵签《股权转让协议之补充协议》）：反稀释权（含无法实施增发时由甲方按 0.01 元/股转让股权的替代安排，未触发）；业绩承诺（2015-2017 扣非净利总和 8,275 万元）及回购安排（曾约定）、甲方不要求随售等；协议签订后存在触发情形但未实际履行。
- 万霞（2015-11-02）、合肥拉法、徽元基金条款同类（反稀释、回购、优先认购等），均未实际履行、无纠纷、无损害公司及股东利益。
- 解除安排：万霞、恒丰汇富、徽元基金、合肥拉法已解除全部特殊投资条款；火花创投已修订股权回购条款并解除其他特殊投资条款；截至 2020-08-19 万霞等四家全部特殊投资条款均已终止；解除协议真实有效；火花创投现行有效回购条款的义务主体为创始股东（不含公司）、无效力恢复安排，逐条对照《适用指引第 1 号》不属应清理情形；结合公司北交所上市资本运作计划测算触发风险较低，回购主体资信及履约能力已论证。
- 核查程序：调取各补充协议及解除/修订协议；核对业绩承诺实现情况的审计数据；访谈各投资方；核查回购主体资产证明。
- 核查意见：律师认为相关条款曾有触发但未实际履行、解除真实有效、无附效力恢复情形；火花创投现行条款合法有效、不属应清理情形，回购风险可控。
执业提示：二次申报公司的历史对赌常随挂牌自动解除（本例明确写入"报送挂牌申请资料之日自动解除"），回复须逐家列出"条款内容—触发情形—未主张/未履行—解除文件"四要素；0.01 元名义对价的反稀释替代安排（转股补足）在解除前虽未触发，也应完整披露以示无遗漏。
首轮问题 3：合法规范经营——建筑资质、无资质分包瑕疵与政府采购合规（首轮回复第 58-73 页；txt 行 2877–3672）
问询要点：(1) 公司及子公司是否取得开展业务所需全部资质、有无超越范围或过期；是否具备持有资质的专业技术人员、结构与数量是否匹配业务规模；(2) 数智化服务是否涉及建筑施工环节、有无违法发包/分包/转包/挂靠、处罚风险及是否重大违法；(3) 报告期各期招投标/其他方式收入占比；公开招标订单与公开渠道信息一致性；有无应招未招、无效风险、重大违法；有无串通投标、围标、陪标、商业贿赂及不正当竞争。请主办券商、律师核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 资质：公司持《建筑业企业资质证书》（电子与智能化工程专业承包壹级、建筑机电安装工程专业承包壹级，安徽省城乡建设厅核发，有效期至 2024-12-31；另有贰级证书 D234903556 有效期至 2022-12-31）、《安全生产许可证》（（皖）JZ 安许证字[2009]010395）；子公司江河技术、智能环境从事硬件设备研发生产销售无需相关资质；对照《建筑业企业资质管理规定》（建市[2014]159 号）及简化资质标准论证人员配置与业务规模匹配。
- 发包分包：公司曾作为建设单位将智慧水利产业化项目厂房建设发包给安徽同济建设集团有限责任公司（持建筑工程施工总承包特级《建筑业企业资质证书》），发包合法；公司主要为工程建设项目承包方、不属违法发包适用主体；不存在违法发包、转包及挂靠情形；存在部分分包商无资质的分包瑕疵情形（公司已按《建筑工程施工发包与承包违法行为认定查处管理办法》《房屋建筑和市政基础设施工程施工分包管理办法》《民法典》第七百九十一条、《招标投标法》第四十八条逐项对照说明），并说明整改与风险控制。
- 招投标：客户为政府部门、事业单位、国有企业，援引《招投标法》《政府采购法》第二十六条/第二十七条、《中央预算单位政府集中采购目录及标准（2020 年版）》（单项 200 万元以上必须公开招标）及《地方预算单位政府集中采购目录及标准指引（2020 年版）》（省市县分散采购限额 50/30/60 万元）；论证运维服务和数智化软件开发不属必须招标事项、数智化集成服务及硬件销售如达《必须招标的工程项目规定》第五条标准（施工 400 万/货物 200 万/服务 100 万）则按建设单位要求履行；对总承包方/上级专业承包单位的订单，公司与该等主体间不适用招投标法强制规定；报告期应履尽履、与公开渠道信息一致、无串标围标及商业贿赂。
- 核查程序：逐项核对资质证书有效期与业务范围；核对专业技术人员证书清单；抽查分包合同及分包商资质；比对中标项目与政府采购/公共资源交易平台公开信息；检索信用网站并取得主管部门合规证明。
- 核查意见：律师认为资质齐备、人员匹配；不存在违法发包、转包及挂靠，部分分包商无资质瑕疵已整改、不构成重大违法；招投标合规、无商业贿赂。
执业提示：面向政府与国企客户的系统集成商，招投标论证须按业务线拆分（运维/软件开发→政府采购法；集成/硬件→招投标法+必须招标规定；总包分包链条→不适用），并主动披露"部分分包商无资质"瑕疵及整改，比被现场检查揭出更可控。
首轮问题 4／问题 11：子公司披露差异、民办非企业单位与二次挂牌程序（首轮回复第 74-79、273-281 页；txt 行 3673–3937、11837–12600）
问询要点：问题 4：(1) 与子公司业务分工、合作模式、业绩贡献；(2) 设立合肥市江河水务自动化工程技术研究中心（民办非企业单位）的原因合理性、设立程序合法性、业务开展及与公司业务关联；(3) 公开转让说明书"合并财务报表范围"披露持有智能环境 90% 股权与"控股子公司"处披露 100% 的差异原因、报告期后有无收购其股权、价格公允性、有无利益输送。问题 11：(1) 本次申报与前次申报挂牌（2016-04-22 至 2020-07-17，代码 837116）及挂牌期间披露一致性；(2) 摘牌时异议股东情况、权益保护措施内容及执行、股权转让定价依据合理性；(3) 摘牌期间股权托管/登记场所、股权变动；(4) 前次申报及挂牌期间有无未披露的代持、关联交易、特殊投资条款。请主办券商及律师补充核查并发表意见。
回复与核查要点：
- 民办非企业单位：研究中心系为承接水务自动化课题研究设立，已办理民办非企业单位登记（取得《关于申请登记合肥市水务自动化工程技术研究中心的…》相关登记文件），业务与公司主营业务相关、合法合规。
- 披露差异：合并财务报表范围处按收购前持股 90% 披露、"控股子公司"处按报告期后收购少数股权后的 100% 披露，公司存在报告期后收购智能环境剩余 10% 股权的行为，交易对手方为少数股东、定价依据及公允性已说明、无利益输送；已统一口径更正披露。
- 二次挂牌：前次挂牌经全国股转公司《关于同意中水三立数据技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2016]2673 号，2016-03-31 核发）核准，2020-07-14 取得《关于同意中水三立数据技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2020]1775 号）、自 2020-07-17 起终止挂牌；前次申报报告期 2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-8 月，本次为 2022 年度、2023 年度；差异逐项列表（报告期、财务数据、股东结构、行业分类等）并说明原因；摘牌时异议股东权益保护措施（控股股东/实控人回购安排）及执行情况、定价依据已说明；摘牌期间股权托管、股权变动逐笔核查；确认前次申报及挂牌期间不存在未披露的代持、关联交易、特殊投资条款；摘牌期间无信访举报及处罚。
- 核查程序：调取前次挂牌全套公告与本次申报文件逐章比对；核查摘牌股东大会决议与异议股东回购支付凭证；调取摘牌期间工商档案与股权变动协议；访谈新增股东。
- 核查意见：律师认为信息披露差异具有合理性、已更新；异议股东权益保护措施已执行、无违反承诺或纠纷；摘牌期间股权变动合规、确权核查有效；不存在未披露代持、关联交易或特殊投资条款。
执业提示：二次挂牌项目的"披露一致性"问询以差异列表作答，重点固化三份文号（挂牌同意函、终止挂牌函、异议股东保护议案）；报告期后收购少数股东股权导致披露口径打架时，主动更正并说明定价依据即可，切勿保留两处矛盾表述提交审核。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 5（收入及经营业绩）、问题 6（应收款项及合同资产）、问题 7（存货及供应商）、问题 8（期间费用，含研发费用加计扣除对照《国家税务总局关于研发费用税前加计扣除归集范围》公告 2015 年第 97 号等）、问题 9（合同负债）、问题 10（偿债能力）：纯财务核查问题，会计师主责。
- 首轮问题 3 中专业技术人员结构表格、问题 4 子公司财务贡献数据：技术性/财务性内容不展开。
- 首轮问题 1 中 1999-2004 年实物出资逐台设备发票清单：仅保留合计金额与验资文号。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：2024-07-12 问询函原件未采集，问询要点以回复黑体引用转述为准；本回复未见"律师补充法律意见书单独成文"的说明，律师意见均内嵌于回复，但中介机构信息在 txt 首页仅载明主办券商国元证券，发行人律师及会计师名称未在正文前部完整显示【待核验】，需回读法律意见书封面（20240628 txt）补齐。
- ②txt 文件开头存在乱码字符（首行"饿哦"），系 PDF 转文本瑕疵；分包商无资质瑕疵部分的具体分包项目数量、金额及整改细节在回复中为表格呈现，txt 转换存在列错位，建议回读 PDF 原件第 62-66 页核对。
- ③员工持股平台合肥京水（2020-09）、合肥润水（2022-12）的合伙人明细与离职回购执行记录在回复中以概述+三达投资条款摘录呈现，后两期平台完整条款未逐条摘录【待核验】。
