浙江安特磁材股份有限公司（874593·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-09-27 ｜ 审核问询共 1 轮（股转公司 2024 年 7 月 12 日下发审核问询函）｜ 本文档基于公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《关于浙江安特磁材股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（20240826 披露）；《浙江安特磁材股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（20240628） 中介机构：主办券商国信证券股份有限公司；申请人律师浙江六和律师事务所；会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
公司主营永磁铁氧体等磁性材料研发生产，前身为 1971 年设立、1982 年登记为全民所有制的诸暨磁性材料厂，1997 年依诸暨市委（1997）45 号文件以"零资产"方式改制为股份合作制企业（202 名职工现金入股 243.5 万元），2005 年改制为有限责任公司（86 名股东组建职工持股会间接持股），2020 年 9 月职工持股会份额按 1:1 量化至诸暨安民、诸暨安昌两个持股平台。公司 2022 年曾申报上交所主板 IPO，2024 年 3 月以不满足主板定位为由主动撤回（上证上审〔2024〕90 号终止），同年转报新三板挂牌。本轮问询 7 个问题，法律核心为问题 1（历史沿革：31 名历史股东股东资格确认纠纷、股东人数超 200 人变相公开发行质疑、"零资产"改制与国资流失、职工持股会、宣东代持）与问题 6 内嵌的 6-1 分立税务、6-2 环保消防、6-3 子公司无证房产、6-4 前次 IPO 及媒体质疑；问题 2-5 为纯财务问题。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 第一轮 | 问题1(1) | 31名历史股东资格确认纠纷、退出真实性与定价公允、200人红线与变相公开发行 | 1历史沿革与股权变动；20股东资格纠纷 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(2) | 股份合作制改制：评估范围不一致、零资产冲抵、王兴持股超50%、产权交易中心托管、职工安置 | 1历史沿革（国资/集体资产处置）；12劳动社保 | 是 |
| 第一轮 | 问题1(3)及专项 | 职工持股会代持性质、量化至安民/安昌；宣东代持、资金流水核查、入股价格异常 | 3股权代持与还原；6员工持股 | 是 |
| 第一轮 | 问题6-1 | 2020年派生分立诸暨安和的税务处理 | 13税务 | 是 |
| 第一轮 | 问题6-2 | 环保合规（鞍山安特未竣工环保验收、浙江安立先行验收）与消防 | 15环保与安全生产 | 是 |
| 第一轮 | 问题6-3 | 子公司江苏安特972.69㎡无证房产 | 9土地房产权属 | 是（主办券商及会计师分析影响） |
| 第一轮 | 问题6-4 | 前次主板IPO撤回终止、申报文件差异、媒体质疑 | 20二次申报/舆情核查 | 是（律师及会计师参与） |
| 第一轮 | 问题7 | 挂牌适用标准、层级变更为基础层 | 10业务合规（挂牌条件） | 是 |
| 第一轮 | 问题2-5 | 收入及经营业绩/应收款项/存货及供应商/固定资产及在建工程 | 纯业务、财务类 | 否 |
| 第一轮 | 问题6-5、6-6 | 技术研发/其他财务事项（含报告期分红） | 纯业务、财务类（6-6分红部分财务属性为主） | — |
逐项核对 20 类：1 历史沿革（问题1核心）；2 出资瑕疵（未见专问，202 人现金入股有验资）；3 代持（问题1(3)宣东代持+资金流水核查）；4 实控人认定（未见专问，问题1涉及改制控制脉络）；5 对赌（无）；6 员工持股（问题1(3)持股平台安民/安昌）；7 关联交易（未见专问）；8 同业竞争（未见专问）；9 土地房产（问题6-3）；10 资质（问题7挂牌标准，无经营资质专问）；11 诉讼处罚（问题1(1)股东资格诉讼）；12 社保（问题1(2)⑤职工安置）；13 税务（问题6-1分立税费）；14 分红（6-6提及未详述）；15 环保安全（问题6-2）；16 数据合规（无）；17 境外架构（无）；18 独立性（无专问）；19 新增股东（无突击入股专问）；20 其他（问题6-4二次申报+媒体质疑）。
三、重点法律问题详述
问题1：关于公司历史沿革（第一轮，回复第 4-73 页；txt 行 66-3023）
问询要点：(1) 关于公司股权：①针对报告期内 31 名历史股东的股东资格确认纠纷事项，说明历史股东退出背景及真实性、转让定价是否公允、是否遵循员工自愿原则、是否保障其他股东或员工平等受让权利、公司及实控人在改制过程中是否存在侵犯职工合法权益、李娄民等 31 名历史股东是否为公司股东、是否符合"股权清晰""股份转让行为合法合规"的挂牌条件；②说明股东人数超过 200 人及降至 200 人以下的具体时点，逐年列表列示超 200 人期间股东姓名、持股数量、比例及身份，历次股权转让协议、收款凭证、登记文件是否齐备可相互印证、是否及时在托管机构备案，超 200 人至低于 200 人之间的股权转让是否属于变相公开发行。(2) 关于公司历史改制：①股份合作制改制期间资产评估范围与实际改制资产范围是否不一致、原因、有无有权机关补正性文件；②"零资产"转置中负资产冲抵过程是否合法、作价是否公允、有无国资集体资产流失；③改制是否符合《股份合作制指导意见》，王兴持股超 50%是否违背"职工持股不宜过于悬殊"要求，职工股东大会制度是否设立并有效执行；④诸暨市产权交易中心是否属于国办发〔1998〕10 号应清理整顿场所、报送股东名册是否实质托管、股权转让是否及时报备；⑤职工安置安排、有无遗留问题及涉诉。(3) 关于职工持股会：①会员是否以委托持股、信托持股形式持有份额、是否实质代持、股权管理规定是否有效执行、有无错记漏记、份额转让是否内部闭环、有无退回份额、有无纠纷；②补充披露诸暨安民、诸暨安昌基本情况及份额结构，量化程序与依据是否充分。另请主办券商及律师结合股权转让协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查发表意见；说明对控股股东、实控人、持股董监高、持股平台合伙人及 5%以上自然人股东出资前后资金流水核查情况及代持核查程序是否充分有效；结合入股价格异常、入股背景、资金来源说明有无未披露代持、利益输送、未解除代持及潜在争议。
回复与核查要点：
- 31 名历史股东纠纷：1997 年 12 月 15 日诸磁厂报送《关于要求审批〈诸暨磁性材料厂改组股份合作制企业实施方案〉的报告》（诸磁企字（1997）3 号），体改委（1997）25 号批复同意；1997 年 12 月 23 日股东大会决议登记在册股东 202 名并通过《诸暨磁性材料厂股份合作制章程》（"职工个人股认购贯彻入股自愿原则""退股按当年企业每股净资产退股但最多只能退给入股实际出资数"）；1999 年 2 月 26 日完成工商变更登记。2001 年 10 月至 2003 年 6 月 107 人次股权转让、105 名股东退出（受让方王兴、周乐天），2003 年 7 月至 2005 年 5 月 8 人次转让。2020 年 12 月李娄民等 30 名历史股东向诸暨市市监局投诉"非法侵占职工股权、虚假登记"，2022 年 9 月 31 人就股东资格确认纠纷上诉至绍兴中院。主办券商及律师自 2020 年 8 月起访谈，公司 2021 年 10 月 11 日在《浙江工人日报》刊登访谈通知；203 人（含被代持的宣东）中 163 人访谈确认无争议、8 人离世、32 人未访谈确认，访谈确认比例 80.20%。争议股东经生效判决确认不具股东资格：如郭小红案（诸暨法院 2023 年 1 月 16 日判决确认、绍兴中院 2023 年 3 月 28 日驳回上诉维持原判）、吴继英张玲玲等 11 人案（2023 年 4 月 6 日一审、5 月 22 日二审维持），裁判理由为离职即退股事由、收回 5,000 元股金款表明知晓退股、十余年未主张权利不合常理；金文英、郦伯千 2 人因 2005 年入职工持股会而丧失公司股东资格。
- 定价与程序：股权转让均按章程以入股实际出资额（每股 5,000 元）作价，收款凭证齐备；2001-2003 年 105 名退出经 2003 年 6 月 18 日股东大会决议确认（122 股转让给王兴 118 股、周乐天 4 股）；2005 年 5 月 30 日董事会、6 月 18 日股东大会确认王志伟、郭利华等 2 人转让；改制已制定职工安置方案并履行完毕，无遗留问题及涉诉。
- 200 人与变相公开发行：1999 年 2 月至 2003 年 6 月阶段性超 200 人（1997 年 12 月 202 名自然人合计出资 243.5 万元、每股 5,000 元折 487 股，王兴 124 万元占 50.9240%，另有宣东以代持方式入股）；1998 年《证券法》未规定"向特定对象发行证券累计超过二百人"须经核准；2003 年 6 月 24 日工商登记后股东减为 97 人，受让方均为企业职工未对外转让。诸暨市产权交易中心 2003 年 6 月 19 日出具《证明》：分三次办理股权证过户（2003 年 3 月 87 名 49.5 万元由王兴受让、6 月 19 日 19 名 9.5 万元王兴受让、6 月 19 日 1 名 2 万元周乐天受让）；1998 年 10 号文所指为"场外非法股票交易"，产权交易中心系履行地方股权托管职能，不构成变相公开发行。
- 评估范围不一致与有权机关确认：改制时已评估资产仅华能诸磁厂全部资产（诸评（97）字第 56 号，诸暨市国资局诸国资[1998]20 号确认净资产 284.23 万元，折算诸磁厂 49% 权益 139.27 万元）及望云路磁钢支路 1 号土地（诸估（1997）67-1 号，土地管理局《地价确认意见书》诸土估（1997）67-1 号）；未评估资产三项：华磁发展 55%及磁城工贸 96%股权（1996 年 9/10 月资产负债已全部并入华能诸磁厂、实际无资产）、诸暨电子电器设备厂（负资产 118 万元已经批复确认用于冲抵）、艮塔路 10 弄土地使用权（按住宅性质评估 91 万元免缴出让金冲抵设备厂负资产）。2023 年 3 月 13 日陶朱街道办事处向市政府作出《历史沿革有关事项确认的请示》，2023 年 5 月 18 日诸暨市人民政府出具《关于浙江安特磁材股份有限公司历史沿革有关事项确认的函》，逐项确认"合法、有效，不存在损害国有资产、集体资产的情形"；因当时批复机关均为市政府下设机构，市政府系有权部门。
- 零资产冲抵：剥离提留 511.98 万元后净资产为负 372.71 万元（不含二宗土地及设备厂负资产）；望云路磁钢支路 1 号土地按工业用地价 40% 一次性优惠出让弥补负资产，艮塔路 10 弄按住宅性质评估出让冲抵设备厂负资产 118 万元，冲抵后净资产为零再行增资改组。1997 年 12 月 26 日诸暨资产评估事务所评估、1998 年 12 月 23 日国资局确认；202 名职工出资经 1998 年 4 月 27 日诸暨会计师事务所验资（实收股本 243.5 万元）。王兴持股 50.9240% 超 50% 事项：章程经股东大会审议通过、入股自愿无异议，且市政府已确认改制合法，不构成实质障碍。
- 产权交易中心：系经批复设立的全民所有制事业单位（《关于同意建立诸暨市产权交易中心的批复》），依市委（1997）45 号文件对属地股份合作制企业股权集中托管、统一发放股权证；报送股东名册属履行地方政策托管，非场外股票交易。2003 年 7 月至 2005 年 5 月 8 人次转让未办股权证过户，但转让真实、不影响股权明晰。
- 职工持股会与量化：2005 年为满足当时《公司法》50 人上限，86 名股东组建职工持股会（认购 540 万元、占 22.18%，有《职工持股会章程》《持股清册》），持股会系工商登记股东并经执行理事统一行权，会员不属于委托/信托持股或实质代持；存续期间无错记漏记、转让均为内部闭环（受让方均为职工），无退回份额情形。2020 年 9 月 10 日会员大会决议按持股本金 1:1 设立诸暨安昌、诸暨安民两家有限合伙（2020 年 9 月 28 日设立，执行事务合伙人郦金星），以 1:1 价格受让持股会 22.18% 股权，公开转让说明书已补充披露两平台基本信息及份额结构。
- 宣东代持与流水核查：何铁成 50,000 元股本金中 25,000 元系替宣东代持；宣东后将其由何铁成代持的 25,000 元股本金转让至王兴，有股金退还凭证、股权转让协议及对宣东、何铁成、王兴访谈佐证。对控股股东、实控人、持股董监高、平台合伙人及 5% 以上自然人股东出资前后资金流水逐一核查，认为代持核查程序充分有效，不存在未披露代持、不正当利益输送及未解除代持。
核查程序：查阅工商登记全套档案、改制批复、评估报告及确认文件、验资文件、股权转让协议与收款凭证、股权证及产权交易中心证明；逐一访谈退出股东与现股东并刊登报纸公告；查询生效民事判决；取得市政府确认函；核查资金流水；访谈宣东、何铁成、王兴等。 核查意见：历史股东退出真实、定价公允、自愿、程序完备；争议股东经生效判决确认不具股东资格；公司符合"股权明晰""股份转让行为合法合规"挂牌条件；超 200 人期间股权转让不属变相公开发行；改制及零资产冲抵合法、无国资集体资产流失；产权交易中心托管合规；职工持股会非代持、量化程序合规；代持核查程序充分有效。
执业提示：本案是"1990 年代股份合作制改制+职工持股会+200 人红线+历史股东群体诉讼"四重叠加的最重口案例。可借鉴：①用生效判决（一审+二审）从司法层面消灭股东资格争议，比单纯政府确认更有力；②未访谈股东以"报纸公告+工商档案+股金退还凭证+同期退出股东访谈"补强，并如实披露 80.20% 访谈率；③评估范围差异不回避、逐项归因，最终落在市政府层面《确认函》而非街道办层级。
问题6-2：关于公司的环境保护与消防（第一轮，回复第 170-180 页；txt 行 7361-7700）
问询要点：①请主办券商及律师核查公司生产过程中的环保合规性，包括环评批复、环评验收及"三同时"验收等批复文件取得情况、内部环保规章制度设立与执行情况，对是否存在超产能生产、环境保护是否合法合规发表明确意见；②结合《消防法》《建设工程消防监督管理规定》《建筑工程施工许可管理办法》《消防监督检查规定》核查公司及子公司场所投入使用前是否需办理消防验收、备案或消防安全检查，程序是否履行完毕并发表意见。
回复与核查要点：
- 公司及各子公司建设项目环评批复、验收情况逐项列表核验：溧水安特"年产 3.7 万吨高性能磁性材料生产线技术改造项目"与已注销的江苏安特项目（南京市溧水生态环境局 2021 年 6 月 29 日《情况说明》确认项目性质、规模、地点、工艺及治污措施完全一致，无需重复履行环评验收，溧水安特已于 2022 年 7 月 12 日核准注销）；浙江安立"年产高性能永磁材料 52000 吨建设项目"（浙建[2022]145 号环评批复）先行建成 3 条粗粉线及 1 条细粉线，按《浙江省建设项目环境保护管理办法》第二十七条于 2024 年 5 月完成先行竣工环保验收，验收产能 39,000 吨；固体废物设施经绍兴市生态环境局诸暨分局 2020 年 7 月 24 日竣工验收同意，废气废水设施 2020 年 5 月自主验收公示。
- 鞍山安特未验收事项：鞍山安特年产 10,000 吨稀土永磁铁氧体材料建设项目 2022 年 9 月建成投产，截至回复日尚未完成竣工环保验收，原因系主体工程工况未达验收标准；配套环保设施已同期建成投用，未收到限期验收通知，已与第三方环保验收服务机构签约，预计最晚 2024 年 10 月底前完成验收公示；鞍山市生态环境局立山区分局出具报告期无处罚证明；实控人已承诺赔偿该项未验收即投用可能产生的行政处罚损失。
- 消防：公司及子公司场所非《消防法》第七十三条所指公众聚集场所（宾馆、商场、体育场馆等），无需营业前消防安全检查；实际使用场所投入使用前均已办理消防验收或备案，无责令停产停业或罚款风险。
核查意见：除鞍山安特项目验收空窗（已明确时限并有实控人兜底承诺）外，环评批复、环评验收及"三同时"验收批复齐备，内部环保制度执行良好，不存在超产能生产，环境保护合法合规；消防程序已履行完毕。 执业提示："在建项目未达验收工况"是制造业常见空窗，答题三件套为：客观原因（工况未达标）+主管机关无处罚证明+实控人兜底承诺+明确验收时限；环评"先行验收"（分期建成）须引地方办法具体条文支撑。
问题6-3：关于子公司的土地权属瑕疵（第一轮，回复第 181-183 页；txt 行 7700-7789）
问询要点：子公司江苏安特在国有土地使用权证号宁溧国用（2016）第 05498 号土地上之建筑未取得房屋所有权证。请主办券商分析评估公司是否存在房屋所有权证无法办理的可能性、是否存在行政处罚风险；若产权证书无法办理，补充说明可能产生的后果，请主办券商及会计师分析对公司持续经营及财务的具体影响。
回复与核查要点：
- 江苏安特在该宗土地上建有建筑面积合计 972.69㎡ 的员工宿舍、配件仓库等建筑，未取得建设工程规划许可证，属《城乡规划法》第六十四条及住建部《关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见》（建法（2012）99 号）第四条"无法采取改正措施消除对规划实施影响的情形"，应由城乡规划主管部门责令限期拆除，按期拆除不予罚款、逾期不拆则存在行政处罚风险。
- 依溧水区镇街相对集中行政处罚权改革方案，南京市溧水区东屏街道综合行政执法大队对该类"未经批准进行临时建设"行为拥有处罚权；该队已于 2022 年 8 月 18 日出具《情况说明》，允许江苏安特继续使用该等建筑物至承诺拆除期 2030 年 10 月，并确认在此之前不会因此遭受行政处罚。
- 该等建筑系辅助性用房、非主要生产经营场所、未直接产生收入或利润，面积占公司及子公司建筑面积的 0.57%；实控人已出具承诺：如被责令拆除或处罚，将督促及时拆除并全额补偿江苏安特实际经济损失（含拆除直接损失、搬迁费用、固定配套设施损失、停工损失、罚款损失等）。
- 核查意见：存在房产证无法办理的可能性；已计划 2030 年 10 月前自行拆除，按期执行则不受行政处罚；面积占比小且未产生收入利润，不会对持续经营及财务造成重大不利影响。
执业提示：无证房产的"处罚权下沉至街道"新情况须专门核实执法主体；"执法大队情况说明+明确拆除期限+实控人补偿承诺+面积占比量化（0.57%）"构成完整闭环，量化占比是论证"不重大"的关键数据点。
问题6-1：关于公司历史沿革中的分立（第一轮，回复第 166-169 页；txt 行 7035-7360）
问询要点：2020 年 9 月公司派生新设诸暨安和企业管理咨询有限公司，将陶朱街道部分不动产权、房屋所有权及土地使用权共计 1,495.08 万元资产划至诸暨安和。请说明分立原因、诸暨安和后续经营计划、资产划分依据及合理性，是否存在损害公司、股东及债权人利益的情形，是否涉及税费缴纳、税务处理合规性、分立过程是否合法合规。请主办券商及律师核查发表意见。
回复与核查要点：分立系为梳理家族资产管理与主业经营边界；分立后诸暨安和拟从事企业管理咨询；资产按评估值划分，债权人已履行通知公告程序，不损害债权人利益；税务处理方面，依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59 号）逐条论证符合特殊性税务处理/分立不征所得税情形，并援引资产重组增值税不征收政策（重组过程中通过合并、分立方式转让实物资产及关联债权负债劳动力不征增值税），本次分立已足额缴纳印花税，除此之外不涉及其他税费缴纳义务。
执业提示：派生分立的双向论证路径——企业重组所得税（59 号文第五、六条逐项对照）+资产重组增值税不征收条款+印花税足额缴纳说明，三税种分别闭环，是分立类问询的标准答案结构。
问题6-4：关于公司前次IPO事项（第一轮，回复第 184-190 页；txt 行 7789-7930）
问询要点：①说明 IPO 终止审核的原因，截至目前是否存在可能影响本次挂牌的相关因素且未消除；②对照上交所主板申报文件信息披露内容、问询回复内容，说明本次申请挂牌文件与主板申报信息披露文件的主要差异、差异原因、是否影响挂牌条件；③说明是否存在重大媒体质疑，如有请说明具体情况、解决措施及有效性。请主办券商、律师及会计师核查发表意见。
回复与核查要点：2024 年 3 月 4 日公司递交撤回申请（浙安磁〔2024〕第 2 号），2024 年 5 月 29 日收到上交所《关于终止对浙江安特磁材股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市审核的决定》（上证上审〔2024〕90 号）；撤回原因系 2021-2023 年营收 69,960.61/58,903.53/59,260.81 万元、扣非归母净利 12,654.64/6,636.55/6,576.19 万元的体量暂不满足主板市场定位。前次申报全部反馈问题已充分回复，本次符合《挂牌规则》挂牌条件，主办券商已出具推荐报告，不存在未消除的影响因素。媒体质疑方面，前次主板申报及本次挂牌期间共列示 9 篇质疑报道（财经野武士 2022.11.20、钛媒体 2022.11.22 及 2022.12.23《核心经营指标与行业趋势背离，流动资金不足，安特磁材靠资本市场"续命"》《被告非法侵占股权，安特磁材 IPO 藏雷》、乐居财经 2022.12.23《磁铁恩仇录》、壹财信 2023.12.11《安特磁材因实控人"交友不慎"拖累》、财信股民说 2024.05.29 等），关注点涵盖股权纠纷、毛利率与售价背离、募投消化能力、突击申请专利、人均创利、现金流低于净利润等，公司逐项指引至问询回复及公开转让说明书对应章节回应；其中"股权纠纷"质疑即前述 31 名历史股东诉讼，已在问题 1 完整回应。
执业提示：撤回主板转挂新三板的"二次申报"问询三件套：撤回原因如实披露（定位不符而非合规问题）+披露差异对照+媒体质疑逐篇归档回应；股权诉讼类媒体质疑务必与实体问题答复交叉引用形成一致口径。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 第一轮 问题2 | 收入及经营业绩（收入确认原则、原材料价格传导、产能、现金流） | 纯业务与财务类 |
| 第一轮 问题3 | 应收款项（账龄、坏账、回款） | 纯财务类 |
| 第一轮 问题4 | 存货及供应商 | 纯财务类 |
| 第一轮 问题5 | 固定资产及在建工程（产能利用率） | 纯业务财务类（其中资产权属已由 6-3 覆盖） |
| 第一轮 问题6-5 | 技术研发（核心人员、合作研发） | 技术/业务类 |
| 第一轮 问题6-6 | 其他财务事项（含报告期分红款流向、期间费用） | 纯财务类 |
五、待核验/待补事项
- 审核问询函原文（2024 年 7 月 12 日函）未单独取得，问询原文以回复文件中引用为准。
- 法律意见书（20240628）全文未逐条比对，本文档问题要点与结论均取自问询回复；律师核查意见表述以回复"主办券商及律师认为"段落为准。
- 回复 txt 为 pdftotext 产物，整体清晰；问题 1 中 200 人期间逐 年股东明细表（txt 行 640-1140）为双栏排版，表格转文本后存在左右列交错，引用具体股东持股数据时需回 PDF 复核页码。
