浙江亿得新材料股份有限公司（874601·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-04 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《浙江亿得新材料股份有限公司关于公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-16 披露，回复全国股转公司 2024-07-08 出具的《关于浙江亿得新材料股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《浙江亿得新材料股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-25，国浩律师（上海）事务所出具） 中介机构：主办券商财通证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
浙江亿得主营染料及染料中间体（活性染料、分散染料、酸性染料）研发、生产与销售，实际控制人为蒋志平，主要生产基地包括浙江亿得本部（杭州湾上虞经济技术开发区）、江苏盛吉化工（灌云县临港产业区）及采购平台宁波金艳，报告期引进创丰天翼、浙科汇琪、财通春晖三家私募基金并曾附特殊投资条款。首轮问询9个问题，问题1为超长复合题，覆盖资质（危化品许可矩阵）、"两高"与产业政策、安全生产（灌南/响水事故影响）、住建（江苏盛吉6,240.75元罚款及25,721.32平方米无证房产）、继受知识产权零对价受让、活性染料超产能生产；问题2覆盖特殊投资条款清理与附条件恢复（含2026-12-31北交所上市对赌时点）、员工持股平台上虞源亿/上虞得盛、2003年股权纠纷（绍兴中院《民事调解书》）；问题8为第三方回款与票据不规范（券商及会计师核查）；问题9含子公司控制、抵押担保、股利分配（2021年度2,329.85万元、2022年度3,960.75万元）及分红款流向核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 危化品购买/储存/运输/使用许可矩阵、资质到期与续期、供应商客户资质、产品质量 | 重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 1（2） | 产业政策、《"高污染、高环境风险"产品名录》、耗煤替代、禁燃区、环评、排污许可、环保处罚、能耗双控 | 环保；产业政策 | 是 |
| 首轮 | 1（3） | 建设项目安全竣工验收、安全生产费、安全生产违规、灌南/响水爆炸事故影响 | 环保与安全生产 | 是（②项由会计师核查） |
| 首轮 | 1（4） | 擅自改变土地用途、无证房产（18号固废房等）、江苏盛吉未取得施工许可证处罚、产权办理障碍 | 土地房产权属；诉讼处罚 | 是 |
| 首轮 | 1（5） | 继受取得ZL201610012267.1专利、零对价受让、职务发明与权属瑕疵 | 其他律师事项（知识产权） | 是 |
| 首轮 | 1（6） | 2023年活性染料产量超核定产能25.16% | 环保（超产能合规） | 是 |
| 首轮 | 2（1）（3） | 创丰天翼/浙科汇琪/财通春晖特殊投资条款的清理、附条件恢复、回购触发可能性与独立支付能力 | 对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 2（2） | 上虞源亿、上虞得盛员工持股平台及任益铭、陈金波激励 | 股权激励与员工持股 | 是（③项会计处理由会计师核查） |
| 首轮 | 2（3） | 2003年股权转让纠纷与绍兴中院调解 | 历史沿革与股权变动；股权代持核查 | 是 |
| 首轮 | 3—7 | 经营业绩、客户供应商、应收款项、存货、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 8 | 第三方回款、票据找零/现金找票据 | 财务规范性 | 否（主办券商及会计师核查） |
| 首轮 | 9（1） | 子公司江苏盛吉、宁波金艳业务资质、历史沿革、参股上虞村镇银行9.00%、浙江传化6.25% | 历史沿革；对外投资 | 是 |
| 首轮 | 9（2） | 房屋建筑物及土地使用权抵押担保、抵押权实现情形 | 土地房产权属/担保 | 是 |
| 首轮 | 9（3） | 股利分配2,329.85万元/3,960.75万元决策程序、税款、分红款流向 | 分红与股利分配 | 是（①项律师核查） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2（3）（2003年纠纷）、问题9(1)（子公司沿革）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—问题2专项核查（流水+确认函，结论无代持）；实控人认定—未见专项问询（蒋志平控股）；对赌/特殊权利—问题2（1）（3）（回购、反稀释、共同出售权、最惠权清理及附条件恢复）；员工持股—问题2（2）；关联交易—未见专项问询（宁波金艳为合并范围内采购平台）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—问题1（4）、问题9（2）；重大合同/资质—问题1（1）（3）；诉讼处罚—问题1（4）（江苏盛吉处罚）、问题2（3）（2003年纠纷）；社保公积金—未见专项问询；税务—问题9（3）（分红个税缴纳）；分红—问题9（3）；环保安全—问题1（2）（3）（6）；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项问询（问题9(1)子公司控制部分涉及）；新增股东/突击入股—问题2（1）（2020年10月三家基金增资）；其他—问题1（5）继受知识产权。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1（1）（2）（6）：危化品资质矩阵、产业政策与超产能生产（首轮回复第4—66页；20240816 txt行81—1800、4540—4700）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）①公司是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权（尤其危化品的购买、储存、运输及经营管理许可及备案），业务资质是否齐备，安全生产许可证、食品经营许可证等资质未覆盖报告期的原因，是否存在未取得资质生产经营、超越资质/范围生产经营、使用过期资质；②是否存在资质即将到期或已到期、续期情况及无法续期风险及对持续经营的影响；③报告期内供应商（包括危化品供应商、运输及储存服务供应商）和客户是否具备相应资质，采购及销售活动是否合法合规；④产品质量控制措施及有效性是否覆盖采购、生产、储存、销售、运输全过程，是否存在因产品质量问题遭受行政处罚或民事索赔。
- （2）①生产经营是否符合国家产业政策、是否属于《产业结构调整指导目录》限制类淘汰类、是否落后产能；②产品是否属于《"高污染、高环境风险"产品名录》所列，如涉及请列收入占比及压降计划；③是否存在大气污染防治重点区域耗煤项目、是否履行煤炭等量减量替代；④已建在建项目是否位于高污染燃料禁燃区及整改处罚情况；⑤现有工程是否符合环评文件要求、总量削减替代、已建在建项目审批核准备案程序；⑥是否按规定取得排污许可证、是否违反《排污许可管理条例》第三十三条；⑦污染环节、污染物名称排放量、治理设施与监测记录、环保投入匹配性；⑧最近24个月环保行政处罚、重大违法、环保事故与负面媒体报道；⑨能耗双控与节能审查意见；⑩主要能源资源消耗与地方节能监管。
- （6）①2023年活性染料产量超产能事项是否受行政处罚、是否构成重大违法违规、是否整改规范完毕；②报告期内及期后是否存在其他超产能生产事项、规范措施及有效性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：公司及江苏盛吉生产染料不属于《危险化学品目录》所列产品，故依《危险化学品安全管理条例（2013修订）》第十四条无需取得危险化学品安全生产许可证；不适用《危险化学品登记管理办法》；不从事危化品道路/水路运输故无需运输许可。使用环节——苯胺、丙烯腈属《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》列明危化品，2023年度苯胺使用量江苏盛吉414.18吨（氰乙基化反应）+浙江亿得3.13吨（重氮化反应）、2022年度13.10吨+3.14吨，丙烯腈2023年度255.16吨，均未达到1,800.00吨/年的危化品安全使用许可数量标准，无需取得危化品安全使用许可证。采购盐酸、硫酸、醋酸酐、105酸、双氧水、重铬酸钠等第二类、第三类易制毒及易制爆危险化学品，已依《易制毒化学品管理条例（2018年修订）》《易制爆危险化学品治安管理办法（2019年）》向当地公安机关备案。食品经营许可证系因开设员工食堂而取得（浙江亿得证有效期至2027年9月5日），报告期均覆盖。
- 对应（1）③：回复逐户列示危化品供应商（河北临港化工有限公司-三聚氯氰、内蒙古乐友新材料有限公司-对硝基苯胺、乐平市景顺实业有限公司-对硝基苯胺等）的安全生产许可证等资质，确认供应商、客户资质齐备。
- 对应（2）：染料业务不属于《产业结构调整指导目录（2024年本）》限制类、淘汰类；无《"高污染、高环境风险"产品名录》产品收入；无大气污染防治重点区域耗煤项目、无禁燃区违规；已取得排污许可证且报告期未超许可排放；最近24个月无环保行政处罚（取得主管部门证明）、无环保事故及负面媒体报道；折合能耗低于1,000吨标准煤/年门槛无需节能审查。
- 对应（6）①：2023年度活性染料产能39,795.60吨、产量49,808.59吨、产能利用率125.16%（2022年度产能利用率90.68%）。论证三层：一是依生态环境部办公厅环办环评函〔2020〕688号《污染影响类建设项目重大变动清单（试行）》，生产处置储存能力增大30%及以上才属重大变动需重新报批环评，实际产量未超核准产能30%，无需重新报批；二是依《环境保护法》第60条，报告期实际排污量未超排污许可批复总量，不构成超标超总量排放的处罚情形；三是未受行政处罚（主管部门证明）。结论为不构成重大违法违规，无需整改。
- 核查程序：律师逐项核对《危险化学品安全管理条例》《危险化学品使用量的数量标准（2013年版）》《易制毒化学品管理条例》《易制爆危险化学品治安管理办法》适用边界；取得资质证书原件与公安机关备案文件；取得生态环境、应急管理等部门合规证明；比对环评批复、排污许可副本与实际产量排污台账。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司业务资质齐备、不存在无资质/超范围/用过期资质经营，符合"合法规范经营"的挂牌条件；超产能未触及重大变动及超总量排放红线，不构成重大违法违规。
执业提示：染料化工企业"超产能"问题的标准辩护链为"环办环评函〔2020〕688号30%重大变动线+排污总量未超线+无处罚证明"三件套；危化品使用许可的数量标准论证（1,800吨/年）必须以分主体、分环节的年用量台账为支撑，本案苯胺/丙烯腈分江苏盛吉与浙江亿得两主体分别测算即为范本。
2. 首轮问题1（4）：住建违规处罚与25,721.32平方米无证房产（首轮回复第55—62页；txt行2620—2960）
问询要点（黑体原子子问）
- ①公司是否存在擅自改变土地用途的情形，相关房产履行规划、建设、环保、消防手续的情况，是否存在权属争议、土地取得程序瑕疵，是否存在遭受行政处罚或房屋被拆除风险，是否构成重大违法违规。
- ②10万吨染料及染料中间体建设项目的具体进展，未取得施工许可证擅自建设是否构成重大违法违规，违规事项的整改措施及有效性，报告期内和期后是否存在其他未取得许可证擅自施工的情况，住建方面是否合法合规。
- ③办理产权证书是否存在实质性障碍，结合无证房产和即将到期租赁房产的明细、用途、占生产经营场所总面积的比例，说明无法继续使用对生产经营和业绩的影响及后续替代措施。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司不存在擅自改变土地用途情形，土地使用权无权属争议及取得程序瑕疵；除下述无证房产外，主要生产办公房产均已履行规划、建设、环保、消防手续。
- 对应①：无证房产三项——第1项浙江亿得杭州湾上虞经济技术开发区18号固废房（300.00平方米，占厂区房产面积1.00%），未取得建设工程规划许可证及施工许可证，已取得上虞区综合行政执法局同意"暂时保留至2026年6月底"的说明；公司2024年1月向上虞区杭州湾综合管理办公室提出整改方案承诺"现行推倒重建项目第二期（计划2025年）实施时将该建筑物纳入重建范围，重新规划、设计、验收、取证"。第2项雨水监控房、污水站监控房（48.27平方米，占0.16%），暂时无法办证，属辅助性用房。第3项江苏盛吉海滨新城小区住宅10套、16-22号自行车库、8-9号车库、11号楼9号车库，系购买的员工宿舍楼（非生产经营性用房），因历史遗留问题无法办证——灌云县临港产业区规划建设局2023年12月22日出具说明，确认连云港胜海置业有限公司2008年开发的海滨新城安置小区因建筑、消防设计规范更新导致历史遗留问题一直未办证。
- 对应②：2022年1月14日灌云县住房和城乡建设局以灌建执罚字〔2022〕00002号《行政处罚决定书》，对江苏盛吉"年产10万吨染料及染料中间体（固废仓库）建设项目未取得施工许可证擅自施工并完工使用"处6,240.75元罚款；2022年1月20日江苏盛吉取得灌云县行政审批局核发编号320723202201200101的《建筑工程施工许可证》；固废仓库已于2024年1月26日取得苏（2024）灌云县不动产权第0002454号不动产权证。灌云县住建局2024年7月11日情况说明确认罚款已缴清、已补领施工许可证、不属于重大违法违规行为及重大行政处罚，此外无其他住建处罚及立案调查。除该固废仓库外报告期及期后无其他未批先建情形。
- 对应③：实控人出具承诺："如因该等自有物业存在瑕疵情况被相关主管部门要求拆除、整改、搬迁或其他处置，或公司因此受到行政处罚，本人将无条件且不可撤销地承担因此产生的全部责任、损失、罚款及可能发生的一切费用。"租赁方面——浙江亿得与浙江干氏制冷设备有限公司签署《标准厂房租赁协议》（1,902.00平方米仓储，租期2024年8月1日至2025年7月31日，占厂区总建筑面积6.36%），不存在即将到期租赁房产。合规证明：绍兴市上虞区综合行政执法局2024年1月10日证明（2021年以来无综合行政执法处罚）；信用中国（浙江）《企业专项信用报告》确认浙江亿得及宁波金艳在建筑市场监管领域无违法违规。
- 核查程序：实地查看无证房产并核对面积占比；查阅执法局同意保留说明、整改承诺文件、处罚决定书、施工许可证、不动产权证及主管部门情况说明；查阅《城乡规划法》《建筑工程施工许可管理办法（2021修订）》处罚条款适用；核查租赁协议续期安排。
- 核查意见：主办券商及律师认为无证房产占比低、部分已获同意保留或系历史遗留的宿舍物业，不存在重大违法及拆除风险；江苏盛吉住建处罚金额小、已整改完毕且主管部门出具非重大违法认定；不构成挂牌障碍。
执业提示：无证房产的回复结构已成为标准模板——"三项明细（面积+占比+用途）+分项定性（整改承诺/辅助用房/历史遗留）+主管部门书面说明+实控人兜底承诺"；未批先建处罚的关键在"罚款缴清+补领施工许可证+取得不动产权证+住建局书面确认非重大违法"四证闭环。
3. 首轮问题2（1）（3）：特殊投资条款清理、附条件恢复与回购支付能力（首轮回复第77—88页；txt行3612—4170）
问询要点（黑体原子子问）
- ①说明各特殊投资条款权利方入股的背景原因、入股价格、定价依据及其公允性，公司及股东间是否存在未披露的其他特殊投资条款。
- ②全面梳理并以列表形式梳理现行有效的全部特殊投资条款（签订时间、主体、义务承担主体、主要内容、触发条件、效力状态），是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第1号》规定，是否应当清理。
- ③已履行完毕或终止的特殊投资条款的履行或终止情况，履行或终止过程中是否存在纠纷、是否损害公司及其他股东利益、是否对经营产生不利影响。
- ④变更或终止特殊投资条款是否真实有效，附条件恢复条款的具体恢复条件，恢复后是否符合《挂牌审核规则适用指引第1号》规定。
- ⑤结合回购条款详细说明回购触发的可能性、回购方承担的具体义务；结合回购方各类资产情况、尚未触发的特殊投资条款涉及的资金金额，详细说明触发回购时回购方是否具备独立支付能力、是否可能因回购行为影响公司财务状况、触发回购条款时对公司的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：2020年10月，创丰天翼（170.29万股、2,499.86万元）、浙科汇琪（102.17万股、1,499.86万元）、财通春晖（102.17万股、1,499.86万元）均以14.68元/股增资入股，定价依据公司2019年经审计净利润、2020年经营业绩预测及行业平均市盈率协商确定；增资时与公司及实控人蒋志平签署《浙江亿得新材料股份有限公司增资扩股协议》及《增资扩股协议之补充协议》。
- 对应②③：特殊投资条款内容包括股份回购（蒋志平为回购义务主体，公司曾承担连带担保责任）、反稀释权、共同出售权、最优惠权。回购触发情形（创丰天翼）：未在2021年12月31日前取得IPO受理函；未在2022年12月31日前完成合格上市（非公司原因除外）；撤回/终止/放弃上市申请或审核被终止/不予核准；实控人变更、申报期董监高核心技术人员变动超三分之二、实控人失去控制、主营业务重大变化、经营停止/清算/破产、虚假欺诈行为、其他投资人回购情形触发、股东高管从事相竞争业务或蒋志平擅自兼职设立企业等——利息按每年8%单利。后续变更：各方通过补充协议删除了公司对蒋志平回购义务承担保证责任的约定、删除公司作为回购义务主体的约定。
- 对应③：终止与履行——创丰天翼：蒋志平受让创丰天翼部分基金份额后已实质履行部分回购义务，其余回购权自公司向全国股转系统递交挂牌申请之日起自动终止，公司于2024年6月21日确认权利全部终止；浙科汇琪：同日全部终止；财通春晖：2023年5月提出回购要求并与蒋志平签订股份转让协议，股份回购权已履行完毕、其他特殊股东权利自动终止。履行过程中不存在纠纷、不损害公司及其他股东利益、未对公司经营产生不利影响。
- 对应④⑤：附条件恢复——补充协议约定终止的股份回购条款附条件恢复：若公司未能在2026年12月31日前向北交所递交上市申请文件并获受理或最终未能完成北交所上市，回购条款将触发。回购对价公式为"回购股权对应注册资本÷投资人增资取得注册资本总额×投资人增资款总额×（1+8%×自投资人支付各笔增资款日至回购价款全部支付之日自然天数/365）"，并扣除持股期间累计现金红利，回购款应于投资人书面要求之日起九十日内付清。测算：假设2026年12月31日触发，浙科汇琪预计回购金额2,128.51万元（已分红110.34万元）、创丰天翼2,966.90万元（已分红183.91万元，蒋志平已于2023年6月14日受让创丰天翼450万元出资份额、持16.36%），合计5,095.41万元。支付能力——蒋志平及其配偶证券投资账户持仓、银行存款、房屋土地等不动产价值超过6,000万元，可覆盖回购价款；必要时可自筹或在不影响公司控制权下转让部分股权。公司并非回购义务人。
- 核查程序：查阅工商档案、增资协议及补充协议、价款支付凭证、验资报告；访谈实控人及三家基金；比对《挂牌审核规则适用指引第1号》核查附条件恢复合规性；查阅蒋志平及其配偶银行流水、证券账户持仓、购房协议、不动产权属证明及《个人信用报告》；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网查询回购义务人资信。
- 核查意见：主办券商及律师认为入股定价公允、无未披露特殊投资条款；特殊投资条款已清理、不存在现行有效条款；已履行/终止部分无纠纷；附条件恢复后仅由蒋志平个人承担回购义务，符合指引第1号要求；回购方具备独立支付能力，不影响公司财务状况。
执业提示：本案将"回购触发可能性+回购方支付能力"从定性走向定量——按2026-12-31触发时点逐年计息（8%单利）倒算5,095.41万元，并以"证券持仓+存款+不动产>6,000万元"的资产覆盖证明实控人支付能力，同时明确"公司非回购义务人"切断对发行主体的影响；北交所对赌以"递交申请并获受理"为里程碑的表述值得同类项目直接援引。
4. 首轮问题2（2）（3）：员工持股平台与2003年股权纠纷（首轮回复第88—97页；txt行4171—4660）
问询要点（黑体原子子问）
- （2）关于股权激励。①员工持股平台设立的背景、过程、履行的内部决策审议程序、相关协议签署情况；②股权激励政策具体内容或合同条款（激励目的、日常管理机制、授予价格、锁定期限、绩效考核指标、服务期限、等待期），激励对象选定标准及程序，平台合伙人是否均为公司员工、实际参加人员是否符合标准，对任益铭、陈金波进行股权激励的原因及合理性；③通过上虞源亿、上虞得盛实施股权激励的会计处理、股份支付公允价值确认依据及合理性（会计师核查）。
- （3）关于股权纠纷。请公司说明2003年股权纠纷的原因及调解的有效性，是否得到股权纠纷各方确认，公司股权权属是否存在其他争议或潜在纠纷。
- 另要求主办券商、律师核查股权代持：①结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查，说明对实控人、持股董监高、员工持股平台合伙人、持股5%以上自然人股东出资前后流水核查及代持核查程序充分有效性；②结合入股价格异常、入股背景、资金来源核查未披露代持与利益输送；③是否存在未解除、未披露代持事项及股权纠纷，是否符合"股权明晰"挂牌条件。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（2）①：2019年8月亿得有限股东会决议通过对骨干员工进行股权激励；被激励对象通过签署《浙江亿得化工有限公司股权激励认购协议》确定范围，除任益铭、陈金波外均为直接与公司签署激励协议的员工；2019年11月上虞源亿、上虞得盛全体合伙人分别签署《绍兴上虞源亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》《绍兴上虞得盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙协议》，2019年12月两平台取得绍兴市上虞区市场监督管理局核发营业执照。
- 对应（2）②：激励政策依据《浙江亿得化工有限公司股权激励方案》《股权激励方案之修正案》《股权激励认购协议》——激励目的为管理团队及核心员工利益与公司长远利益结合；日常管理机制为股东（大）会授权董事会（执行董事）修改调整方案、执行事务合伙人代表平台管理；员工持股平台合伙人均为公司员工，实际参加人员符合选定标准；对任益铭（时任高管）、陈金波的激励系基于其岗位贡献与任职情况具有合理性。
- 对应（3）：2003年3月9日，历史股东孟国强（9%股权、27万元）、张七男（27%股权、81万元）、林伟（25.2%股权、75.6万元）分别与蒋志平签署《股权转让协议》按原价转让；2004年6月2日因对转让协议效力存在争议，孟国强、张七男、林伟向浙江省绍兴市中级人民法院起诉请求确认协议无效；2004年10月28日经绍兴中院主持调解，各方签署《民事调解书》，孟国强、张七男、林伟同意放弃其在亿得有限的股东权益和身份并认可股权转让协议效力。经对蒋志平、林伟、孟国强、张七男访谈（访谈问卷/笔录），纠纷各方均确认已按《民事调解书》履行完毕、无争议并认可其效力。
- 对应代持核查：历次股权转让、增资均已依法履行程序，股权真实有效；股东不存在通过协议、信托或其他方式代持股份及表决权授予安排；除2003年纠纷外无其他争议或潜在纠纷，符合"股权明晰"挂牌条件。
- 核查程序：查阅持股平台合伙协议、激励方案及修正案、认购协议、员工花名册与劳动合同；核对合伙人身份与员工资格；查阅绍兴中院（2004）《民事调解书》及股权转让协议；对争议各方及现股东访谈并取得确认函；核查出资流水与完税凭证。
- 核查意见：持股平台设立程序完备、参与对象均系员工；2003年股权纠纷经法院调解彻底解决、各方无争议；公司不存在代持及未披露安排，股权明晰。
执业提示：二十年前经法院《民事调解书》处理的股权纠纷仍会被单独问询，核查要点是"调解书原件+争议双方（含已退出股东）访谈确认+履行完毕"，缺一环都可能被要求补充；员工持股平台中被激励的"任益铭、陈金波"等非典型对象（如任职子公司或已离职风险）需单独说明激励合理性。
5. 首轮问题9（2）（3）：抵押担保与股利分配（首轮回复第216—240页；txt行10670—11010）
问询要点（黑体原子子问）
- （2）关于担保。①公司房屋建筑物及土地使用权担保的基本情况，包括担保债权情况、担保合同规定的抵押权实现情形等；②权利人是否有可能行使抵押权及其对公司经营情况的影响。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
- （3）关于股利分配。报告期内股利分配分别为2,329.85万元和3,960.75万元。①分红是否履行相应内部决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳、是否合法合规；②分红对公司现金流的影响，公司实际控制人及董监高所得分红款的去向，是否最终流向公司客户及供应商。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（2）①：公司存在为自身对外借款进行财产抵押担保及合并范围内公司之间抵押担保；公司与子公司分别与抵押权人签署《最高额抵押合同》，回复以表格逐笔列示抵押物（房屋建筑物及土地使用权）、抵押权人、担保债权金额与抵押权实现情形条款（对应txt行10756—10810表格）。
- 对应（2）②：权利人行使抵押权的可能性低——抵押系为自身及合并范围内借款提供担保，报告期内未出现到期未清偿触发抵押权实现的情形，对公司经营无重大不利影响。
- 对应（3）①：两次分红均履行了股东（大）会审议等内部决策程序，符合《公司法》《公司章程》规定；所涉个人所得税均已代扣代缴，合法合规（txt行10872—10946）。
- 对应（3）②：2021年度现金分红3,960.75万元（占当年末未分配利润26.81%、货币资金25.56%——注：按回复披露口径2021年度分红3,960.75万元、2022年度分红2,329.85万元，与问询引用顺序对应）、2022年度2,329.85万元（未分配利润17.72%、货币资金15.21%），分红后现金流充足。实控人及董监高分红款流向经流水核查逐人列示：蒋志平2021年度税后1,286.65万元（转配偶用于证券投资、房屋装修及家庭消费）、2022年度税后2,191.37万元（用于回购财通春晖所持公司股份及创丰天翼部分合伙人出资份额）；杨厉锋160.00万元/272.00万元（转配偶42万元认购城投债、购买大额存单等）；景根法160.00万元/272.00万元（配偶理财及信托投资）；任益铭24.42万元/41.51万元（投资理财）；其余董监高用于家庭消费、归还信用卡等。结论：分红款最终流向不涉及公司客户及供应商。
- 核查程序：查阅股东会决议、利润分配方案；核对代扣代缴税款凭证；对实控人及持股董监高分红款银行流水逐笔核查并取得说明。
- 核查意见：主办券商及律师认为分红决策程序合规、税款已缴清；抵押担保系自身借款及合并范围内担保、无抵押权实现风险。
执业提示：新三板分红问询已延伸至"分红款最终去向穿透至客户供应商"——核查时应逐人取得流水并按用途归类（本案蒋志平2022年度分红直接用于履行对赌回购形成闭环论证）；子公司抵押合并范围内担保需与对外担保明确切割，避免被认定为担保违规。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题1（3）②安全生产费计提使用、问题3经营业绩、问题4主要客户及供应商、问题5应收款项、问题6存货、问题7固定资产及在建工程 | 纯财务/业务核查类 |
| 首轮 | 问题8第三方回款、票据找零 | 财务规范性问题，问询明示由主办券商及会计师核查、律师未被要求发表意见 |
| 首轮 | 问题9（1）⑤江苏盛吉收购定价及财务数据、问题9（1）④子公司分红条款 | 以财务核查为主，律师仅在资质、沿革部分出具意见 |
| 首轮 | 问题1（1）④产品质量控制、问题1（2）⑦污染物治理设施细节 | 技术与环保工程类描述，法律判断已并入问题1详述 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：审核问询函（2024-07-08出具）原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准；问题9（2）担保部分《最高额抵押合同》逐笔抵押权人、债权金额以txt表格（行10756—10810）转写为准，需以披露PDF复核表内数据。
- ②签章页/文号信息：律师对问题1、2、9各子项的核查意见在回复中以"主办券商及律师"合并形式出具，律师独立签章页及国浩（上海）所补充核查意见的完整表述需以披露PDF签章页复核；分红数据2021年度/2022年度与问询引用顺序（2,329.85万元/3,960.75万元）存在表内表头对应差异，本稿已按txt原文标注，需复核。
- ③txt文本质量：首轮回复txt中问题1内大量跨页表格（资质清单、供应商资质、无证房产明细）存在断行与表头重复，不影响数据读取；未见扫描页。
