浙江避泰电气科技股份有限公司（874615·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-30 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：1. 《浙江避泰电气科技股份有限公司审核问询回复》（2024-08-14 披露，回复全国股转公司 2024-07-04 下发的《关于浙江避泰电气科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》，下称"首轮回复"）；2. 《浙江避泰电气科技股份有限公司第二轮审核问询回复》（2024-09-18 披露，下称"二轮回复"）；3. 《北京中银律师事务所关于浙江避泰电气科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》（2024-06-25，下称"《法律意见书》"） 中介机构：主办券商方正证券承销保荐有限责任公司（方正承销保荐）；发行人律师北京中银律师事务所；申报会计师中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
避泰电气主营氧化锌电阻器（氧化锌电阻片）及避雷器芯体的研发、生产和销售，产品最终用于国家电网、南方电网体系避雷器制造，系郑文良家族企业：2011 年 2 月由温州避泰（控股股东）、郑丁玮、陈玺羽共同设立避泰有限，2015 年起温州避泰业务向公司转移，2017 年 12 月温州避泰退出、实控人改为直接持股，2022 年以来温州避泰仅存土地厂房租赁收入；2023 年 3 月实缴完毕、2023 年 9 月整体变更为股份公司（净资产 13,769.27 万元折股 5,060 万股），10 名家族股东全部认定为共同实际控制人。首轮问询 9 个问题，法律问题集中于问题 1（实控人认定、历史沿革、亲属间股权转让、红光电气代持还原、注册资本长期未实缴、股改验资）、问题 2 之(1)(2)（与关联客户固力发的关联交易公允性及是否双向代持）、问题 8（社保公积金大面积未缴）、问题 9(1)（票据找零）；二轮问询 3 个问题，问题 3 追问一致行动协议分歧解决机制有效性并促成 2024-08-26 签署补充协议。2022/2023 年扣非净利润 2,921.34 万元、4,963.41 万元，2024-10-30 挂牌。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 实控人认定（10 名家族股东）、一致行动协议、温州避泰剥离与独立性、历次股权转让、股权代持形成与还原、注册资本长期未实缴、股改验资、资金流水核查 | 实控人认定/一致行动；历史沿革与股权变动；股权代持与还原；出资瑕疵；独立性 | 是（详见《补充法律意见书（一）》） |
| 首轮 | 2 之(1)(2) | 与关联客户固力发关联交易必要性、公允性、信用期差异；是否双向股权代持、同一控制或重大影响、客户供应商重叠与利益输送 | 关联方与关联交易；股权代持 | 是（混合型问题，律师核查(1)(2)） |
| 首轮 | 8 | 社保公积金大面积未缴（未缴比例约 48-50%）、补缴测算、行政处罚风险、实控人兜底承诺 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 9(1) | 票据找零的合法性与整改、行政处罚风险 | 其他（票据合规/财务内控） | 是（律师核查并发表意见） |
| 首轮 | 9(2) | 经营活动现金流量净额与净利润差异 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 1 | 公司业绩（收入增长、关联客户毛利率） | 纯业务/财务类 | 否 |
| 二轮 | 2 | 主办券商执业质量（未独立函证/监盘、依赖会计师） | 中介机构执业质量（非公司法律问题） | 否（由主办券商自查） |
| 二轮 | 3 | 一致行动协议分歧解决机制（按持股比例过半数表决）是否有效可执行 | 实控人认定/一致行动 | 是 |
| 两轮 | 其他说明 | 对照《非上市公众公司监督管理办法》等挂牌条件自查；财务报告审计截止日超 7 个月的期后补充披露 | 程序性事项 | 是（各方共同核查） |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题 1(3)(4)；出资瑕疵—首轮问题 1(6)(7)（注册资本长期未实缴、股改验资）；股权代持—首轮问题 1(5)、2(2)；实控人认定/一致行动—首轮问题 1(1)(2)、二轮问题 3；对赌—未见；员工持股—未见（无持股平台）；关联交易—首轮问题 2(1)(2)；同业竞争—未见专项问询（温州避泰仅租赁业务）；土地房产—未见专项问询（闲置厂房出租仅涉收入确认）；重大合同/资质—未见专项问询（境外资质仅在首轮问题 2 核查中带及）；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—首轮问题 8；税务—未见专项问询；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—首轮问题 1(3)（与温州避泰资产/业务/人员/财务/机构/技术六独立）；新增股东/突击入股—未见专项问询（历次转让均为家族内部）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：实际控制人认定、历史沿革、代持还原与出资瑕疵（首轮回复第 3–23 页；txt 行 73–1003）
问询要点（黑体原子子问，公司部分(1)–(7)、中介部分(1)–(4)）
- （1）结合章程/协议安排、三会表决情况、经营管理实际运作及各实控人参与与贡献，说明 10 名股东全部认定为实控人的依据及充分性、准确性，一致行动协议纠纷解决机制是否有效可执行、是否可能导致治理僵局，重大经营决策能否有效表决执行。
- （2）结合实控人/董监高之间的亲属关系及在客户、供应商处任职或持股情况（郑丁玮持客户杭州缤泰国际贸易有限公司 30% 股权并任监事），说明三会能否独立有效履职、内部制度是否完善、治理是否规范，是否符合公众公司内控要求。
- （3）说明温州避泰股权结构、主营业务、实际经营状况，除借款 1,500 万元外有无业务承继或关联交易；公司在资产、业务、人员、财务、机构、技术六方面与温州避泰是否分开、有无混同；温州避泰对外转让公司股权、实控人由间接持股转为直接持股的原因及合理性，公司作为挂牌主体的合理性，温州避泰有无大额债务、股权纠纷、重大违法。
- （4）以列表形式说明 2017 年 12 月至 2023 年 3 月历次股权转让的背景原因、商业合理性、转让款支付及资金来源，是否存在代持或其他特殊利益安排。
- （5）说明股权代持形成的原因及合理性，有无其他未披露未解除代持；是否申报前解除还原并取得双方确认；是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形；股东是否超 200 人；补充披露代持形成、演变、解除过程。
- （6）说明股权长期未实缴的原因及合理性，未实缴期间经营开展、营运资金来源，是否与业务规模匹配、是否严重依赖外部资金、是否影响独立性。
- （7）补充披露股改验资情况，如未验资，资本是否真实充足、是否影响股改效力。
- 请中介（1）核查并发表明确意见；（2）结合入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水核查，说明对控股股东/实控人/持股董监高/员工持股平台合伙人/持股 5% 以上自然人股东出资时点前后 6 个月资金流水核查情况，代持核查程序是否充分有效，是否符合"股权明晰"挂牌条件；（3）结合入股价格有无明显异常及入股背景、价格、资金来源，说明入股是否存在未披露代持或不正当利益输送；（4）公司是否存在未解除、未披露代持，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：有限公司章程未设特殊决策条款、无一票否决权；2024-01-01 全体 10 名实控人签署《关于共同控制浙江避泰电气科技股份有限公司的一致行动协议》，约定分歧时按持股比例投票、以二分之一以上持股比例表决通过；股份公司阶段共召开 2 次董事会、2 次监事会、2 次股东大会均有效表决；郑文良任董事长、郑丁玮任总经理、蒋朝辉/郑文献/陈永新/陈冬梅分任销售/研发/生产/董办副总，赵寿德系退休员工但系初始股东并贡献行业经验与客户资源。
- 对应(2)：14 名治理人员中 10 名实控人互有亲属关系（郑文良与郑丁玮系叔侄、郑文献郑文微系其堂弟妹等），郑丁玮在客户杭州缤泰国际持股 30% 并任监事，但关联交易已履行回避表决程序；已建立《公司章程》《股东大会议事规则》《关联交易管理制度》等 14 项内部制度。
- 对应(3)：温州避泰由郑丽丽 24%、郑文飞 22%、郑文献 14%、蒋朝辉 14%、郑文微 10%、陈永新 10%、赵寿德 6% 持股（五名实控人合计 54.00%）；2015 年起业务向公司转移、2021 年 0 元转让"避泰"商标（注册号 1690326）及 2015 年出售三推板式隧道电炉等设备给公司；报告期仅存 1,500 万元借款；六方面独立，无混同；经查征信报告、企业专项信用报告及裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国，无大额债务、股权纠纷、重大违法。
- 对应(4)：2017 年 12 月固力发以 1.12 元/实缴出资（16.80 万元，参考 2016 年末每股净资产）将 1% 股权转让给郑丁玮以满足进入资本市场规范性要求；温州避泰按 1 元/实缴出资将 80% 股权拆分转让给 9 名自然人（如郑文微 10.76% 188.30 万元、郑文献 13.99% 244.83 万元、郑文良 4.3% 75.25 万元等）；2019 年 7 月郑建银与陈冬梅夫妻间转让 8.61% 未支付对价；2019 年 9 月郑建城与郑文良父子间、郑文良与郑丽丽兄妹间转让；2022 年 3 月红光电气 1% 股权 15 万元代持还原给陈玺羽（未支付对价）；2023 年 3 月多笔 1 元/实缴出资的家族成员间转让，均系自有/自筹资金，不存在代持或特殊利益安排。
- 对应(5)：2015-06-03 陈玺羽与红光电气集团有限公司签订《股权部分转让协议》，将 1% 股权（认缴 15 万元、实缴 15 万元）以 15 万元"转让"给红光电气代持，红光电气实际未支付对价；2015 年 12 月增资至 5,000 万元时红光电气又代陈玺羽认购 35 万元且未实缴；2022-03-04 双方签《股权转让协议》以 15 万元还原，陈玺羽未支付对价，红光电气、陈玺羽均出具确认函；现有 10 名自然人股东穿透后合计 10 人，未超 200 人，符合《非上市公众公司监管指引第 4 号》。
- 对应(6)：设立时丽水佳信会计师事务所出具丽佳会验[2011]69 号《验资报告》（首期 825 万元：温州避泰 660 万、郑丁玮 82.5 万、陈玺羽 82.5 万）、丽佳会验[2011]351 号验资第二期 675 万元累计 1,500 万元；2015 年 12 月认缴增至 5,000 万元后，2016 年 1-7 月温州避泰、郑丁玮、陈玺羽实缴 200/315/315 万元，2020 年 6 月至 2021 年 11 月郑文献等 9 人陆续实缴（郑文献 454.63 万、蒋朝辉 454.63 万、郑丽丽 419.73 万、郑文飞 374.49 万、郑文微 349.74 万、陈冬梅 279.76 万、赵寿德 209.78 万、陈永新 57.24 万、郑丁玮 35 万），2022-03-08 陈玺羽补缴 35 万元后实缴完毕；章程约定缴足期限为 2045-12-31，未实缴未违反当时规定，营运资金来自实缴出资、少量银行贷款及经营现金流，与业务规模匹配。
- 对应(7)：2023-10-24 中审众环出具众环验字（2023）0600023 号《股改验资报告》，截至 2023-08-29 全体发起人以避泰有限截至 2023-03-31 经审计账面净资产 137,692,673.02 元折合实收股本 50,600,000 股，超出部分 87,092,673.02 元计入资本公积，资本真实充足，不影响股改效力。
- 对应中介(2)(3)(4)：取得 10 名实控人出资前后 6 个月银行流水，出资均为自有或自筹资金；核查全套工商档案、历次三会决议、调查问卷，实地走访温州避泰办公地与厂房，访谈股东及历史股东，取得红光电气、陈玺羽确认函，查阅股权转让协议、支付凭证、完税凭证；结论为实控人认定准确、无治理僵局风险、六独立、历次转让公允、代持已清理完毕、符合"股权明晰"挂牌条件。
核查程序：核查全套工商登记档案、一致行动协议、历次三会决议、调查问卷、温州避泰财务报表/社保缴纳证明/纳税申报表/征信报告、股改验资报告；实地走访温州避泰；查询裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国；访谈股东及历史股东；取得代持双方确认函；查阅出资前后 6 个月银行流水。
核查意见：主办券商及律师认为 10 名股东全部认定为实控人依据充分准确；一致行动机制不会导致治理僵局；公司与温州避泰六方面独立；历次股权转让公允、资金来源合法；代持已清理还原、无未披露代持及纠纷；未实缴具有商业合理性、股改验资完备，符合"股权明晰"及各项挂牌条件。
执业提示：新三板家族企业"全员认定实控人+按持股比例过半数解决分歧"的一致行动安排系可复制路径，但首轮该机制表述被二轮追问（见下节二轮问题 3），首次表述即应写明"不得弃权、全部投同意或全部投反对票"的票面规则；亲属间 1 元/实缴出资平价转让搭配完税凭证+双方确认函+流水核查是"股权明晰"论证的标准证据链。
2. 首轮问题 2 之(1)(2)：与关联客户固力发的关联交易公允性及"双向代持"排查（首轮回复第 24–47 页；txt 行 1004–2036）
问询要点（子问题节录，混合型）
- （1）结合固力发集团股份有限公司的主要业务、经营规模、合作历史，说明关联交易的必要性；结合可比市场公允价格、第三方交易价格、关联方与其他交易方价格，对比关联交易毛利率与第三方之间毛利率差异，说明公允性，如信用期或支付周期差异较大说明是否存在利益输送。
- （2）说明固力发与公司是否存在双向股权代持或其他利益安排，是否属于同一控制或双方实控人均能对彼此施加重大影响的主体，是否存在客户、供应商重叠，是否存在利益输送、非公平竞争、商业机会让渡或其他特殊安排；公司与固力发公开披露信息的一致性及差异情况。
- 请主办券商、律师核查上述事项(1)至(2)并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：固力发系报告期第一大客户兼关联方（郑文良家族关联），2022/2023 年向其销售 1,569.99 万元、1,265.44 万元（占对固力发收入口径 15,699,955.68 元、12,654,418.22 元，双方披露无差异）；同类规格产品固力发向避泰采购单价整体略高于其向第三方采购单价（如芯体 YH5WS3-17/50-XT 第三方 32.74 元 vs 避泰 33.63 元），定价公允性源于研发定制响应、交期短、质量稳定；2023 年固力发毛利率 42.44% 与前五大非关联客户 42.84% 差异较小；结算周期上固力发为"需方办理付款申请后 120 天付款"（电汇/承兑），与非关联客户浙江伏尔特、瑞泰电气、浙江苏高、浙江远能的 120 天条款一致，无利益输送。
- 对应(2)：固力发曾于 2015 年 10 月至 2017 年 12 月持有避泰有限 1% 股权，2017 年 12 月转让给郑丁玮后再未持股；公司及实控人亦未持有固力发股权，不存在双向股权代持或利益安排，不属于同一控制或互相重大影响主体；双方重叠客户 4 家（中安达电气、江东金具、瑞泰电气、浙江远能），系同处电气机械和器材制造业且多位于浙江丽水、温州所致，前十大供应商不重叠，无利益输送、商业机会让渡；关联方披露上固力发多列示 4 家参股企业（乐清市港区机械贸易有限公司、湖州怀瑾股权投资合伙企业、浙江显峰科技有限公司、长兴万城房地产有限公司），系公司按重要性原则披露并附兜底条款，关联交易金额与期末应收应付（2023 年末应收账款 3,579,987.00 元、应收款项融资 445,949.70 元）双方披露完全一致。
- 核查程序：实地访谈固力发并结合其公开转让说明书核验披露一致性；获取双方交易合同比对定价、结算周期；获取固力发工商档案、对固力发及其实控人访谈记录、避泰电气工商档案、历次三会文件及董监高调查问卷，排查双向代持；比对双方主要客户、供应商清单。
- 核查意见：关联交易具有必要性与公允性，与第三方结算周期不存在较大差异，无利益输送；双方不存在双向股权代持或其他利益安排，非同一控制主体，客户供应商重叠具有合理性；公司关联方认定依据与固力发无差异，公开披露信息一致。
执业提示："客户即关联方"在新三板电气产业链常见（实控人亲属在客户任职/持股），回复采用"同规格产品单价逐型号对照第三方+结算周期对照+双方披露互核"三件套，其中与关联方自身公开转让说明书的披露互核（关联方及关联应收应付金额零差异）是低成本高说服力的核查手段；对已退出的历史股东关联关系（固力发曾持 1%）仍需完整交代退出时间与对价。
3. 首轮问题 8：社保及公积金大面积未缴（首轮回复第 129–133 页；txt 行 5805–6007）
问询要点
- （1）公司社保、公积金缴纳是否合法合规，未为大部分员工（158 人中 76 人未缴社保、78 人未缴公积金）缴纳的具体原因，是否符合劳动用工法律法规要求，是否构成重大违法违规，是否存在被行政处罚风险，是否需整改规范及措施的可执行性、有效性。
- （2）结合未缴纳五险一金的具体人数，测算可能需补缴的具体金额，对生产经营及财务指标的影响，补缴后是否符合挂牌条件，是否存在挂牌条件适用标准变更情形。
- 请主办券商、律师核查(1)并发表明确意见；请主办券商、会计师核查(2)并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：截至 2023-12-31 公司员工 158 人，为 82 人缴纳社保（占 51.90%），未缴 76 人（15 人退休返聘、2 人当月离职减员、1 人第三方代缴、58 人自愿放弃）；工伤保险覆盖 149 人（94.30%）；公积金缴纳 80 人（50.63%），未缴 78 人（15 人退休返聘、2 人当月新入职、1 人第三方代缴、60 人自愿放弃）。回复明确承认不符合《社会保险法》《住房公积金管理条例》，但援引：丽水市社会保险管理服务中心、丽水市住房公积金管理中心 2024-03-21 出具的无违法违规证明，浙江省信用中心 2024-03-06《企业专项信用报告》；《社会保险法》第五十八条（30 日内办理登记）、第八十六条（责令限期缴纳、日加收万分之五滞纳金、逾期处欠缴数额一倍以上三倍以下罚款）、《住房公积金管理条例》第三十七条（责令限期办理、处 1 万元以上 5 万元以下罚款）、第三十八条（责令限期缴存、可申请法院强制执行），论证被处罚风险较低、不构成重大违法违规；全体实控人出具承诺：如被要求补缴、征收滞纳金或被索赔，以现金方式无条件补足差额并承担全部经济损失。
- 对应(2)：按当地主管部门执行政策测算，2022/2023 年需补缴社保 199.72/257.30 万元、公积金 52.85/67.87 万元，合计 252.57/325.17 万元，考虑所得税影响后 189.43/243.88 万元，占扣非净利润比例 6.48%/4.91%；补缴后扣非净利润 2,731.91/4,719.53 万元仍满足"最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元"及"最近一期末每股净资产不低于 1 元/股"的挂牌条件，不存在挂牌条件适用标准变更情形。
- 整改：2024 年起新入职员工签订劳动合同即必须缴纳社保公积金；截至 2024-06-30 员工 178 人，社保缴纳 127 人（71.35%）、工伤 170 人（95.51%）、公积金 123 人（69.10%），比例显著提升。
- 核查程序：查阅报告期各期末及 2024-06-30 员工花名册、社保及公积金缴纳证明；取得丽水市两级主管机关证明与《企业专项信用报告》；取得实控人承诺函；查阅社保费缴费申报表、审计报告、法律意见书核对实发工资。
- 核查意见：未缴情形存在被行政处罚风险但风险较低、不构成重大违法违规，实控人已承诺兜底，不构成挂牌实质性法律障碍；补缴金额占扣非净利润比例低，补缴后仍符合挂牌条件。
执业提示：新三板社保问询的回复范式=如实承认瑕疵+客观原因分层（退休返聘/当月异动/第三方代缴/自愿放弃逐类拆分）+补缴测算（含所得税影响）+挂牌条件影响复核+主管机关无违规证明+实控人现金兜底承诺函+期后整改数据对比；其中"补缴后仍满足挂牌财务指标、不构成适用标准变更"是券商与律师需共同背书的结论，自愿放弃缴纳人员仍计入测算基数而非剔除。
4. 首轮问题 9(1)：票据找零的合规性与整改（首轮回复第 134–138 页；txt 行 6008–6183）
问询要点
- 报告期内存在票据找零情形，请说明报告期后是否新发生票据找零，是否存在被行政处罚风险或导致公司信用降低的风险，公司针对前述财务不规范行为已采取规范措施，是否严格按照《企业内部控制应用指引》等要求健全完善内部控制制度，整改后的内控制度是否健全且得到有效运行。请主办券商、会计师及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 报告期后未再新发生票据找零；票据找零系客户支付票据票面金额超过结算金额时以小面额票据找回差额，基于真实业务发生、未向无业务关系的第三方找零；报告期找零金额分别为 373.52 万元、52.00 万元，占营业收入比例 2.88%、0.28%，频次低金额小；未给银行造成损失、与客户无纠纷、无票据无法背书或到期无法兑付情形；不存在《票据法》第一百零二条规定的票据欺诈行为，被处罚风险及信用降低风险较小。
- 整改：启用银行新一代票据业务系统实现票据分拆流转（背书、贴现可按实际业务需要分拆），确保票据使用合法合规；建立专人管理承兑汇票收票/出票/备查登记/保管/盘点制度，制作票据备查账簿（登记票据类型、票据号、出票日期、到期日期、票面金额、处置时间、处置方式），财务部定期盘点并指定专人监盘。
- 核查程序：获取报告期各期末应收票据明细表并与总账明细账核对；获取应收票据台账核对票据前后手、排查找零情形，访谈高管了解原因及整改，核查找零票据期后承兑；查看新票据业务系统使用情况；查阅《票据法》相关规定；获取《企业信用报告》并查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网；获取票据管理制度并访谈管理层核查内控建立运行情况。
- 核查意见：报告期后未再新发生票据找零，被处罚及信用降低风险较小，已健全相关管理制度且得到有效运行。
执业提示：票据找零属新三板高频财务内控瑕疵，法律侧论证要点是《票据法》第一百零二条票据欺诈情形的排除+"基于真实贸易背景、未涉第三方"的事实限定；整改证据需落到系统层面（新一代票据系统分拆功能）与账簿层面（票据备查账簿字段），仅承诺不发生不够。
5. 二轮问题 3：一致行动协议分歧解决机制的补充协议升级（二轮回复第 23–25 页；txt 行 901–1028）
问询要点
- 结合股东亲属关系及同一家庭内成员的持股比例，补充说明意见发生分歧时的纠纷解决机制是否有效、可执行，是否影响公司作出有效决策。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点
- 家庭单位细分：实控人家族可进一步细分为 7 个家庭单位——郑文良与陈冬梅（公媳）合计 21.74%（郑文良 13.04%、陈冬梅 8.70%）、蒋朝辉与蒋易呈（父子）14.13%（7.61%+6.52%）、陈永新与陈玺羽（父子）10.87%（4.35%+6.52%）、郑丁玮 21.74%、郑文献 14.13%、郑文微 10.87%、赵寿德 6.52%，合计 100%。
- 针对首轮"按持股比例二分之一以上表决通过"表述可能产生的歧义，全体实控人于 2024-08-26 签署《〈关于共同控制浙江避泰电气科技股份有限公司的一致行动协议〉之补充协议》，将原协议第三条修改为：内部先行协商，未达成一致时按各自所持表决权投票，过半数同意的以同意为一致行动意见、各方在股东大会/董事会全部投"同意"票，否则全部投"反对"票；内部表决时不得弃权；如议案为关联交易且一方与该关联方有直接关联关系（近亲属关系、近亲属投资任职企业等），该方应回避，所持表决权不计入表决权总数。
- 上述机制已同步补充披露于公开转让说明书"第一节 基本情况"之"三、公司股权结构"之"（二）控股股东与实际控制人"之"2、实际控制人"。
- 核查程序：核查全套工商登记档案、一致行动协议及其补充协议、历次三会决议、股东董监高调查问卷。
- 核查意见：一致行动协议及补充协议约定的分歧解决机制有效且可执行，不会影响公司作出有效决策。
执业提示：首轮回复中"按持股比例表决通过"的模糊表述直接触发二轮追问；补救路径是"补充协议改写原条款+公开转让说明书同步披露"，关键三点为票面规则明确（全部同意或全部反对、不得弃权）、关联交易内部表决回避与股东会回避双层设置、家庭单位持股拆表回应亲属集中疑虑。本案证明新三板二轮仍会对一致行动僵局问题穷追不舍，首轮即应按二轮标准写透。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 之(3)(4) 收入（含电费总额法/净额法、境外收入 FOB/CIF）、3 采购和存货、4 成本和毛利率、5 应收账款、6 期间费用、7 固定资产和在建工程、9(2) 现金流 | 纯业务与财务类问题（问题 2 中与固力发关联交易的法律子问已单独详述） | |
| 二轮 1 公司业绩（收入增长及关联客户固力发毛利率） | 纯业务与财务类问题（关联客户毛利率的商业逻辑已在首轮问题 2 详述中带及） | |
| 二轮 2 主办券商执业质量 | 主办券商执业自查事项（未独立函证/监盘、依赖会计师复核），非发行人法律问题，且由主办券商单方回复 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：首轮问询函（2024-07-04 下发）与二轮问询函原文未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用部分为准；首轮问题 1 的律师意见载体《补充法律意见书（一）》未单独取得，律师专项意见以首轮回复中"中介机构回复"部分转述为准。
- ②签章页/文号：首轮及二轮回复的发行人、主办券商（方正承销保荐）、律师（北京中银）、会计师（中审众环）签章页在 txt 中仅有"经办律师：____________"签名占位，具体经办律师姓名未载明；实控人社保公积金承诺函的全称与落款日期未在 txt 中完整呈现。
- ③文本质量：首轮回复历次股权转让部分为多列表格转文本，列宽错位（如 2017 年 12 月温州避泰向 9 名自然人转让的金额与比例对应关系需逐行核对），不影响关键数据可读性；scan_files 为空，无扫描版问题。
