深圳市达实智控科技股份有限公司（874656·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-06 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《关于深圳市达实智控科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-08-02 披露，回复全国股转公司审核问询函，下称"首轮回复"）
- 《关于深圳市达实智控科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-23 披露，回复 2024-09-11 出具的第二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《深圳市达实智控科技股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-24，北京国枫律师事务所出具） 中介机构：主办券商兴业证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
达实智控主营游戏手柄、耳机等消费电子智能操控设备的设计、研发、生产和销售，客户包括ACCO、TURTLE BEACH、Nacon、Corsair等境外品牌商，2023年营业收入49,543.37万元，2023年境外收入占比89.35%。公司系二次申报：前次2016年8月18日以"达实智控"（838963）挂牌、2020年11月20日终止挂牌，摘牌后于2020年12月完成6,333万元增资（同股不同价：外部投资者7元/股、激励对象6元/股）并存在3笔代持。首轮问询6个问题，法律问题集中于问题1（业务资质、自有土地无房、租赁历史遗留违法建筑、惠州达实环评未批先建、劳务派遣比例超限、实控人近亲属关联方Mania同业竞争处置）与问题2（同股不同价增资合法性、股权激励、代持解除还原）；问题6(1)为前次申报信息一致性、未披露关联交易、摘牌期间股权管理、微软举报事件等再挂牌专项核查；二轮问询2个问题（收入真实性、在建工程）均为财务类。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1（1） | 游戏外设业务资质齐备性、是否涉游戏开发运营、行业监管政策 | 重大合同与业务资质 | 是 |
| 首轮 | 1（2）（3） | 2021年取得土地使用权至今无房屋建筑物；租赁房产未办产权（幸福股份等三家）、历史遗留违法建筑、用途相符性 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 1（4）（5） | 惠州达实环评未批先建、排污登记/排污许可义务 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 1（6） | 劳务派遣比例部分月份超10%、劳务外包替代、岗位与薪酬合规 | 劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 1（7） | Mania关联同业竞争处置（终止交易、商标无偿转让、遣散注销、承诺函） | 同业竞争；关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2（1） | 2020年12月同股不同价增资是否违反《公司法》同股同价、杨麟炜芮斌是否构成激励 | 历史沿革与股权变动 | 是（①②③项） |
| 首轮 | 2（1）③ | 股权激励锁定期、行权条件、离职处置及预留份额 | 股权激励与员工持股 | 是 |
| 首轮 | 2（2） | 三笔代持的解除还原、异常入股、股权明晰 | 股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 3、4、5 | 客户与销售、毛利率与成本核算、在建工程与偿债能力 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 6（1）①—⑤ | 前次申报披露一致性、挂牌期间未披露关联交易（Mania）、摘牌期间股权管理与微软举报、中介机构变化 | 信息披露合规；历史沿革 | 是 |
| 二轮 | 1 | 收入真实性（前次挂牌业绩衔接、境外客户走访87.93%/88.19%） | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 在建工程 | 纯财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2、6(1)（摘牌期间增资3,923万元）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持—问题2（2）（周艳祥/易永红、周永强/叶辉平、周永强/边利三笔）；实控人认定—未见专项问询；对赌/特殊权利—问题6(1)（前次申报及挂牌期间无未披露特殊投资条款）；员工持股—问题2①③（创众咨询平台）；关联交易—问题1(7)、问题6(1)②（前次未披露Mania交易2017年度72.47万元至2020年140.22万元）；同业竞争—问题1(7)（Mania）；土地房产—问题1(2)(3)（自有土地无房+三家出租方无证房产）；重大合同/资质—问题1(1)；诉讼处罚—问题1(4)(5)、问题6(1)⑤（微软举报）；社保公积金—未见专项问询（劳务派遣部分涉劳动法）；税务—未见专项问询；分红—未见；环保安全—问题1(4)(5)；数据合规—未见；境外架构—未见专项问询（英国达实、Mania注销系同业竞争处置）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—问题2（摘牌后2020年12月增资）；其他—问题6(1)④中介机构变化、③摘牌期间股权自行管理。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1（4）（5）：惠州达实环评未批先建与排污合规（首轮回复第15—19页；20240802 txt行588—780）
问询要点（黑体原子子问）
- （4）子公司惠州市达实智控科技有限公司未拿到环评批复即开工建设的上述行为是否构成重大违法违规，在建项目环评批复办理进展，是否仍处于开工建设状态。
- （5）公司及子公司是否存在未按照建设进度办理排污许可证或固定污染源登记即投入使用的情形，如是，投入使用期间的污染物排放情况，是否按规定处理污染物，是否导致严重环境污染，是否可能受到行政处罚，是否构成重大违法行为。
- 请主办券商及律师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（4）：惠州达实"达实智控智能操控设备生产基地"建设项目位于广东省惠州市博罗县龙溪街道小蓬岗村老围、陈屋股份经济合作社锅铲、上桥、湖尾、下塘湖、落哄（土名）地段，存在未取得环评批复即开工建设的情形，不符合《环境影响评价法》相关规定，存在受行政处罚风险但不构成重大违法违规。论证四层：①公司及子公司不属于重点排污单位或重点监管单位，亦不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的污染物排放总量大、环境风险高、生态环境影响大且应纳入环境信用评价范围的企业；②惠州市生态环境局博罗分局2024年6月6日出具《关于对惠州市达实智控科技有限公司行政处罚情况的复函》（博环复函〔2024〕224号），载明惠州达实自2021年4月设立以来至今未因环境违法行为受到行政处罚，且主管部门"知悉"厂房建设事项；③信用中国（广东）《无违法违规证明公共信用信息报告》确认至2024年6月4日无生态环境领域处罚记录；④项目尚未建成投产、无污染物排放，公司已主动整改——2024年3月向博罗分局提交环境影响评价文件并公示，2024年7月取得《关于达实智控智能操控设备生产基地环境影响报告表的批复》（惠市环（博罗）建[2024]179号）。
- 对应（4）：截至回复出具日，建设项目仍处于开工建设状态（已取得环评批复）。
- 对应（5）：公司2020年7月8日取得《固定污染源排污登记回执》（登记编号见txt行660），在办理完毕排污登记后方投入生产使用；不存在未按建设进度办理排污许可/登记即投入使用的情形，不存在因排污受处罚风险。
- 核查程序：查阅《国有建设用地使用权出让合同》《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》及建设工程各项合同与在建工程台账；实地走访惠州达实建设项目；取得博环复函〔2024〕224号及信用报告；核对排污登记回执与投产时点。
- 核查意见：主办券商及律师认为惠州达实未批先建行为不构成重大违法违规，已整改并取得环评批复，未造成严重环境污染，未受行政处罚，不构成挂牌障碍。
执业提示：未批先建的合规化论证要点是"项目未投产无排放+主动补办+批复文号（惠市环（博罗）建[2024]179号）+主管部门知悉且未处罚的书面复函"，其中"主管部门知悉"一节可有效阻断"持续违法"的指控逻辑；对仍在建设的项目应如实披露"仍处于开工建设状态"。
2. 首轮问题1（2）（3）：自有土地无房与租赁历史遗留违法建筑（首轮回复第7—14页；txt行338—520）
问询要点（黑体原子子问）
- （2）公司2021年取得土地使用权，至今无房屋建筑物的原因及合理性，是否披露错误，是否存在未办理权属证书的房产，如有，说明原因、明细及用途、是否存在违法违规、是否构成重大违法违规、是否存在权属争议、是否存在行政处罚或拆除风险；若无法办理产权证书对公司资产、财务、持续经营的具体影响及应对措施。
- （3）公司租赁的相关房产未办理产权证书的原因，明细及用途，是否为违章建筑，租赁房屋实际用途与法定用途是否相符，是否存在权属争议，租赁的稳定性，若无法使用是否构成重大不利影响。
- 请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（2）：2021年10月21日博罗县自然资源局与惠州达实签署《国有建设用地使用权出让合同》，出让博罗县龙溪街道小蓬岗村地块；2022年4月25日惠州达实取得《不动产权证书》。取得土地后公司联系建筑设计院、建设工程单位签署相关合同、办理报建手续开展施工，截至回复出具日智能操控设备生产基地建设施工中；在建房屋建筑物已履行必要报建手续并取得相应许可，不存在应办未办权属证书的房产，"无房屋建筑物"系因自建厂房尚在建设，披露准确。
- 对应（3）：租赁无证房产三处——①深圳市幸福股份合作公司出租的宝安区燕罗塘下涌社区塘下涌工业大道146号（9,480.00平方米，厂房及工业宿舍，租期2021.11.01-2026.10.31，使用方为子公司嘉创达）：该地块原属塘下涌第三村集体土地，地上房产系塘下涌村第三经济合作社2002年投资建设，2002年12月塘下涌第三村集体向宝安区松岗镇处理历史遗留违法私房及生产经营性违法建筑主管部门申报并取得编号"T4-1600-B00004"的《深圳市宝安区历史遗留生产经营性违法建筑申报收件回执》；农村城市化后深圳市幸福股份合作公司成为用地权利人，属《深圳经济特区处理历史遗留生产经营性违法建筑若干规定》所称"历史遗留生产经营性违法建筑"。②深圳市宝之威物业管理有限公司出租的燕罗街道罗田社区广田路51号宝之威数码科技园（5,202.50平方米，仓库宿舍，多份合同至2025.03.31）：因出租方未取得土地使用权证书亦无法办理房产证。③深圳市汇领实业（明细节见txt）出租房产：同属深圳特区快速发展过程中农村城市化遗留问题。
- 对应（3）：定性——三家出租方均出具《说明与承诺》确认房产权属来源合法、无争议；公司作为承租人非违法建设主体，不存在因租赁房产产权瑕疵被处罚的风险；经访谈深圳市宝安区燕罗街道办事处并比对《深圳市土地利用总体规划》，塘下涌146号土地及建筑物实际用途与法定用途相符；租赁稳定，若无法使用可通过搬迁替代，不构成重大不利影响。
- 核查程序：查阅租赁合同；访谈三家出租方并取得《说明与承诺》；查阅T4-1600-B00004号《申报收件回执》；访谈燕罗街道办事处了解瑕疵房产原因、权属、报建手续、用地性质及规划用途；比对深圳市规划和自然资源局规划文件。
- 核查意见：租赁无证房产系深圳农村城市化历史遗留问题，实际用途与法定用途相符、无权属争议，公司无被处罚风险，不影响挂牌。
执业提示：深圳项目租赁集体/历史遗留违建物业的标准核查组合是"申报收件回执（T4-1600-B00004）+街道办访谈+用地规划比对+出租方说明与承诺+实际用途=法定用途论证"；同时强调承租人不因出租方瑕疵受处罚的主体切割逻辑。
3. 首轮问题1（6）：劳务派遣用工比例超限（首轮回复第20—22页；txt行783—905）
问询要点（黑体原子子问）
- 公司规范劳务派遣员工比例的具体措施及可行性，是否存在利用劳务外包形式规避劳务派遣的情形，报告期内公司劳务派遣员工的比例、岗位性质、薪酬待遇是否符合法律法规的规定。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应措施及可行性：公司生产经营存在季节性特征，生产旺季劳务派遣员工占比偏高；降低比例的措施包括——经营旺季加大招工力度、参与专场招聘会及委托外部第三方代招；必要时与部分劳务派遣员工协商转为正式员工（签署劳动合同）；在合法合规前提下通过劳务外包解决部分用工需求。回复确认不存在利用劳务外包形式规避劳务派遣的情形。
- 对应比例：深圳达实2023年12月劳务派遣2人/用工总人数964人（0.21%）、2022年12月11人/797人（1.38%）；年度平均劳务派遣用工比例2023年4.25%、2022年2.41%。子公司嘉创达期末均为0人，年度平均2023年6.64%、2022年3.55%。对照《劳务派遣暂行规定》第四条（用工单位使用的被派遣劳动者数量不得超过用工总量的10%）及第二十条、《劳动合同法》第九十二条（每人5,000元至1万元罚款），公司各报告期末及全年平均均不超10%——但回复如实承认"报告期内存在部分月份劳务派遣用工比例超过10%的情况"。
- 对应岗位与薪酬：劳务派遣员工从事组装、包装、后焊等基础性、辅助性、临时性和替代性岗位，符合临时性辅助性替代性特征；薪酬与同岗位正式生产工人无明显差异。信用中国（广东）《无违法违规证明公共信用信息报告》确认公司及子公司报告期内无违反劳动和社会保障法律法规行为、无行政处罚、无劳动纠纷。
- 兜底安排：控股股东、实际控制人出具承诺，若公司因劳务派遣用工被处罚或追究责任，将承担由此给公司造成的一切损失。
- 核查程序：查阅劳务派遣协议与花名册、各月比例统计；核对《劳务派遣暂行规定》10%红线（期末及年均双口径）；取得劳动社保领域信用报告及主管部门证明。
- 核查意见：公司及子公司不存在以劳务外包规避劳务派遣情形，期末及年均比例合规，部分月份超10%已规范且未受处罚，不构成重大违法违规。
执业提示：劳务派遣"部分月份超10%"属高频瑕疵，本案的处理要点是"期末+年均"双口径合规+主动承认瑕疵月份+淡旺季原因说明+实控人兜底承诺；切忌以"劳务外包"名目规避，回复中必须正面回答"是否存在利用劳务外包规避"。
4. 首轮问题1（7）：关联方Mania同业竞争的处置（首轮回复第22—25页；txt行895—1095）
问询要点（黑体原子子问）
- 公司解决未来潜在同业竞争的具体安排及可行性。请主办券商及律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 背景核查：截至回复出具日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在从事与公司相同或相似业务的情形；实控人近亲属控制的企业中，仅实控人之一瞿昕华的配偶朱轶控制的Power Mania Ltd从事相似业务——Mania向公司采购台杆等消费电子类产品后通过Amazon等电商平台对外销售，与公司系上下游关系；报告期内公司对Mania销售金额分别为27.52万元和25.53万元，占营业收入比例仅0.06%和0.05%。
- 安排一——终止关联交易并收回应收账款：自2024年1月1日起公司已终止与Mania的关联交易；截至2024年5月31日相关应收账款已全部收回。
- 安排二——商标转让：Mania未从事任何研发、设计、生产和制造活动，不具生产设备及专利、非专利技术；其原持有的"DRAGON SLAY"商标注册类别为第9类"游戏外设及配件"，与公司主要商标类别重合，Mania同意无偿转让给公司子公司英国达实；2024年6月4日提交UK00003208238、UK00003208235两项英国商标（第9类，有效期2017.05.12-2027.01.23）转让申请，截至2024年6月6日已完成转让登记。
- 安排三至五——注销：截至2024年5月31日Mania有4名员工（运营、财务、供应链人员），已于2024年6月底完成员工遣散；关闭Amazon、Ebay、Onbuy、Cdon四个电商门店（Ebay于2024年7月1日关闭、Onbuy于2024年7月12日关闭、Cdon于2022年底关闭、Amazon已提交关闭申请待平台确认余额库存清零）；依英国公司法清偿债务、停止经营并取得股东解散决议后，预计2024年12月30日前向英国公司注册处提交注销申请，不存在客观障碍。
- 安排六——Mania及其控制人承诺：Mania及朱轶、朱轶配偶瞿昕华于2024年5月31日共同出具《关于Power Mania Limited的声明及承诺函》，承诺不直接或间接从事达实智控主营产品的研发设计生产，不协助、促使或代表任何第三方从事竞争业务，并促使控制的其他企业履行不竞争义务。
- 安排七——控股股东、实际控制人、董监高出具避免同业竞争承诺：不以任何方式从事竞争业务、不投资竞争实体或委派董监高核心技术人员；商业机会介绍给公司；拟开展相似业务时行使否决权。
- 核查程序：核查收入明细表及Mania交易金额；核查商标转让登记文件（英国）；核查电商门店关闭进展；取得Mania注销申请可行性说明及《声明及承诺函》；查阅控股股东、董监高承诺函。
- 核查意见：主办券商及律师认为公司解决未来潜在同业竞争的安排具备可行性；Mania注销后潜在同业竞争风险消除。
执业提示：对实控人近亲属（非直系）控制的境外销售公司，本案给出"交易终止+应收清收+商标无偿转让至发行主体子公司+遣散注销+承诺函"的完整处置链条，其中"商标无偿转让+英国商标注册号与登记日期"是可核查的硬证据；Amazon等平台注销周期长，回复以"提交关闭申请+预计时点+可行性说明"处理。
5. 首轮问题2：同股不同价增资、股权激励与代持解除（首轮回复第28—43页；txt行1096—1790）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）关于股权激励。①2020年12月增资价格存在差异（杨麟炜、芮斌7元/股，周丽萍、周艳祥、创众咨询6元/股）的原因及合理性，同次发行的同种类股票价格不同是否违反当时有效的《公司法》，杨麟炜、芮斌增资是否构成股权激励；②持股平台合伙人是否均为公司员工，出资来源是否均为自有资金；③披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部股权转让、离职或退休后股权处理约定及股权管理机制，员工不适合持股计划时权益处置办法，实施情况、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否存在预留份额及授予计划；④股份支付费用确认及公允价值依据（会计师核查）。
- （2）关于股权代持。①代持行为是否在申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人确认；②是否存在影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制情形；③是否存在未解除、未披露的代持事项、股权纠纷或潜在争议；另要求以入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水核查代持核查程序充分有效性。请主办券商、律师就公司是否符合"股权明晰"挂牌条件发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）①：2020年12月13日公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股暨引入投资者的议案》《关于公司实施股权激励的议案》；杨麟炜、芮斌按7元/股（外部财务投资者价格）、周丽萍、周艳祥及创众咨询按6元/股（股权激励价格）认购。同股不同价系因同时引入外部财务投资者并实施股权激励。法律论证：本次增资不符合当时有效《公司法》"同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同"的规定，但依《民法典》第一百五十三条但书及最高法院法发〔2009〕40号《指导意见》、法〔2019〕254号《全国法院民商事审判工作会议纪要》对"效力性强制性规定"的识别，同股同价条款不属效力性强制性规定，不导致增资无效；且增资经股东大会出席股东100%表决权通过，杨麟炜、芮斌出具《声明与承诺》知悉且无异议，深圳市市场监督管理局2021年2月4日证明及信用中国（广东）报告确认未因此受行政处罚、不属重大违法。
- 对应（1）②③：创众咨询合伙人均为公司员工，除已披露代持外出资均为自有或自筹资金；股权激励设锁定期、内部转让限制及离职/退休处置机制，实施过程无纠纷；预留份额情况详见txt【以原txt 1450—1620行区间复核】。
- 对应（2）①：三笔代持已在申报前解除还原——①2020年12月周艳祥以240万元认购40万股（其中1万股代员工易永红持有，因易永红未被纳入股权激励名单但看好公司自愿购买）；2021年7月易永红离职，2022年3月18日周艳祥退回其股权出资款，代持解除，双方出具《声明与承诺》；②2020年12月员工周永强对创众咨询认缴出资39万元获6.5万股（其中2万股代其配偶胞弟叶辉平持有，叶非公司员工拟财务投资）；2024年4月18日周永强与叶辉平签署《代持解除协议》退回12万元，代持解除；③2023年2月周永强以72万元受让员工陈小飞所持创众咨询72万元财产份额，系代周永强胞兄周艳祥的配偶边利持有（边利有意认购员工持股平台份额，因与周永强、陈小飞熟识委托协商办理）；2024年4月26日签署《财产份额转让协议》并于2024年5月14日完成工商变更登记，代持还原，均出具《声明与承诺》。
- 对应（2）②③：全体股东股份均为真实持有，不存在委托持股、信托持股或其他代持安排，不存在冻结、质押或转让限制，无股权纠纷；历次股权转让交易背景真实合理，无异常入股及规避持股限制情形。
- 核查程序：获取工商底档、会议文件、出资凭证；访谈周艳祥、易永红、周永强、叶辉平、边利确认代持解除还原；访谈现有股东及平台合伙人；取得股东访谈问卷及《声明与承诺》；获取控股股东、持股董监高、持股5%以上自然人股东及平台合伙人出资时点前后六个月银行流水。
- 核查意见：主办券商认为公司历史上股权代持已解除，股权明晰、权属明确、无纠纷，符合"股权明晰"的挂牌条件；同股不同价增资不构成无效情形。
执业提示：二次申报企业摘牌后增资"同股不同价"必须正面回应《公司法》同股同价条款——本案以《九民纪要》效力性/管理性强制规定二分法+股东大会100%通过+外部投资者书面无异议+市场监管无处罚四要素论证有效；代持解除以"退回出资款原件+《代持解除协议》+工商变更+双方《声明与承诺》"闭环，其中2024年4-5月新增还原事项（边利）发生在申报前夕，时间线须精确披露。
6. 首轮问题6（1）：前次挂牌信息披露瑕疵与摘牌期间专项核查（首轮回复第157—165页；txt行6383—6790）
问询要点（黑体原子子问）
- ①本次申报披露的信息与前次申报挂牌及挂牌期间披露信息的一致性，差异情况及原因，内部控制制度及信息披露管理机制运行有效性。
- ②前次申报及挂牌期间是否存在未披露的代持、关联交易或特殊投资条款，如存在请说明情况，时任董监高是否知晓，知情人员是否告知时任主办券商。
- ③摘牌期间的股权管理情况，是否委托托管机构登记托管，如否，摘牌期间股权管理是否存在纠纷或争议。
- ④公司前后两次申报的中介机构变化情况及变化原因。
- ⑤摘牌期间信访举报及受罚情况。请主办券商、律师补充核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司2016年7月28日取得股转系统函[2016]5957号《同意挂牌函》并于2016年8月18日挂牌（协议转让）；2020年11月20日依股转系统函[2020]3536号终止挂牌。本次申报与前次披露差异主要为——股权代持：前次披露不存在代持，本次披露直接股东和员工持股平台存在的代持及还原情况（差异原因：2020年12月增资及实施股权激励发生）；核心人员：郭斌涛、刘镭、喻伟、赵翼虎、雷国庭更新为郭斌涛、刘镭、喻伟、赵翼虎、吴泽锛、丁辉；关联方及关联交易：前次部分关联方和关联交易未披露，本次依《公司法》《企业会计准则》《非上市公众公司信息披露管理办法》重新梳理披露；同业竞争：前次披露香港达实、香港WILL、欣恒鑫2014、2015年度与公司存在同业竞争，本次披露不存在实质性同业竞争。公司确认前次挂牌期间存在关联方及关联交易披露不准确的情形，已建立健全《信息披露管理制度》《防范控股股东及其关联方资金占用制度》等内控制度并有效运行。
- 对应②：前次申报及挂牌期间不存在未披露代持及未披露特殊投资条款；存在未披露关联交易——前次未将实控人之一瞿昕华配偶朱轶控制的Mania认定为关联方，2017-2019年度及2020年1月1日至11月20日销售产品金额分别为72.47万元、49.57万元、94.18万元、140.22万元，依当时有效《关联交易管理制度》属董事长决策权限、不须经董事会审议及临时公告，但未在定期报告中披露，不符合股转公司关联交易信息披露要求。时任董事长郭斌涛、董秘兼财务负责人周丽萍知晓相关情况，因对关联方认定及披露要求认知不足未告知时任主办券商；本次申报相关人员已全面学习法规并采取补救措施。
- 对应③：2020年11月21日起终止挂牌，因股东未超200人，公司未委托中国结算或区域股权市场托管，由公司依《公司法》《市场主体登记管理条例》自行管理。摘牌期间股权变动：2020年12月13日股东大会审议通过增资议案，注册资本由6,900万元增至7,533万元，新增633万元注册资本由杨麟炜、芮斌、周丽萍、周艳祥及创众咨询以3,923万元认缴（633万元计入注册资本、3,290万元计入资本公积），2020年12月14日签署《股份认购协议》；增资款已转入公司账户、股东名册已记载。摘牌期间股权管理无纠纷或争议。
- 对应④：前次与本次申报的主办券商、会计师、律师均发生变化，系公司综合评估项目团队业绩、行业背景、同类项目经验、人员配置、资源投入等审慎聘请（变化前后名单详见txt表格）。
- 对应⑤：摘牌期间信访举报——2021年6月公司曾被微软公司举报使用盗版电脑软件，公司召开专题会议落实规范性要求，2021年11月与微软授权代理商深圳市安亚信科技有限公司签署微软软件采购协议并达成谅解，解决软件使用不规范问题；经中国裁判文书网、信用中国、证券期货市场失信记录查询平台查询及公司确认，除此之外无其他信访举报及处罚。
- 核查程序：比对前次《公开转让说明书》及挂牌期间公告与本次申报材料；查阅工商底档、代持解除文件、关联方认定表及2017-2020年Mania交易明细；查阅公司治理与信息披露内控制度；查阅2020年12月增资的股东大会决议、股东名册、《股份认购协议》；查阅与安亚信《产品购销合同》；网络核查信访举报及失信记录。
- 核查意见：主办券商认为前次挂牌期间关联交易披露瑕疵已如实披露并整改，摘牌期间股权变动程序合法，无纠纷，不构成本次挂牌障碍。
执业提示：二次申报企业的"前次披露瑕疵"不可回避——本案对前次未披露Mania关联交易的处理范式是"如实承认披露不准确+归因于认知不足+明确责任人员知晓情况+内控制度修复"；微软盗版举报以"采购协议+谅解"了结并留存合同编号，摘牌期间增资的合法性与托管缺位的说明（股东未超200人自行管理）均为同类项目必答题。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题1（1）游戏业务资质细分论证 | 法律结论单一（不涉及游戏开发运营、资质齐备），并入总览 |
| 首轮 | 问题3客户与销售、问题4毛利率与成本核算、问题5在建工程与偿债能力 | 纯业务/财务类 |
| 二轮 | 问题1收入真实性（前次挂牌业绩衔接、境外客户走访）、问题2在建工程 | 纯业务/财务类，由主办券商、会计师核查 |
| 首轮 | 问题2①④股份支付会计处理 | 由会计师专项核查 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮（2024年7月前下发）、二轮（2024-09-11出具）问询函原文未单独取得，问询要点以回复中黑体引用为准。
- ②签章页/文号信息：首轮问题2中股权激励锁定期、行权条件、预留份额的具体条款在txt中经交叉引用呈现（txt行1450—1620区间），条款细节需以披露PDF复核；律师（北京国枫）在回复中与主办券商合并出具意见，独立核查结论的完整表述以PDF签章页为准。
- ③txt文本质量：首轮回复问题6(1)前后两次申报中介机构变化对照表（txt行6710附近）存在表格跨页断裂；其余部分可读性良好，未见扫描页。
