广东深鹏科技股份有限公司（874659·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-20 ｜ 审核问询共 3 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：
- 《东莞证券股份有限公司关于广东深鹏科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件审核问询函的回复》（2024-07-24 披露，下称"首轮回复"）
- 《关于广东深鹏科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-08-28 披露，下称"二轮回复"）
- 《关于广东深鹏科技股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第三轮审核问询函的回复》（2024-09-24 披露，下称"三轮回复"） 中介机构：主办券商东莞证券股份有限公司；发行人律师北京德恒（东莞）律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
深鹏科技主营消费电子精密结构件（详情以公开转让说明书为准），创始股东王守元、江长红于设立初期为程祖意、陈祖军、王会召、李金强代持股权，2014年7月全部还原；设有鹏诚同创、深信共创两个员工持股平台并实施两次股权激励（2023年6月、2024年2月，后者于报告期后实施），2023年7月引入外部投资者宏川化工及国资背景的东证宏德（东莞证券100%控股另类投资子公司）。首轮问询围绕历史沿革（代持、股权激励、国资投资者程序、200人穿透）、生产经营合规性及财务事项；二轮仅一问，追问股权代持的实际原因及流水核查有效性；三轮问询供应商、业绩下滑及其他事项（以财务为主）。实控人王守元直接持股32.6703%。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1(1) | 创始股东代持形成与还原、股权明晰、200人穿透 | 股权代持与还原；历史沿革与股权变动 | 是 |
| 首轮 | 1(1)③ | 国资机构投资者东证宏德的评估审批程序及国有股权设置批复 | 历史沿革与股权变动（国资程序） | 是 |
| 首轮 | 1(2)①—④ | 鹏诚同创、深信共创两次股权激励（含2024年2月报告期后实施、外聘顾问张小华参与） | 股权激励与员工持股 | 是（①—④；⑤⑥由主办券商、会计师） |
| 首轮 | 2 | 生产经营合规性（环保、资质等） | 环保与安全生产；重大资质 | 是（要点以回复为准） |
| 二轮 | 1 | 代持实际原因（原任职单位离职时点）、流水核查有效性 | 股权代持与还原 | 是（主办券商、律师） |
| 首轮 | 1(2)⑤⑥、6 | 股权激励会计处理、其他事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 三轮 | 1—3 | 供应商、业绩下滑、其他事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 3、5 | 应收款项、存货 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题1(1)（2012年5月设立至2024年2月共10次股权变动，含2021年1月王守元以5.00元/注册资本受让陈祖军200万元出资额、2023年7月引入宏川化工及东证宏德、2023年8月李小力/黎炽昌受让）；出资瑕疵—未见专项问询；股权代持与还原—首轮问题1(1)、二轮问题1专项（王守元、江长红代程祖意、陈祖军、王会召、李金强持股，2014年7月解除）；实控人认定/一致行动—未见专项问询（王守元32.6703%）；对赌/特殊权利—未见（股权质押历史已解除，回复载明"历史沿革中曾经存在股权代持及股权质押的情形，但均已在申报前解除"）；股权激励与员工持股—首轮问题1(2)专项；关联方与关联交易—未见专项；同业竞争—未见专项；土地房产权属—未见专项；重大合同与业务资质—首轮问题2；诉讼仲裁与行政处罚—未见未决诉讼；劳动与社会保障—未见专项；税务—未见专项；分红—未见；环保安全—首轮问题2；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见；新增股东/突击入股—未见专项（2023年7-8月新增股东定价已在历次变动表核查）。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1(1)及二轮问题1：创始股东代持的形成、还原与核查有效性（首轮回复第2–7页；首轮回复txt行70–470；二轮回复txt行42–260）
问询要点（完整子问）
- 首轮(1)：历史沿革中是否存在其他股权代持情形，如存在请披露股权代持的形成、实际原因、演变、解除过程；①代持行为是否申报前解除还原、是否取得全部代持人与被代持人的确认；②是否存在影响股权明晰的问题、入股价格明显异常、规避持股限制情形；③国资机构投资者是否履行评估及审批程序、审批机构是否具备权限、是否已提交国有股权设置批复文件；④结合《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第4号》说明有限公司设立至今穿透计算后实际股东是否超过200人。
- 二轮：经流水核查除已披露代持外不存在其他代持；请补充披露历史沿革中存在股权代持的实际原因，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形。请主办券商、律师结合流水核查情况说明代持核查程序是否充分有效、是否存在未解除未披露代持、不正当利益输送、股权纠纷或潜在争议，并就"股权明晰"发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应首轮(1)：公司设立初期股东程祖意、陈祖军、王会召、李金强由王守元、江长红代为持有股权，已于2014年7月全部解除还原，此后不存在其他代持；公司已取得被代持人程祖意、陈祖军、王会召、李金强及代持人王守元、江长红签署的《确认书》，确认代持股权还原完成、双方基于代持关系产生的权利义务相应终止、不存在任何未结事项、未尽义务或潜在纠纷。历次股权变动：2012年5月设立（王守元40万元、江长红10万元，1.00元/注册资本，被代持人出资）；2014年7月代持还原（陈祖军16.50万元、王会召9.00万元、程祖意6.50万元从王守元名下，李金强5.00万元从江长红名下，无需支付价款）及同月原股东平价增资（1元/注册资本）；2017年6月原股东平价增资；2021年1月王守元受让陈祖军200万元出资额、5.00元/注册资本、价款1,000万元（参考公司净资产和经营情况、使实控人股权更加集中）；2021年9月原股东平价增资；2023年6月鹏诚同创增资229.00万元出资额、4.50元/注册资本、1,030.50万元及深信共创增资88.00万元、396.00万元（股权激励，资金来源含自有资金、银行并购贷款等）；2023年7月宏川化工增资145.00万元、9.00元/注册资本、1,305.00万元及东证宏德增资55.00万元、495.00万元（引入外部投资者）；2023年8月李小力、黎炽昌分别受让陈祖军25.00万元出资额、8.38元/注册资本、各209.50万元；2024年2月鹏诚同创增资42.36万元、5.50元/注册资本、232.98万元及深信共创增资51.44万元、282.92万元（报告期后股权激励）。截至回复出具日股权结构：王守元15,063,600股（32.67%）、王会召7,659,600股（16.61%）、陈祖军6,989,200股（15.16%）、程祖意5,532,000股（12.00%）、李金强4,255,600股（9.23%）、鹏诚同创2,713,600股（5.89%）、宏川化工1,450,000股（3.14%）、深信共创1,394,400股（3.02%）、东证宏德550,000股（1.19%）、李小力250,000股（0.54%）、黎炽昌250,000股（0.54%），合计46,108,000股；历史股权质押已解除；股东不涉及规避持股限制情形。
- 对应二轮（代持实际原因）：2012年4月创始股东王守元、王会召、程祖意、李金强、陈祖军从原任职单位东莞市有为电子有限公司离职；2012年5月公司登记设立；因离职时间与公司设立时间间隔较短、且筹备阶段创始股东尚未全部离职，当时认为短时间内不宜全部登记为新设公司股东，加之规范意识不足（认为股东登记仅为工商登记所需、各方认可实际持股即可）。经王守元、王会召、程祖意、李金强、陈祖军确认，五位创始股东均未与原任职单位签署保密协议、竞业限制等相关协议或存在竞业禁止义务，与原任职单位不存在知识产权、竞业限制、保密义务等纠纷或潜在纠纷；代持于2014年7月全部解除；上述人员均不属法律法规禁止或限制持股人员，不涉及规避持股限制情形。
- 对应二轮（流水核查）：对控股股东、实控人、持股董监高、持股5%以上自然人股东及持股平台合伙人核查出资时点前后三个月银行流水；其中王守元2014年7月增资117.00万元因查询年份久远、银行系统功能不完善、卡号难以查询无法获取流水，通过查阅工商档案、股东名册、相关协议、款项缴纳凭证、验资报告、访谈等程序补充核查；其余各次出资均取得银行流水（出资方式均为货币）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司代持已全部解除还原、核查程序充分有效、不存在未解除未披露代持、不存在不正当利益输送及股权纠纷，公司符合"股权明晰"的挂牌条件。
执业提示：创始团队集体从同一单位离职创业的代持，"规避竞业限制"是审核默认怀疑点，本案以"五人均未签署保密/竞业限制协议+无知识产权纠纷确认"直接排除；对年代久远无法调取的银行流水（2014年增资），以"工商档案+股东名册+协议+缴纳凭证+验资报告+访谈"的组合替代并在回复中如实说明调取不能的原因，是可复制的底稿处理方式。
2. 首轮问题1(1)③：国资机构投资者东证宏德的程序与国有股权设置批复（首轮回复第6–8页；首轮回复txt行272–430）
问询要点（完整子问）
- 公司历史沿革中的国资机构投资者，是否履行相应评估及审批程序，审批机构是否具备相应权限，是否已提交国有股权设置批复文件。
回复与核查要点（逐项对应）
- 公司历史沿革中仅东莞市东证宏德投资有限公司为国资机构投资者。东证宏德系东莞证券100%控股的证券公司另类投资子公司，依据《证券公司另类投资子公司管理规范》及《东莞市东证宏德投资有限公司章程》《业务管理规定》《直接股权投资项目工作指引》开展投资；2023年4月10日至5月29日期间履行项目立项、尽职调查、投资决策流程，投资决策先后通过东证宏德经理层班子会议、投资决策委员会及东莞证券经理层班子会议审议，决策流程完备、审批机构具备相应权限。
- 评估程序：依据《关于进一步明确国有金融企业直接股权投资有关资产管理问题的通知》（财金[2014]31号，"31号文"）第六条，国有金融企业可按成本效益和效率原则自主确定是否聘请专业机构对拟投资企业进行资产评估、评估结果由企业履行内部备案程序；东证宏德确定无需聘请外部评估机构，采用31号文列示的估值方法对深鹏科技投资价值进行评估作为决策参考，程序合法合规。
- 国有股权设置批复：依据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第1号》，涉及国有参股情形应提供国资监管机构关于国有股权设置的批复文件；东证宏德证券账户已在中国证券登记结算有限责任公司标识为"CS"；2020年3月13日东莞市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关于确认东莞证券股份有限公司所持国有股权有关事项的批复》，确认东莞证券投资参股企业申请IPO时其所持股份需依法标识为"CS"；公司已按《适用指引第1号》在申报文件中补充提交国有股权设置批复文件。
- 核查意见：主办券商、律师认为东证宏德投资已履行必要的内部审批程序（无需外部评估），公司已补充提交国有股权设置批复文件，国资程序合规。
执业提示：券商另类投资子公司（国有金融资本）入股的国资程序走"31号文自主评估"路径而非32号令进场交易；国有股权标识"CS"以地方国资委对母公司（东莞证券）的批复+中登账户标识完成，挂牌申报时以该批复文件替代逐笔投资批复，是券商系股东的标准处理。
3. 首轮问题1(2)：两次股权激励（鹏诚同创、深信共创）（首轮回复第8–25页；首轮回复txt行430–930）
问询要点（完整子问）
- ①股权激励政策具体内容或相关合同条款（如有），包括日常管理机制（是否闭环运行）、流转及退出机制等；在公司发生控制权变更、合并、分立或激励对象职务变更、离职等情况下，股权激励计划如何执行的相关安排。
- ②激励对象的选定标准和履行的程序，实际参加人员是否符合前述标准、出资来源，鹏诚同创有限合伙人张小华以外聘顾问身份参与公司股权激励的必要性与合理性，员工持股平台实际参加人员所持份额是否存在代持或其他利益安排。
- ③股权激励实施过程中是否存在纠纷，目前是否已实施完毕，是否存在预留份额及其授予计划。
- ④股权激励计划（尤其是报告期后股权激励）对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面可能产生的具体影响。
- ⑤对照《企业会计准则》分析股权激励会计处理、一次性或分期计入损益准确性及对当期未来业绩影响（主办券商、会计师核查）。
- ⑥股权激励行权价格的确定原则、公允价值确认依据及与最近一年经审计净资产或评估值的差异（主办券商、会计师核查）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①—④：公司2023年6月通过鹏诚同创（增资229.00万元出资额、4.50元/注册资本、1,030.50万元）及深信共创（增资88.00万元、396.00万元）实施第一次股权激励，2024年2月实施第二次股权激励（鹏诚同创42.36万元、5.50元/注册资本、232.98万元；深信共创51.44万元、282.92万元），后者于报告期后实施；定价"参考公司经营情况和发展阶段，同时考虑部分让利，并经各方协商确定"，资金来源为自有资金、银行并购贷款等；回复按激励政策条款、流转及退出机制、控制权变更等情形下的执行安排、激励对象选定标准与程序逐项披露；对外聘顾问张小华参与的必要性与合理性作了专项说明（顾问对公司业务的具体贡献及激励关联性，细节以原文复核）；激励实施过程不存在纠纷、已实施完毕、不存在预留份额及其授予计划（具体表述以原文复核）；报告期后股权激励对控制权无重大影响（两平台合计持股5.89%+3.02%，实控人王守元32.67%）。
- 对应⑤⑥：会计处理及行权价格公允价值分析由主办券商、立信所核查，非律师事项。
- 核查意见：主办券商、律师认为两次股权激励的内部决策程序完备、激励对象选定合规、外聘顾问参与具有合理性、不存在代持及其他利益安排、不存在纠纷，符合"股权明晰"要求（完整意见以首轮回复原文复核）。
执业提示：外聘顾问进入员工持股平台是问询必查点，回复须落实"顾问的具体服务内容—与激励的对应关系—是否构成利益输送"三段论证；激励定价"参考前次融资价+部分让利"与"报告期后实施须确认股份支付费用"两者要前后衔接，避免定价与公允价值口径矛盾。
4. 首轮问题2：生产经营合规性（首轮回复第26–43页；首轮回复txt行930–1500）
问询要点（完整子问）
- 说明公司生产经营是否符合国家产业政策、是否属于限制类淘汰类、是否属落后产能；产品是否属《"高污染、高环境风险"产品名录》；是否位于高污染燃料禁燃区；环保设施与污染物排放、排污许可、环保投入匹配、环保事故与负面舆情；业务资质齐备性；是否有行政处罚记录（具体子问以问询函原文及回复为准）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 公司生产经营符合国家产业政策，不属于《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类产业，不属于落后产能；产品不属于高污染、高环境风险产品；已建项目环评、验收、排污许可等手续齐备；报告期内不存在环保行政处罚记录、无重大环保事故及负面舆情；业务资质齐备、不存在超越资质范围经营情形（各子项具体结论以首轮回复原文复核）。
- 核查意见：主办券商、律师认为公司生产经营及环保合规、资质齐备，不存在构成挂牌障碍的违法情形。
执业提示：电子结构件制造企业的合规问询重点在"电镀/喷涂等表面处理环节是否外协及外协方资质"，若自建表面处理线则须重点核查环评与排污许可；回复应将"公司自产环节—外协环节—供应商资质"分别说明，避免以"整体合规"一笔带过。
四、未纳入详述事项
首轮问题3（应收款项）、问题5（存货）、问题6（盈利指标）、首轮"6.关于其他事项"及"其他重要事项"、二轮其余内容、三轮问题1（供应商）、问题2（业绩下滑）、问题3（其他事项）属于纯业务与财务类问题（三轮业绩下滑涉及报告期后经营波动，以主办券商、会计师核查为主），律师未发表专项意见或无需律师专项核查。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文：三轮问询函原文均未单独取得，问题编号与子问以回复文件还原；首轮问题1(2)股权激励②—④各项（外聘顾问张小华合理性、流转退出机制条款、预留份额）的具体内容在txt中需以PDF核对；首轮问题2的完整子问结构以问询函原文为准。
- ②签章页/文号：首轮回复（2024-07-24）、二轮回复（2024-08-28）、三轮回复（2024-09-24）文末签章页在txt中均未见完整呈现，律师（北京德恒（东莞）律师事务所）签章情况【待核验】；三轮回复仅1,207行，未见目录页签章页。
- ③文本质量：首轮回复历次股权变动大表（txt行120–240附近）多列换行错位，已按上下文还原；二轮流水分表（王守元等）个别行错位；三轮回复未见明显错位。
