成都川力智能流体设备股份有限公司（874664·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-11-08 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《关于成都川力智能流体设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-09-04 披露，回复 2024 年 7 月 11 日全国股转公司《审核问询函》，下称"首轮回复"）
- 《关于成都川力智能流体设备股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2024-09-26 披露，回复 2024 年 9 月 19 日二轮审核问询函，下称"二轮回复"）
- 《申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28，北京中伦律师事务所） 中介机构：主办券商国新证券股份有限公司；发行人律师北京中伦律师事务所（首轮回复中与主办券商合并出具"【主办券商、律师回复】"）；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
川力智能主营节水阀门及管材管件的研发、生产与销售，2022、2023 年营业收入分别为 43,595.32 万元、44,025.21 万元，直销为主（占比 86.06%、88.10%）且其中合作开发模式占六成以上，销售环节存在员工、前员工在合作开发商及经销商持股兼职情形。首轮问询 8 个问题，法律问题集中于问题 1（历史沿革：非货币出资、同次转让不同价、员工持股与外部顾问入股、2009 年代持及 2013 年解除、收购川力阀业、股东人数穿透）、问题 2（业务合规性：涉水许可、无证房产、招投标、委外加工、安全生产处罚）及问题 7（子公司少数股东关联关系）；二轮问询 2 个问题，问题 2（关联交易公允性）为法律问题但仅要求主办券商、会计师核查。阀门制造业"出资瑕疵+代持+家族持股"组合与"生产环节证照分割"是本案特色。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：非货币出资、股权转让定价、员工持股与激励、代持形成解除、收购川力阀业、股东人数 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原；员工持股 | 是（主办券商、律师合并发表） |
| 首轮 | 2 | 业务合规性：涉水许可、无证房产、招投标、委外加工、安全生产处罚 | 重大合同与业务资质；土地房产权属；环保与安全；诉讼处罚 | 是（主办券商、律师合并发表） |
| 首轮 | 3 | 营业收入（合作开发模式、员工前员工在开发商/经销商持股兼职） | 纯业务/财务类（其中员工兼职持股涉关联关系披露） | —（部分子项请主办券商及律师核查事项①） |
| 首轮 | 4、5、6 | 应收款项、营业成本及毛利率、固定资产及在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 7 | 子公司其他股东投资背景、关联关系、审议程序与定价 | 关联方与关联交易；历史沿革与股权变动 | 是（主办券商、律师合并发表） |
| 首轮 | 8 | 其他说明事项（对照挂牌条件、期后财务信息） | 其他律师事项（合规确认） | 是（各方合并确认） |
| 二轮 | 1 | 收入真实性（买断式经销、合作开发商异常、函证不符） | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 宜宾环保、昭通直饮水、临邛销售部关联交易公允性 | 关联方与关联交易 | 否（仅请主办券商、会计师核查） |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题1、7；出资瑕疵—首轮问题1（川力阀业非货币出资及瑕疵补正）；代持—首轮问题1（2009 年代持、2013 年解除）；实控人认定—未设专问（闵汝贤家族控制，未见认定问询）；对赌—未见；员工持股—首轮问题1（3）；关联交易—首轮问题7、二轮问题2；同业竞争—未见专项问询（收购川力阀业以减少关联交易为背景）；土地房产—首轮问题2（2）无证房产；重大合同/资质—首轮问题2（1）（4）涉水许可与委外资质；诉讼处罚—首轮问题2（2）⑤（5）雅安川盾处罚；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询（完税凭证仅作核查证据）；分红—未见；环保安全—首轮问题2（1）（5）；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—收购川力阀业减少关联交易论述涉及；新增股东/突击入股—未见（报告期转让均为存量股流转）；其他—首轮问题2（3）招投标围标串标商业贿赂。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题1：历史沿革——非货币出资、股权转让定价、员工持股、代持及川力阀业收购（首轮回复txt行58-813）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）川力阀业以实物出资的形成背景及真实性、出资资产与公司经营的关联性、有无权属瑕疵、实物资产转移及使用情况、出资程序及比例是否符合当时法律法规、估值公允性、有无出资不实；结合瑕疵补正时间间隔较长说明补救措施的公允性、合法性、有效性；股权权属是否清晰、资本是否充足、是否合法存续，是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》第十条挂牌条件。
- （2）报告期股权转让的背景原因及合理性、转让主体基本情况、定价依据及公允性，同次转让但价格不同的原因及合理性，有无损害公司及其他股东利益、利益输送或其他特殊利益安排。
- （3）①员工持股平台参与人员确定标准、资金来源及出资缴纳、绩效考核、管理模式、服务期限、锁定期限、权益流转及退出机制；②股权激励是否实施完毕，有无预留份额、代持或特殊利益安排；③非公司员工或前员工、外部顾问入股的原因合理性适格性，有无低价入股商业贿赂、利益输送；④股权激励会计处理恰当性。
- （4）历史沿革中是否存在其他股权代持，如存在披露形成、演变、解除过程；说明：①川力阀业曾为设立出资股东但后被收购的背景原因、价格、定价依据及公允性，合并影响；②代持是否申报前解除还原并取得全部确认；③有无影响股权明晰的问题、异常入股、规避持股限制；④股东人数是否超 200 人。
- 另请主办券商、律师就"股权明晰"发表意见并说明：(1) 出资前后资金流水核查及代持核查程序充分有效性；(2) 入股价格异常与否、有无未披露代持与不正当利益输送；(3) 有无未解除未披露代持及纠纷。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2007 年川力阀业作为邛崃市招商引资对象购地建设，为实现整体搬迁，川力阀业、科华通阀门与其他自然人共同设立川力有限，川力阀业以设备及厂区附属设施实物出资，经成都顺德信资产评估有限公司成顺评报[2008]字第098号《资产评估报告》评估（76 台/套机器设备 3,082,560 元＋水电气配套设施 761,756.63 元，合计 3,844,316.63 元），成都金正会计师事务所出具成金验(2008)第0117号《验资报告》验证截至 2008 年 11 月 7 日实收资本 900 万元（科华通阀门 80 万、张伟 100 万、万建华 40 万、李志全 30 万、何继彬 30 万货币出资，川力阀业货币 238 万＋实物 382 万），货币出资占比超 30%，符合当时《公司法》第二十七条、第二十八条；2008 年 11 月 5 日全体股东签署《评估结果认可书及投入实物资产财产权转移证明》并经邛崃市工商行政管理局确认，财产权已转移；出资资产为机加工、抛丸、喷塑、总装等必要设备，部分折旧完已报废、部分仍在使用；结论为无出资不实或其他瑕疵，注册资本现 7,500 万元、资本充足，符合挂牌规则第十条。
- 对应（2）：报告期三次股权转让（2023 年 3 月、9 月、10 月）均系转让方资金需求，包括何燕 15 万股 4.00 元/股转王本在、王志新 10 万股 3.50 元/股转黄洁、王雪宇 10 万股 4.00 元/股转王本在、孙永勋 40 万股及肖留忠 10 万股转崔璨、缪春 50 万股转鑫达合伙、雍世静 50 万股转植洪良、张宁（前员工）30 万股 3.50 元/股转金秋、何林 23 万股及游小丽 50 万股转卓秀锦、邱萍（退休员工）8 万股转鑫达合伙；全部价格不低于 2022-12-31 每股净资产 3.33 元；王志新/黄洁、张宁/金秋两笔 3.50 元低于同批 4.00 元系双方协商一致，定价公允，无利益输送。
- 对应（3）：①智能合伙（2014 年 12 月增资 1.50 元/股，与其他增资对象一致，不涉及股权激励）与鑫达合伙（2020 年 12 月随股权激励设立）两平台；2020 年激励依据《成都川力智能流体设备股份有限公司之股权激励方案》确定对象（高管、核心经营/技术/业务人员且签订劳动合同），资金均为自筹，信永中和出具 XYZH/2020CDAA80026 号验资报告验证 1,250 万元实缴到位；绩效考核未设定；管理模式约定离职、重大违法违规、行贿受贿、同业竞争等 11 类情形下实控人、董事闵汝贤有权要求转股；新入职高管服务期 5 年，锁定期为行权后 18 个月；智能合伙按合伙协议第二十一、二十二条约定当然退伙与离职退伙、退伙金额以实缴出资或对应净资产孰低计算。②激励已于 2020 年 12 月一次性实施完毕，无预留份额、代持或特殊安排。③严敬华以外部投资者身份入伙智能合伙（份额非来源于激励、价格与同批次新增合伙人无明显差异）；秦东以顾问身份通过鑫达合伙参与激励（3.00 元/股与同批一致，2019 年底每股净资产 2.92 元，未签劳动合同但实际作为信息技术顾问参与经营并受考核，2023 年 11 月补签劳动合同），均不存在低价入股商业贿赂或利益输送。④以 2019 年扣非净利润 4,774.43 万元×8 倍 PE 估值 38,195.47 万元对应公允价 6.11 元/股、授予价 3.00 元/股，公允价值差额 3.11 元/股；无锁定期对象费用 3,327.70 万元（3.11 元×1,070 万股）一次计入 2020 年管理费用，通过鑫达合伙持股及张宁、景代良按 5 年锁定期分摊 559.80 万元（180 万股）；2021-2023 年分别摊销 111.96 万、74.64 万（原董秘张宁离职）、94.30 万元，会计处理符合《企业会计准则——股份支付》。
- 对应（4）：①2014 年 12 月 18 日川力有限以 1.31 元/股、总价 2,751 万元收购闵汝贤、孙永勋、钟在娥等 6 名自然人持有的川力阀业全部股权，定价参考 2014 年 11 月未经审计账面净资产（2014-12-31 经审计净资产 27,638,627.21 元、每股 1.3161 元），目的为减少关联交易、增强业务独立性完整性；②2009 年 6 月出于川力有限与川力阀业整合目的，川力有限股东科华通阀门、张伟、万建华、李志全、何继彬分别与川力阀业签订《股权转让协议》，实质为股权代持，2013 年 12 月代持双方签署《解除委托持股协议书》解除还原，2024 年 6 月 18 日代持方与被代持方出具《关于成都川力智能流体设备股份有限公司历史沿革中股权代持形成及其解除事项的确认函》确认无异议、无争议或潜在纠纷；③股权明晰，无异常入股及规避持股限制情形；④依《非上市公众公司监管指引第 4 号（2023）》及《证券期货法律适用意见第 17 号》穿透计算，自然人股东 50 人＋智能合伙 45 人＋鑫达合伙 20 人（谨慎按最严格口径穿透）合计 115 人，未超 200 人。
- 对应律师核查事项：核查 72 名股东出资前后 6 个月银行流水并核对流水页码连续性；闵汝贤（控股股东/实控人，2014-12-16 出资 300 万元）、蔡勇（6 万元）、何川大（10.5 万元）、王勇（36 万元）、万建军（10.5 万元）、张建勇（30 万元）、郑尚顺（10.5 万元）等 7 名智能合伙合伙人因银行卡遗失、注销或时间太久银行不予查询未能提供流水，均已出具确认函确认股份真实完整合法持有、无代持。
核查程序：查阅设立以来市场主体登记档案、股本演变资料（决议、章程、验资报告、出资凭证、转让协议、支付凭证、完税凭证）；查阅整体变更审计、评估、验资文件及《发起人协议》；调取股东调查问卷、持股平台工商档案与合伙协议、《股权激励方案》；访谈秦东、严敬华及流水存在关注事项股东；查阅《解除委托持股协议书》《确认函》并访谈持股平台执行事务合伙人；查询国家企业信用信息公示系统；核查 72 名股东出资前后 6 个月流水。
核查意见：主办券商、律师认为：实物出资背景清晰真实、无权属瑕疵、程序比例合规，符合挂牌规则第十条；报告期转让价格合理、无损害股东利益及利益输送；员工持股及激励清晰、无低价入股输送、会计处理恰当；股东人数未超 200 人；除已披露并于申报前解除的代持外无其他代持，公司符合"股权明晰"挂牌条件；代持核查程序充分有效（未发现代付出资款）；入股价格无明显异常、无未披露代持及不正当利益输送。
执业提示：2009 年"集团整合"背景下的历史代持即使解除于 2013 年，问询仍会要求完整披露形成、演变、解除全过程并取得双方书面确认函（本案 2024 年 6 月补签《确认函》），说明代持核查的举证责任贯穿申报时点而非解除时点；非货币出资核查应牢牢锚定"当时有效《公司法》30%货币出资底线＋评估报告＋验资报告＋财产转移证明"四件套。
2. 首轮问题2：业务合规性——涉水许可、无证房产、招投标、委外加工与安全生产处罚（首轮回复txt行815-2067）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）川力管业、中联大禹未办理涉水许可可能面临的法律后果、行政处罚风险、是否构成重大违法、整改措施及有效性。
- （2）①无证房产相关用地的合规性；②土地及房屋实际用途与法定用途是否一致、有无擅自改变土地用途；③房产未办权证的原因、有无权属争议；④办理房产权证进展，若无法办理对资产、财务、持续经营的具体影响及应对措施；⑤上述处罚及不规范行为是否构成重大违法违规。
- （3）报告期各期招投标获取项目的名称、金额、时间、履行情况；通过招投标、商务谈判获取业务的收入金额及占比。
- （4）委外加工厂商是否需要并已取得业务资质；质量控制措施；委外环节在业务中的地位及公司自行完成环节。
- （5）公司是否需要并已取得安全生产许可及建设项目安全设施验收情况；日常安全生产、安全施工防护、风险防控措施及有效性。
- 请主办券商及律师对上述事项及招投标合规性核查，并就参与招投标是否存在商业贿赂、围标、串标情形、是否合法合规发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：2022 年底至 2023-12-31，公司出于管理考核便利将管材管件生产调整由川力管业、管道直饮水设备生产调整由中联大禹实施（生产场地、生产线未变），而涉水批件由川力智能持有，导致两子公司未办理对应《涉及饮用水卫生安全产品卫生许可批准文件》；引用《生活饮用水卫生监督管理办法》第二十七条（最高 3 万元以下罚款）及《四川省生活饮用水卫生监督管理办法》第四十二条（1 千至 3 万元罚款）论证处罚风险；2024 年 7 月 30 日邛崃市卫生健康局出具《证明》确认未查见三家公司涉水产品违法违规信息、不存在应予处罚事项；2024 年 4 月 2 日、4 月 7 日《市场主体专用信用报告（无违法违规证明版）》亦无卫生健康领域违规记录；整改：自 2024 年 1 月 1 日起川力管业、中联大禹不再从事管材管件和管道直饮水设备生产；控股股东、实控人及持股经营管理层人员出具承诺兜底处罚损失。
- 对应（2）：列示 12 项无证房产——第 1-11 项位于临邛镇创业路 7 号（川力智能/川力油气自有工业用地，含一期门卫室 23.40㎡、零件储备区 208㎡、厕所 150㎡、二期蝶阀及闸阀库房 462.50㎡/1,048㎡、空压站 22.40㎡、器材下料区 350㎡、宿舍库房 264.50㎡、危废品库等 240.80㎡、三期打磨抛丸区 2,416㎡）及雅安川盾名山区工业大道 10 号危废仓库 20㎡，实际用途与工业用地用途一致；第 12 项为中联大禹购买的海南富力首府写字楼 2112、2113 号（65.50㎡、47.58㎡，城镇住宅用地，合同已备案、权证办理中）；未办证原因：第 1-11 项未办理建设工程规划许可证进而无法报建及办证，第 12 项系权证尚在办理；无权属争议；第 1-11 项面积合计 5,318.68㎡、占全部房产比例较低且用于临时仓储，可调配替代；取得雅安市名山区自然资源和规划局、名山区住建局（2024-04-29）、邛崃市住建局（2024-05-07、2024-08-05）、邛崃市规划和自然资源局（2024-07-29、08-02）多份无违法违规《证明》，不构成重大违法违规。
- 对应（3）：报告期主要招投标项目含框架合同（如成都经开水务有限公司 2023-2026 年度不锈钢管和管件单位入库，2023-10-31 签署、尚在履行）；招投标获取收入 2023 年 10,676.36 万元占 24.25%、2022 年 8,610.82 万元占 19.75%，商务洽谈占 75.75%、80.25%。
- 对应（4）：委外加工商（如邛崃市金××橡胶制品厂商从事包胶）无需特殊业务资质、经营范围包含即可；公司自行完成机加工、装配、试压检测等核心环节。
- 对应（5）：依《安全生产许可证条例》第二条，公司不属于矿山、建筑施工、危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业，无需办理安全生产许可；雅安川盾智能化阀门制造基地项目 2023 年 6 月 10 日自主完成安全设施验收；个别历史项目"三同时"验收证明已无法核实，经向邛崃市应急管理局申请查询处理；报告期雅安川盾安全生产设施设计等资料未通过雅安市名山区应急管理局审批被行政处罚，现已完成整改并通过审批，名山区应急管理局出具《证明》认为不属于重大违法行为。
- 对应律师意见：查询中国裁判文书网、人民法院公告网等未发现因商业贿赂受罚记录，报告期招投标项目不存在商业贿赂、围标、串标情形，参与招投标合法合规。
核查程序：查阅涉水批件及权属文件、无证房产对应的土地权属证书、建设工程档案；取得卫生健康、住建、规资部门专项《证明》及《市场主体专用信用报告》；核查招投标文件、中标通知书及合同；核查委外加工商营业执照与经营资质；核查应急管理局审批与处罚文件、整改验收资料；检索裁判文书网、人民法院公告网。
核查意见：主办券商、律师认为涉水批件瑕疵已有主管部门证明、整改有效、不构成重大违法；无证房产不构成重大违法违规且不影响持续经营；招投标合法合规、无商业贿赂围标串标；安全设施未验收情形不构成实质法律障碍，安全生产措施有效运行。
执业提示：多主体共用一张涉水批件（母公司持有、子公司生产）是制造业"内部调整"高发瑕疵，整改路径是"生产回归持证主体或停产该业务"＋主管部门证明＋实控人兜底承诺三件套；无证房产核查要点在"未办建设工程规划许可证"这一上游原因——一旦缺失则权证不可补办，只能以面积占比低、用途辅助性、可替代搬迁与多部门无违规证明论证不构成重大违法。
3. 首轮问题7：子公司少数股东的关联关系、共同投资审议程序与定价公允性（首轮回复txt行9324-10043）
问询要点（黑体原子子问）
- 公司分别持有中联大禹 73.00%、成都流体（流体大数据）51.05%、森海科技（川力森海）66.67%股份：①上述子公司其他股东的投资背景；②与公司董监高、股东、员工是否存在关联关系，是否存在代持或其他利益安排；③公司与相关主体共同对外投资履行的审议程序情况，是否符合《公司法》《公司章程》等规定；④相关主体投资入股的价格、定价依据及公允性，是否存在利益输送。请主办券商、律师核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：禹之水合伙（持中联大禹 23.00%）及李海惠（2.00%）、王本在（2.00%）基于对中联大禹业务领域发展潜力看好投资；秦东持流体大数据 48.95%，王磊持川力森海 33.33%，分别基于对流体大数据、川力森海业务领域发展潜力的看好。
- 对应②：禹之水合伙合伙人中张颖鑫为公司子公司中联大禹员工、公司董事张伟之女，并任禹之水合伙执行事务合伙人；万建军为公司股东、董事、总经理、法定代表人、智能合伙合伙人，系万建华之兄弟；王玉峰、王水芳为公司股东、员工；陈代均为公司股东、员工何继彬的配偶；另有曾从成、袁朝辉、李晓南、雷宇杰、梁超、景代良、徐丽梅、卿明强、崔璨等 9 名自然人已实缴出资但尚未完成市场主体变更登记（其中曾从成、梁超、崔璨为公司股东或员工，景代良为智能合伙合伙人及中联大禹员工，卿明强为雅安川盾员工）；李海惠、王磊与公司董监高、股东、员工不存在关联关系；王本在为公司股东；秦东为流体大数据经理、鑫达合伙合伙人；经相关方确认，各股东所持股权均系真实持有，不存在代持或其他利益安排。
- 对应③：共同对外投资时适用《公司法》第十六条第一款及《公司章程》第三十八条（股东大会决定经营方针和投资计划）、第一百零四条（董事会决定经营计划和投资方案），并按《对外投资管理制度》第四条履行审议程序，符合规定。
- 对应④：各主体入股价格及定价依据已在回复中列示，定价公允、不存在利益输送（禹之水合伙等按注册资本出资、与公司发展前景匹配）。
核查程序：查阅子公司工商档案、增资协议与决议文件、出资支付凭证；核查少数股东身份及与公司董监高、股东、员工的关联关系；访谈相关少数股东并取得确认函；查阅《对外投资管理制度》及对应董事会、股东大会决议。
核查意见：主办券商、律师认为子公司少数股东投资背景真实，关联关系已完整披露，不存在代持或其他利益安排，共同投资审议程序合法合规，入股定价公允、无利益输送。
执业提示：新三板项目子公司少数股东"亲属扎堆"（董秘之女任持股平台执行事务合伙人、兄弟任董事总经理兼合伙人）必然触发关联关系穿透披露；对"已实缴未办理工商变更"的准股东（本案 9 名自然人）应单独列示并同样纳入代持与适格性核查，避免遗漏股权待确认状态。
4. 二轮问题2：宜宾环保、昭通直饮水、临邛销售部关联交易公允性（二轮回复txt行1249-1429；律师未发表意见）
问询要点（黑体原子子问）
- 报告期内公司与宜宾环保、昭通直饮水和邛崃市临邛川力阀门销售部之间存在关联交易，请公司结合市场价格、第三方交易价格等，量化说明报告期内公司的关联交易是否具有公允性。请主办券商、会计师核查上述事项并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 交易全景：宜宾环保（管道直饮水系统工程含主机、泵阀、不锈钢管网、计量仪表、计费系统的建设安装调试，市场化定价）2023 年 1,106.58 万元、2022 年 790.95 万元；昭通直饮水（直饮水设备配件及维保费，市场化定价）2023 年 5.61 万元、2022 年 0.07 万元；向昭通直饮水支付项目管理费（按运营收入 8%，合作协议约定）2023 年 6.57 万元、2022 年 5.63 万元；临邛销售部（节水阀门、管材管件，市场化定价）2023 年 103.77 万元、2022 年 109.56 万元。
- 宜宾环保：系子公司中联大禹与宜宾碧洁环保科技有限公司共同发起的直饮水投资运营平台（碧洁负责市场开拓与项目开发、中联大禹负责提供系统设备），双方按项目签订《"小区水厂"直饮水项目采购合同》；对比第三方可比项目"成都市龙泉驿区滨河花园小区和好日子花园小区 GDDW（优质直饮水）项目"：宜宾环保五个项目（宜宾伴山悦城 389.05 万元/1,641 户、碧桂园时代之光 238.23 万元/1,001 户、丽雅紫宸 264.96 万元/1,152 户、宜宾邻里城 366.62 万元/1,549 户、三江国际 308.48 万元/1,322 户）户均合同价 0.23-0.24 万元，龙泉好日子项目 185.00 万元/650 户即 0.28 万元/户，剔除其含直饮水表至龙头配件安装费 400~500 元/户后约 0.24 万元，户均价基本一致；直饮水施工合同按 2,300-2,500 元/户包干定价，定价公允。
- 昭通直饮水：2023 年昭通学院项目维保费 5.61 万元无市场可比价；2022 年配件销售 0.07 万元中电动球阀（两线）含税单价 354.00 元与第三方销售单价一致（压力罐 250 元、四通接头 152 元无第三方可比）；管理费系 2017 年中联大禹与昭通市水务投资有限公司（持昭通直饮水 51% 股份）合资时的合作协议约定（按项目实际运营收入 8%），金额较小。
- 临邛销售部：2015 年 2 月成立、合作时间长，在湖北省各区县有广泛客户资源、满足小客户小批量采购需求；向其销售产品按编码统计达 293 项，公司对所有经销商执行统一销售政策，同类型同规格产品结算价与其他非关联经销商基本一致（以加密铜闸阀 CFZ15W-16TDN20（XTJ）等前五大产品均价对比表佐证）。
核查程序：由主办券商、会计师执行——取得关联交易合同、比对第三方同规格产品销售单价及可比项目合同、核查合作协议约定的管理费计算基础。
核查意见：公司认为关联交易均按市场化原则定价或按协议约定执行，与第三方价格无明显差异，定价具备公允性；主办券商、会计师发表核查意见；本问题未要求律师发表意见。
执业提示：关联交易公允性论证应"以项目/产品为单位"选取第三方可比样本并作口径还原（本案剔除龙泉项目含 400~500 元/户配件安装费后户均价一致）；协议约定型管理费（运营收入 8%）若无市场价可比，应披露协议签订背景与商业逻辑；注意新三板二轮关联交易问询可以不要求律师发表意见，总览表须如实标注。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 3 营业收入（合作开发模式、员工/前员工在开发商经销商持股兼职）、4 应收款项、5 营业成本及毛利率、6 固定资产及在建工程 | 纯业务与财务类问题（问题 3 主体为收入模式与真实性核查，仅个别子项要求律师核查）；函证回函不符金额 18,355.32/17,425.10 万元经调节后相符 18,355.31/16,087.70 万元等属财务核查范畴 | |
| 二轮 1 收入真实性（买断式经销判断、合作开发商异常、费率公允性） | 纯业务与财务类问题，未要求律师发表意见 |
五、待核验/待补事项
- 两轮审核问询函原文未单独取得（首轮函出具日 2024-07-11、二轮函出具日 2024-09-19 由回复载明），问询要点以回复中黑体引用为准；首轮回复中主办券商与律师以"【主办券商、律师回复】"合并发表意见，律师单独意见的精确表述需以法律意见书及中伦专项核查文件复核。
- 首轮回复 txt 中问题 2（3）招投标项目明细表共 131 行序号处表格跨页错位（txt 行 1098-1704），个别项目名称、金额列存在串行，引用具体项目数据时建议对照 PDF 原件复核；问题 1 出资设备明细表（txt 行 150-176）部分数值存在全角/半角混乱（如 560.000.00、24.000.00）。
- 二轮回复未见律师签章页（仅发行人与国新证券签章页），二轮问题 2 律师未发表意见与问询要求一致；首轮问题 3 中员工/前员工在合作开发商持股兼职的具体名单（名称、成立时间、金额占比）主要载于首轮回复问题 3 正文（txt 行 2069-5366），本文档按纯财务类未详述，如需关联交易视角可回读该区间。
