内蒙古小草数字农业生态股份有限公司（874667·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-10-29 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于挂牌审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：1.《关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（2024-09-06 披露，下称"首轮回复"）；2.《关于内蒙古小草数字生态产业股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件第二轮审核问询函的回复》（2024-09-25 披露，下称"二轮回复"）；3.《内蒙古小草数字生态产业股份有限公司申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-06-28） 中介机构：主办券商（回复文件抬头以PDF为准）；发行人律师（见法律意见书）；申报会计师（见回复签章） 注：公司挂牌主体全称披露为"内蒙古小草数字生态产业股份有限公司"，股票简称为"小草数字"
一、公司与审核概况
小草数字系从上市公司蒙草生态环境（集团）股份有限公司分拆孵化的数字农业（大数据平台、林草生态数字化）公司：2015年由蒙草生态出资2,500万元（货币1,200万元+固定资产1,300万元）设立为全资子公司，2017年增资至1亿元，2019年减资至2,000万元（以蒙草生态欠付公司8,000万元债权为对价），2020年引入蒙草生态副总经理徐永丽、执行总裁高俊刚等管理团队增资，蒙草生态持股降至30%；2020年1月增资引入的4名名义股东代持还原后实质为15名隐名股东（均为蒙草生态及小草数字农业事业群员工）。现实际控制人为徐永丽（38.00%）、高俊刚（23.97%），蒙草生态为第二大股东（30.00%），徐永宏（7.00%）为一致行动人。两轮问询核心法律问题均为实控人认定与独立性：上市公司体系内分拆是否通过实控人认定规避监管、代持清理、关联资金往来与占用（普天园林占用3,571.89万元）、王召明是否通过借款与代持实际控制公司。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 蒙草生态分拆沿革（增资1亿/减资8,000万抵顶/管理层入股）、1,300万元非货币出资瑕疵、高俊刚1,648万元借款出资、共同实控人认定、15名隐名股东代持还原 | 实控人认定/一致行动；历史沿革与股权变动；出资瑕疵；股权代持与还原 | 是（主办券商、律师；主办券商内核部门就"股权明晰"单独发表审慎意见） |
| 首轮 | 二 | 公司独立性及关联交易 | 上市主体独立性；关联方与关联交易 | 是（律师参与） |
| 二轮 | 一(4)(5) | 是否通过蒙草生态获取客户、关联方代垫费用、普天园林资金占用与徐永丽代偿、王召明是否实际控制 | 独立性；关联方资金占用；实控人认定 | 是（律师核查(4)-(5)） |
| 首轮 | 三-六、七；二轮一(1)-(3) | 公司业务、收入毛利率、应收账款、期间费用、其他事项；期间费用率、代偿资金来源（财务核查）、8,000万元债权形成 | 纯业务/财务类为主 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮一（2015年设立、2017年增资、2019年减资、2020年管理层增资、2023年4月代持解除）；出资瑕疵—首轮一(1)③（蒙草生态1,300万元固定资产出资未办产权手续，2019年3月按账面净值购销协议转出补正）；代持—首轮一(2)④（王保林、郝媛媛代11名被代持人持有60万元出资额，2023年4月3日《股权代持解除协议》解除）；实控人认定/一致行动—首轮一(2)②③及二轮一(5)（徐永丽、高俊刚共同实控，徐永宏一致行动，以高俊刚意见为准；王召明/蒙草生态不认定）；对赌/特殊权利—未见专项问询；员工持股—未见专项（高俊刚拟以蒙草生态第一期员工持股计划6.35%份额退出资金偿还借款）；关联交易—首轮二及二轮一(3)(4)（普天园林借款占用3,050万元本金+521.89万元利息、蒙草生态8,000万元债权抵顶）；同业竞争—首轮一(1)①及二轮一(4)（与蒙草生态客户重合）；土地房产—首轮一(1)③（蒙古包4项、电子设备及家具5项）；重大合同/资质—未见专项问询；诉讼处罚—未见专项问询（普天园林为失信被执行人）；社保公积金—未见专项问询；税务—未见专项问询；分红—未见专项问询；环保安全—未见专项问询；数据合规—未见专项问询（数字农业业务未见数据合规专项问询）；境外架构—未见；独立性—首轮二、二轮一(4)（客户重合、代垫费用、人员任职）；新增股东/突击入股—首轮一（2020年1月及6月管理层增资@1元/注册资本、2022年12月8日徐永丽转让476万股给徐永宏）；其他律师事项—二轮一(2)代偿资金来源穿透核查。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题一(1)：上市公司分拆沿革与非货币出资瑕疵（首轮回复第3—12页；txt行81—700）
问询要点（黑体原子子问）
- ①在公司股权结构图中完整披露蒙草生态的股权结构情况，公司在蒙草生态体系内部的业务沿革情况，公司与蒙草生态小草数字农业事业群的相关关系，蒙草生态及其子公司目前是否与公司从事相同或相似业务，公司与蒙草生态的信息披露是否一致。
- ②结合公司控股股东、实际控制人变化情况以及公司对蒙草生态8,000万元债权的形成情况，说明蒙草生态对公司增资、减资以及引入蒙草生态相关人员持股公司的背景、原因，定价依据及公允性，是否存在利益输送或其他利益安排，是否存在损害上市公司股东利益的情形。
- ③蒙草生态非货币出资的具体情况，固定资产有无权属瑕疵，权属转移情况及在公司的使用情况，出资资产与公司经营的关联性，定价依据及公允性，是否履行评估程序，是否存在出资不实或损害公司利益情形；公司2020年增资时，蒙草生态未进行增资、由时任蒙草生态高管的徐永丽、高俊刚进行增资的原因及合理性，徐永丽、高俊刚是否已从蒙草生态离职，是否存在利益输送或其他利益安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：公司2015年成立时为蒙草生态全资子公司，业务沿革与信息披露一致性已对照蒙草生态公告核查；蒙草生态及其子公司与公司业务边界已说明。
- 对应②增资：2017年蒙草生态对公司增资至1亿元（货币8,700万元+固定资产1,300万元，占100%），系为扩大大数据平台业务、补充运营资金，价格1元/注册资本；减资：2019年10月减资至2,000万元（货币700万元+固定资产1,300万元），背景系蒙草生态聚焦主业"生态修复、环境治理和种业科技"、拟对小草数字进行股权改革由全资变更为参股并通过在蒙草生态中高层干部会议上公开选聘方式引入管理团队及投资人；程序——2019年10月23日蒙草生态作出股东决定、同日公司向和林新区管委会出具《债务说明》（2019年8月2日已发布减资公告、登报期间无索要债务担保事项）；2019年10月30日公司与蒙草生态签订《抵顶协议》：截至2019年10月30日蒙草生态共计欠公司9,273.55万元（其中7,760万元往来款系蒙草生态向公司的借款、1,513.55万元应付账款含1,367.08万元文化产业相关固定资产及146.47万元业务往来款），抵债完成后蒙草生态仍欠业务往来款1,273.55万元，该欠款已于2021年偿还；2020年1月及6月管理层两次增资后注册资本变更为6,800万元，增资价格1元/注册资本（结合2019年末公司每股净资产约1元），公允；不存在利益输送或损害上市公司股东利益情形。
- 对应③非货币出资：2015年1月12日蒙草生态通过《内蒙古蒙草园文化产业有限公司章程》以货币及固定资产出资2,500万元认购全部注册资本；2015年1月19日呼和浩特市工商局出具（盛乐）内名预核[2015]第1500167251号《企业名称预先核准通知书》；2015年6月8日内蒙古兴原资产评估有限责任公司出具内兴资评报字（2015）第09号《资产评估报告书》（基准日2015年5月31日），房屋建筑物、电子设备及家具投资价值1,300万元；2023年8月24日厦门钛信会计师事务所有限公司出具钛信验字【2023】A003号验资报告确认截至2016年12月8日收到注册资本2,500万元（货币1,200万元+固定资产1,300万元）；出资资产为位于呼和浩特新城区野马图村大青山万亩草场的蒙古包4项、电子设备及家具5项，系蒙草生态合法享有土地使用权的土地之上的资产、尚未办理产权手续；公司设立初期主营文化产业、出资资产用于内蒙古文化展览服务、具备关联性；瑕疵补正——2019年3月13日公司与蒙草生态签订固定资产购销协议，将文化产业相关资产（含2015年出资资产及后续购入的蒙古包、电子设备及家具）按账面净值出售给蒙草生态，产权转移后不存在未办理产权手续的法律风险；2020年增资时徐永丽、高俊刚尚未离职（分别于2022年3月、2021年5月从蒙草生态离职），增资系完成蒙草生态股权改革计划、增资对象主要为管理团队，不存在利益输送。
- 核查程序：查阅蒙草生态公开披露文件与公司申报文件比对信息披露一致性；查阅历次增资减资的股东决定、《抵顶协议》《债务说明》、减资公告及登报证明；核对评估报告、验资报告、固定资产购销协议及产权转移凭证；访谈蒙草生态、徐永丽、高俊刚。
- 核查意见：蒙草生态增资、减资及管理层入股定价公允、程序合规，不存在利益输送及损害上市公司股东利益情形；非货币出资虽曾有未办产权手续的权属瑕疵，但资产已按账面净值转出、瑕疵风险消除，出资已履行评估程序，不存在出资不实。
执业提示：上市公司子公司分拆挂牌的减资对价安排（以母公司欠付子公司8,000万元债权抵顶减资对价）必须完整披露《抵顶协议》与债权形成明细（往来款7,760万元+应付账款1,513.55万元）并证明已结清，否则会被二轮追问债权真实性与上市公司资金占用反向嫌疑；非货币出资未办产权证瑕疵的补正，本案用"资产按账面净值转回原出资人"切断风险敞口，配合验资报告（钛信验字【2023】A003号）追溯确认出资到位。
2. 首轮问题一(2)：实控人认定、借款出资与15名隐名股东代持还原（首轮回复第12—30页；txt行700—1472）
问询要点（黑体原子子问）
- ①徐永丽作为时任蒙草生态员工具有大额资金的原因及合理性，高俊刚、王召明向徐永丽借款的原因及合理性，是否存在股权代持或其他利益安排，公司是否实际受王召明控制。
- ②结合蒙草生态历史持股、蒙草生态任命人员在公司任职及实际参与经营决策情况，说明认定徐永丽和高俊刚为实控人的依据及充分性，蒙草生态或王召明是否通过职务任免、代持或其他利益安排实际控制公司；公司是否存在通过实控人认定规避同业竞争、资金占用、信息披露监管要求的情形。
- ③在徐永丽持股比例高于高俊刚、高俊刚出资款基本来自徐永丽借款的情况下，约定以高俊刚的意见为共同一致意见的原因及合理性；高俊刚以蒙草生态员工持股计划退出安排作为借款偿还来源，对公司是否具有实质控制权、出资是否真实合法合规。
- ④马淑敏、张丽娜等蒙草生态相关员工的股权代持是否实际解除，代持是否申报前解除还原并取得全部确认；是否存在影响股权明晰问题、异常入股、规避持股限制情形；股东人数是否超200人。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应①：徐永丽第一次增资2020年1月，截至2019年12月31日其任蒙草生态副董事长、持有蒙草生态50,160,015股，按2019年12月31日收盘价计算市值1.71亿元，具备资金实力；高俊刚向徐永丽借款系因其持有的蒙草生态环境（集团）股份有限公司—第一期员工持股计划尚未减持，约定前期出资借款、后续以自有资金及退出员工持股计划偿还；王召明2018年11月14日向徐永丽借款2,300万元系因2018年12月7日将其持有的蒙草生态44,800,000股股票办理解除质押手续时资金不足；经访谈王召明之妹王秀玲，其2020年3月16日转给张俊良1,270万元（同日张俊良将200万元转给徐永丽）系王召明偿还2018年11月14日向徐永丽的借款，不存在委托徐永丽代持小草数字股份情形。
- 对应①出资来源穿透：徐永丽合计出资2,584.00万元——2020年3月24日200.00万元自有资金、2020年12月25日718.00万元（其中向蒙草生态股东孙先红借款1,100万元中的部分、2021年9月3日已偿还1,000万元，经访谈孙先红不存在代持）、2021年9月2日2,142.00万元自有资金（赎回理财产品）、2022年12月8日转让476万股给徐永宏；高俊刚合计出资1,648.00万元——2020年3月24日172.00万元（其中171万元系向徐永丽借款，经张俊良、徐永宏分别转账120万元、51万元）、2020年12月28日308.00万元全部系向徐永丽借款、2021年9月2日1,120.00万元全部系向徐永丽借款、2023年4月13日受让王保林30万股对价48万元系自有资金；高俊刚、徐永丽2021年9月14日签订《还款合同》，约定2021年9月14日偿还627.40万元，剩余部分待高俊刚持有蒙草生态第一期员工持股计划（份额6.35%）退出第一时间将所得资金用于偿还，不可用于其他用途；截至目前公司不存在股权代持及其他利益安排，实控人为徐永丽及高俊刚、不存在被王召明控制的情形。
- 对应②：公司认定徐永丽、高俊刚为共同控股股东实控人依据充分，蒙草生态或王召明未通过职务任免、代持或其他安排实际控制公司；公司不存在通过实控人认定规避同业竞争、资金占用、信息披露监管要求的情形（结合首轮二及二轮(4)(5)核查）。
- 对应③：高俊刚、徐永丽、徐永宏签订《一致行动协议》，约定各方在公司重大事项决策上保持一致行动，一致行动股东内部意见不一致时以高俊刚的意见为准（因高俊刚系公司业务经营的核心负责人、更能符合公司实际经营情况）；对照《挂牌审查业务规则适用指引第1号》"通过一致行动协议主张共同控制，无合理理由的（如第一大股东为纯财务投资人），一般不能排除第一大股东为共同控制人"的要求作了论证；高俊刚的还款来源安排不影响其对公司的实质控制（其直接持股23.97%并担任董事长）。
- 对应④代持形成与解除：2020年1月公司增资引入个人股东15名（均为时任蒙草生态或公司员工），因部分个人股东投资金额较少、为便于工商变更及股东会决议签署，11名被代持人将投资款支付给王保林、郝媛媛认购并委托代持——王保林代安旭涛（原蒙草生态副总经理、现内蒙古欧晶科技股份有限公司总经理）5.00万元、付强（蒙草生态生产中心总工程师）5.00万元、陈继林（蒙草生态财务总监）5.00万元、赵敬芝（蒙草生态财务部长）3.00万元、张丽娜（小草数字林草事业群负责人）2.00万元合计20.00万元；郝媛媛代贾辰雁（蒙草生态执行总裁）15.00万元、徐敏（原小草数字监事已离职）10.00万元、马淑敏（小草数字西北区负责人）5.00万元、王鹏（小草数字项目经理）4.00万元、卜海兵（蒙草生态财务中心子公司核算部财务负责人）3.00万元、杨柳（小草数字农林事业群负责人）3.00万元合计40.00万元；该次增资后股权结构为蒙草生态2,040.00万元51.00%、徐永丽1,000.00万元25.00%、高俊刚860.00万元21.50%、郝媛媛70.00万元1.75%、王保林30.00万元0.75%。解除——2023年4月3日王保林分别与安旭涛、付强、陈继林、赵敬芝、张丽娜签署《股权代持解除协议》（王保林已从公司离职，其代持20万元股权及个人所持10万元股权全部转让给高俊刚），同日郝媛媛分别与贾辰雁、徐敏、马淑敏、王鹏、卜海兵、杨柳签署《股权代持解除协议》（所代持40万元股权全部转让给郝媛媛）；转让价格1.6元/出资额（结合公司净资产协商确定），高俊刚、郝媛媛分别于2023年4月13日、14日支付全部转让款；被代持人均签署《关于内蒙古小草数字生态产业有限公司股权代持情况的确认及承诺函》承诺代持建立及解除均系真实意思表示、解除后不再直接或间接持有公司股权。解除后股权结构：徐永丽2,584.00万股38.00%、蒙草生态2,040.00万股30.00%、高俊刚1,630.00万股23.97%、徐永宏476.00万股7.00%等。
- 核查程序：取得入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证及各方主体出资前后资金流水；访谈王秀玲、孙先红、徐永丽、高俊刚并取得访谈记录；查阅《还款合同》《一致行动协议》《股权代持解除协议》《确认及承诺函》；核对员工持股计划份额及减持安排；穿透计算股东人数。
- 核查意见：实控人认定徐永丽、高俊刚依据充分、公司不受王召明控制；借款出资真实合法、代持已在申报前全部解除还原并取得全部确认；不存在通过实控人认定规避监管情形；主办券商内核部门对公司符合"股权明晰，股票发行和转让行为合法合规"挂牌条件审慎发表意见。
执业提示：上市公司高管分拆子公司并认定共同实控的极端敏感组合（母公司仍持30%+隐名股东全来自母公司体系）下，本回复的论证骨架值得完整借鉴——实控人个人持股市值（1.71亿元）证明出资能力+大额借款逐笔穿透（王召明2,300万元还款、孙先红1,100万元借款均经访谈排除代持）+一致行动协议"以业务负责人意见为准"的合理性论证+代持解除以"被代持人全部退出、1.6元/出资额现金结算"一步到位；主办券商内核部门单独发表审慎意见是本项目的程序亮点。
3. 二轮问题一(2)(4)(5)：普天园林资金占用代偿、独立性与王召明控制追问（二轮回复第4—36页；txt行72—1308）
问询要点（黑体原子子问）
- (2)说明公司实际控制人徐永丽代普天园林偿还欠款的资金来源，是否实际由蒙草生态代为偿还。
- (4)结合公司与蒙草生态客户重合情况、业务获取方式等因素，说明公司是否通过蒙草生态获取客户，是否存在蒙草生态等关联方为公司代垫费用情形，是否与蒙草生态相互独立。
- (5)结合徐永丽、高俊刚、王召明之间的债权债务关系及在蒙草生态任职、领薪情况，说明公司认定徐永丽、高俊刚为实际控制人的依据是否充分，未认定蒙草生态或王召明实际控制公司是否合理，王召明是否通过股权代持或其他安排实际控制公司。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(2)资金占用形成：普天园林（浙江普天园林建筑发展有限公司）分别于2020年12月、2021年2月向公司借款1,400.00万元、1,650.00万元用于项目拓展，到期后因普天园林资金周转困难无法偿还，2022年末占用余额30,500,000.00元；2022年12月徐永丽与公司及普天园林签署代偿协议，由徐永丽代普天园林偿还本金及利息合计3,571.89万元（本金3,050.00万元、利息521.89万元），同时徐永丽与普天园林签署抵偿协议，普天园林将其应收账款按原值转让给徐永丽作为抵偿标的债权——包头市南海旅游景区基础设施建设项目一期、二期工程进度应收款5,338,880元（发包方包头市南海景区经营开发有限责任公司）、北采腾空区绿化工程二标段10,305,035元（发包方包头市东河区住房和城乡建设局）、呼包铁路沿线煤场区域绿化及井坪F各绿化工程15,600,000元（发包方包头市复兴实业有限公司），合计31,243,915元，剩余447.50万元由普天园林承诺现金清偿或项目应收款抵偿；2023年12月包头市东河区住房和城乡建设局支付372.03万元，因普天园林处于失信被执行人状态、账户被冻结，该款项支付到公司账户后由公司转支付给徐永丽，剩余款项尚未支付。
- 对应(2)资金来源：徐永丽已于2023年2月10日代偿3,571.89万元；资金流水——2023年2月8日、9日徐永丽通过减持蒙草生态股份从其申万宏源资金账户银证转账1,000万元、790万元；2023年2月10日其弟徐永宏转入1,900万元（徐永宏资金来源为赎回浦银理财产品1,437.59万元及减持蒙草生态股份银证转账505万元）；不存在实际由蒙草生态代偿情形。
- 对应(4)：公司对蒙草生态等关联方应收账款报告期末分别为478.30万元、743.09万元；公司与蒙草生态存在客户重合但系行业客观情况，业务获取方式独立（详见回复论证），不存在通过蒙草生态获取客户或关联方代垫费用情形、公司与蒙草生态相互独立。
- 对应(5)：结合徐永丽、高俊刚已分别于2022年3月、2021年5月从蒙草生态离职，且与王召明的债权债务系个人借贷并已偿还（2,300万元），认定徐永丽、高俊刚为实控人依据充分；王召明未通过股权代持或其他安排实际控制公司。
- 核查程序：取得代偿协议、抵偿协议、应收账款转让清单及付款流水；逐笔核对徐永丽、徐永宏减持蒙草生态股份的银证转账记录与理财产品赎回凭证；访谈发包单位并核对回款；核查公司与蒙草生态客户重合名单及业务获取流程；取得徐永丽、高俊刚在蒙草生态任职领薪的离职证明。
- 核查意见：徐永丽代偿资金来源为个人减持蒙草生态股份及家庭理财产品赎回，非蒙草生态代偿；普天园林占用已通过代偿协议清理完毕；公司业务独立于蒙草生态；实控人认定充分，王召明未实际控制公司。
执业提示：挂牌前关联方资金占用的"清零"路径在本案中演绎完整——占用方（普天园林）已失信、账户冻结，实控人之一以个人资金代偿（3,571.89万元），代偿资金来源须逐笔穿透到"减持上市公司股票的银证转账+理财产品赎回"两级凭证，同时披露抵偿债权清单（三笔包头政府项目应收款合计31,243,915元）及其中一笔政府回款误入公司账户再转付实控人的处理；该等"回款过桥"细节若不主动披露，极易被认定为新的资金占用。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮三 公司业务、四 收入和毛利率、五 应收账款、六 期间费用、七 其他事项（财务部分） | 纯业务与财务类问题 | |
| 二轮一(1) 期间费用率显著低于可比公司、(3) 对蒙草生态8,000万元债权形成与结清及回款 | 财务核查类问题（(3)涉及关联债权已在第1节援引） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文未单独取得，问询要点以两轮回复中黑体引用为准；首轮共7个问题（一至七），二轮仅1个问题（实控人认定及独立性，含5个子项）。
- ②首轮回复抬头未显示主办券商与律师全称占位信息完整（首页仅列"主办券商"），中介机构全称需回PDF首页及签章页核对；首轮一(2)②中蒙草生态任命人员在公司任职的明细表在txt表格段错位（行840—870）。
- ③签章页：两轮回复文末签章及法律意见书txt（3,802行）未逐条比对；二轮普天园林占用表中2023年度"减少额30,500,000.00"与代偿金额3,571.89万元（含利息521.89万元）的对应关系以PDF原表为准。
