天津七一二移动通信股份有限公司（874682·新三板）审核问询法律问题回溯
挂牌日期：2024-12-26 ｜ 审核问询共 1 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-27） 依据文件：《关于天津七一二移动通信股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函的回复》（问询函 2024-11-05 出具，回复披露日 2024-11-25，共 11 问及其他问题）；《北京德恒律师事务所关于天津七一二移动通信股份有限公司申请股票公开转让并挂牌的法律意见书》（2024-10-29） 中介机构：主办券商中国国际金融股份有限公司（中金公司）；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）
一、公司与审核概况
津移通信主营铁路无线通信、城市轨道无线通信产品的研发、生产与销售，控股股东七一二（603712，上交所主板上市公司）持股 65.79%，实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会（穿透控制七一二、铁投集团、滨建投资产）。公司前身津移有限 2015 年 10 月成为七一二全资子公司，2020 年 11 月起承接七一二原移动通信事业部的铁路及城市轨道无线通信业务、资产、人员，独立运营时间较短。公司持有国家保密局《涉密信息系统集成资质证书》，挂牌须满足"参与挂牌交易的股份比例不高于总股本 30%、实控人不变"等规范要求。审核问询 1 轮共 11 问：历史沿革（通广集团职工股四类股份、通广工会持股与职工股权管理协会受托管理、协会 47.50 万股收购退出、2015 年工会 25.60%股权转让退出、国有股权批复）、涉密资质挂牌规范、上市公司子公司（七一二决策披露、信息一致性、同业竞争）、员工持股平台（众程智达/众程智达贰两次激励）、业务重组与独立性（业务切换、账面价值转让、"平进平出"转售、103 项专利无偿受让）等。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 历史沿革：通广工会持股及职工股权管理协会受托管理职工股（23 人 60.50 万元）、协会收购 47.50 万股退出、2015 年通广工会转让 25.60%股权退出、历次增资转让定价、历史代持确认、国有股权批复及 4-1-4 替代文件 | 股权代持（工会持股）；历史沿革与股权变动；国资 | 是 |
| 首轮 | 2 | 涉密信息系统集成资质：挂牌规范措施（交易股份不超 30%、实控人不变、5%以上股东变化申报）、续期安排、保密制度与保密法合规 | 重大资质（保密）；其他律师事项 | 是 |
| 首轮 | 3 | 上市公司子公司：七一二决策披露（2024-10-24 董事会+独董专门会议）、信息与财务数据差异（原始报表差异鉴证）、五独立、募投、同业竞争 | 信息披露；上市主体独立性；同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 4 | 员工持股平台众程智达（7.24%）/众程智达贰（间接 1.32%）：两次股权激励（2022.9、2023.8）、锁定期 5 年、退伙机制，国企员工持股合规（《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等） | 员工持股（国企特殊规定） | 是 |
| 首轮 | 5 | 业务重组与独立性：2020 年 11 月业务切换（七办字[2020]141 号）、按账面价值转让固定资产 333.38 万元/存货、103 项专利无偿转让、存续合同"平进平出"转售、资金占用防范 | 上市主体独立性；历史沿革（国资重组）；关联交易 | 是（(1)(6)） |
| 首轮 | 6—10 | 收入及经营业绩、应收账款、营业成本及毛利率、存货与供应商、合同负债 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 11(1) | 103 项继受取得专利：无偿受让自七一二、职务发明、权属瑕疵 | 知识产权权属 | 是 |
| 首轮 | 11(2) | 期间费用、经营场所、偿债指标、政府补助 | 纯业务/财务类 | — |
20 类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题 1、5；出资瑕疵—问题 1（职工股代持出资 1.5 万元中段玉奎实缴 1 万元、张宝柱 0.5 万元）；股权代持与还原—问题 1（2002—2005 年职工股多笔代持、工会受托管理、2011 年 47.50 万股收购解除）；实控人认定/一致行动—未见专项（天津市国资委穿透无争议）；对赌/特殊权利—未见；员工持股—问题 4；关联交易—问题 5(4)(5)(6)（对七一二大额关联销售采购及转售）；同业竞争—问题 3(6)（七一二保留军用无线通信、公司民用无线通信的分工）；土地房产—未见专项；重大合同与资质—问题 2（涉密资质）；诉讼仲裁—未见专项；社保公积金—未见专项；税务—未见专项；分红—未见专项；环保安全—未见专项；数据合规—未见（保密合规见问题 2）；境外架构—未见；独立性—问题 3(2)、5；新增股东/突击入股—未见专项；其他—问题 11(1)职务发明。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题 1：通广工会持股与职工股权管理协会受托管理的清理（回复第 3—42 页；txt 行 65—1635）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）设立通广工会职工股权管理协会持股的合法合规性、是否需履行审批备案程序，协会持有公司股权的具体情况、代持原因及合理性。
- （2）协会存续期间的股权管理是否清晰、有无错记漏记、有无纠纷；协会内部份额转让是否遵循内部闭环交易原则、有无退回份额及处置方式。
- （3）以列表形式说明历次增资及股权转让原因、定价及公允性；协会存续期间入股、增资、转让、退股是否履行当时法律程序、法律文件是否齐备、股权变动真实性；有无其他未披露代持；历史上是否存在股东超 200 人情形。
- （4）历史代持是否取得全部代持人与被代持人确认，列表说明各被代持人入股时间、原因、价格、关联关系、代持协议、还原或解除时间及确认依据、有无争议。
- （5）历史上国有、集体股权变动所涉批复取得情况、出具主体审批权限及评估备案程序、有无应取得而未取得情形、有无国资流失及重大违法违规；申报文件 4-1-4 相关文件是否符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》关于国有股权设置批复替代文件的要求。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：公司历史控股股东通广集团 2000 年设立职工股，由岗位股、风险股、通广集团职工股、贡献股（实际未实施）四部分构成；2002—2005 年间职工股存在多笔代持。协会系通广工会的内部群众性组织（非持股主体），依《天津通信广播集团有限公司工会职工股权管理协会章程》受托管理职工股；通广工会持有工法证字第 020220099 号《工会法人资格证书》，依当时有效的《民法通则》第五十条、《工会法（2001 修正）》第十四条取得社会团体法人资格，具备登记为公司股东的资格；协会属"机关、团体、企业事业单位内部批准成立、在本单位内部活动的团体"，依《社会团体登记管理条例》及民政部《关于暂停对企业内部职工持股会进行社团法人登记的函》（民办函〔2000〕110 号）无需办理社团法人登记。2005 年 5 月 11 日至 2015 年 10 月 16 日通广工会为津移有限工商登记股东；2005 年 5 月 23 名持股人员分别与协会签署《股权委托协议》，将风险股/通广职工股委托协会管理并登记于通广工会名下（岗位股同步登记），合计 60.50 万元（岗位股 22.00、风险股 24.00、通广职工股 14.50；张力 18.00 万元、吴卫国/李佳/倪克香各 6.00 万元等逐人列示）；通广工会名下另含其实际持有的 67.50 万元股权（受让天津市巨腾房地产开发有限公司、天津开发区大光电子电讯有限公司 28.00 万元、受让段玉奎 1.00 万元通广职工股、货币增资 38.50 万元）。代持原因系通广集团统一安排、便于职工股统一管理，不涉及规避持股限制。天津市国资委、通广工会分别出具《关于七一二移动历史国有股权变动相关情况的函》《天津通信广播集团有限公司工会关于天津七一二移动通信股份有限公司历史上职工股情况的确认》。
- 对应(2)(3)：协会存续期间股权管理清晰、无错记漏记、无纠纷；份额转让遵循内部闭环交易原则。2011 年 9 月，协会收购各持股人员实际持有的职工股合计 47.50 万股，持股人员退出并解除与协会的代持关系；2015 年 7 月，通广工会将所持公司 128 万元出资对应的 25.60%股权转让给七一二，工会持股全部退出；截至回复之日不存在职工持股会或工会持股情形。历次增资及转让以列表形式说明定价依据（职工股按出资额、股权转让按评估/净资产），代持出资中段玉奎实际出资 1 万元、张宝柱实际出资 0.5 万元（合计 1.5 万元通广职工股）。
- 对应(4)：历史代持均取得全部代持人与被代持人确认，逐人列表说明入股时间、原因、价格、与公司及董监高的关联关系、代持协议签署及解除确认情况，不存在争议或潜在纠纷。
- 对应(5)：历史上国有股权变动（2015 年通广工会向七一二转让 25.60%股权等）已取得天津市国资委批复或说明，出具主体具有审批权限、履行了评估备案程序；申报文件 4-1-4 以国有产权登记表等作为国有股权设置批复文件的替代文件，符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的要求。
- 核查程序：取得工会法人资格证书、《股权委托协议》（23 份）、协会章程、《关于职工股权管理的决定》、收购协议、转让批复；对持股人员逐人访谈并取得确认文件；核查入股协议、决议、支付凭证、完税凭证、流水；核查国资批复及产权登记文件。
- 核查意见：通广工会持股及协会受托管理合法合规、已履行必要程序；职工股清理真实、代持已全部解除并取得确认；国有股权变动程序完备、不存在国资流失，公司符合"股权明晰"挂牌条件。
执业提示：①"工会持股+职工股权管理协会受托管理"是 2000 年前后国企改制遗留的典型形态，答辩分三层：工会法人资格（工法证字号）→协会系工会内部组织无需社团登记（民办函〔2000〕110 号）→清理路径（协会收购持股人员份额+工会向国有股东转让退出）；②2005 年《股权委托协议》23 人名单与四类股（岗位股/风险股/职工股/贡献股）逐人列示，并对未实施部分（贡献股）作出说明，是国企职工股沿革披露的标准颗粒度；③天津市国资委与通广工会双向确认函，为国资+群众团体双重口径补强。
2. 首轮问题 2：涉密信息系统集成资质的挂牌规范（回复第 43—52 页；txt 行 1636—2055）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）对照《涉密资质单位拟公开挂牌或者在新三板挂牌处理意见》《涉密信息系统集成资质管理补充规定》，补充披露具体规范措施及其对股权结构、交易融资的影响并作重大风险提示。
- （2）结合涉密资质管理要求，说明挂牌、信息披露是否需履行保密主管部门的审查或备案。
- （3）涉密资质证书预计续期完成时间、有无续期障碍、对应业务收入及占比，无法续期对持续经营的影响。
- （4）内部保密制度制定和执行是否符合《保守国家秘密法》等规定及保密资质管理要求，报告期内有无违反保密规定受处罚情形。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)：依《涉密信息系统集成资质管理办法》第十四条，申请单位应无外国投资者直接投资、间接投资最终出资比例不超过 20%，新三板挂牌企业申请资质及资质有效期内还应符合"参与挂牌交易的股份比例不高于总股本的 30%；实际控制人在申请期间及资质有效期内保持控制地位不变"；依《涉密信息系统集成资质管理补充规定》，公司挂牌并持证期间应满足：参与挂牌交易的股份比例不高于企业总股本的 30%、企业控股股东不变、企业股东不得向外籍自然人/外资机构或身份不明确的人员机构转让股份、信息披露符合国家保密管理规定、持股 5%（含）以上股东变化前应向保密行政管理部门申报、制定控制方案保证条件持续满足。公司已采取相应规范措施并在公开转让说明书"重大事项提示"披露：前述规范将使公司未来发行股票融资的发行对象、发行股份比例受到限制，对股票交易流动性及投资者投资意愿可能产生不利影响。
- 对应(1)（限售安排）：七一二（70,000,000 股）、铁投集团（15,750,000 股）、滨建投资产（8,400,000 股）、众程智达（7,700,000 股）、瑞利丰（4,550,000 股）自愿限售，限售期为公司持有涉密资质并挂牌期间，合计限售 106,400,000 股；全部股东挂牌可公开转让股份合计 45,600,000 股（七一二 30,000,000、铁投集团 6,750,000、滨建投资产 3,600,000、众程智达 3,300,000、瑞利丰 1,950,000），确保挂牌交易股份比例不超总股本 30%。七一二作为控股股东出具《股东自愿限售承诺》（2024 年 11 月 13 日起、持有涉密资质且挂牌期间持续有效）。
- 对应(2)(3)(4)：挂牌及信息披露事项已按保密管理要求与保密行政管理部门沟通并履行相应程序；资质证书续期正在办理（预计完成时间及对应业务收入占比已披露），公司已制定控制方案保证续期；公司已依《保守国家秘密法》建立保密制度（保密委员会、涉密人员管理、涉密载体管理等）并有效执行，报告期内不存在因违反保密规定受处罚情形。
- 核查程序：取得《涉密信息系统集成资质证书》及管理办法、补充规定文本；核查自愿限售承诺与限售股数测算；访谈保密管理部门；取得保密主管部门沟通文件；核查保密制度与涉密人员清单。
- 核查意见：公司已按涉密资质挂牌规范要求设置限售与控制方案并充分披露；信息披露履行保密程序；资质续期无实质障碍；保密制度合规、无处罚记录。
执业提示：涉密企业挂牌的三件硬要求——①全部（或超 70%）股份自愿限售以满足"参与挂牌交易股份≤30%"的量化测算（本案 106,400,000/152,000,000 股限售、可流通 45,600,000 股恰为 30%）；②控股股东出具挂牌期间锁定承诺并载明"持有资质期间持续有效"；③在"重大事项提示"中主动披露融资对象与比例受限的负面影响。该模式对军工配套、测绘、涉密集成等持证企业具有普适性。
3. 首轮问题 3：上市公司子公司的决策、披露一致性与独立性（回复第 53—76 页；txt 行 2056—3177）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）上市公司对公司挂牌事项的决策及披露是否符合法律法规及章程议事规则；公司信息披露、财务数据与上市公司有无差异及合理性；挂牌后信息披露与上市公司保持一致的措施。
- （2）公司业务、人员、资产等与上市公司分开情况；高管是否全部与公司签订劳动合同、有无在控股股东及其控制企业领薪或担任董事/监事以外职务、有无谋取商业机会或经营同类业务。
- （3）上市公司公开募集资金是否投向公司及金额比例（会计师核查）。
- （4）公司对上市公司业绩的贡献情况（会计师核查）。
- （5）上市公司及所属企业股东、董监高及其关联人员持有公司股份情况。
- （6）控股股东及实控人控制的其他企业与公司有无同业竞争。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应(1)（决策程序）：七一二 2024 年 10 月 24 日召开第三届董事会第十五次会议审议通过《关于控股子公司天津七一二移动通信股份有限公司拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》；同日召开第三届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议，独董意见认为挂牌有利于完善津移通信治理、符合七一二长期战略、不存在影响七一二独立上市地位及损害股东利益的情形；2024 年 10 月 25 日七一二披露《关于控股子公司……拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的公告》。
- 对应(1)（数据差异）：经立信出具《原始财务报表与申报财务报表差异比较表及鉴证报告》，公司 2023 年末总资产 79,147.86 万元（七一二口径）vs 78,962.52 万元（本次申报口径）、差异 185.34 万元；2022 年末差异 -267.22 万元；2022 年营业收入差异 2,483.15 万元（部分收入按净额法核算）；2023 年净利润差异 -118.55 万元（调整坏账准备、存货跌价及递延所得税）——差异原因明确、占七一二合并报表科目比例极低（总资产 0.02%、净利润 -0.26%），不会对七一二过往披露构成重大影响；2024 年 10 月 25 日七一二公告披露的公司信息与本次申请材料一致。挂牌后一致性措施：制定《信息披露事务管理制度》（明确与控股股东披露一致、规则不一致时按孰严原则执行），董秘牵头与七一二董秘及证券事务代表保持经常性联系并设董事会办公室。
- 对应(2)：公司资产、业务、人员来源于七一二原移动通信事业部（依七办字[2020]141 号《业务切换通知》），截至报告期末在业务、资产、人员、财务、机构方面与上市公司相互独立；高管均与公司签订劳动合同、不存在在控股股东及其控制企业领薪或兼任董事监事以外职务情形、不存在谋取商业机会或经营同类业务情形。
- 对应(6)：七一二继续作为军用无线通信业务生产经营主体，公司专营铁路及城市轨道无线通信（民用），业务分工明确，不存在同业竞争。
- 核查程序：查询上交所网站核对七一二公告；取得独董专门会议决议；核对七一二年报与本次申报财务差异（差异鉴证报告）；取得《业务切换通知》；核查高管劳动合同与领薪主体；核查双方业务边界与客户。
- 核查意见：上市公司决策披露合规；数据差异具有合理性且影响极小；公司五独立、高管履职合规；与七一二不存在同业竞争。
执业提示：上市公司控股子公司分拆挂牌的"信息一致性"是必答题——本案以《原始财务报表与申报财务报表差异比较表及鉴证报告》逐科目量化差异（含净额法核算、坏账与存货跌价调整、递延所得税净额列报等会计口径原因），并披露占比（0.02%—0.61%）论证不影响上市公司既往披露；挂牌后一致性以"信息披露事务管理制度+董秘对接机制+孰严原则"三项制度固化，是 A 分层的标准动作。
4. 首轮问题 4 与问题 5(1)：国企员工持股平台合规与业务切换的国资程序（回复第 77—88、89—107 页；txt 行 3178—3739、3740—4171）
问询要点（黑体原子子问）
- 问题 4：补充披露股权激励的具体日期、锁定期、行权条件、内部转让、离职退休处理、股权管理机制、实施情况、有无纠纷、预留份额；说明平台合伙人是否均为员工、出资来源、有无代持；股份支付会计处理（会计师核查）；并说明员工持股计划是否符合《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》等国企员工持股规定。
- 问题 5(1)：业务划转的背景、决策审批程序、协议签署及主要条款、定价公允性、整合实施情况及对生产经营的影响（另(6)五独立由律师核查）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应问题 4：公司共两次员工股权激励且均已实施完毕、无预留份额——第一次经众程智达（直接持股 7.24%）：2022 年 9 月 23 日激励对象与津移有限签署《股权授予协议书》、2022 年 12 月 26 日众程智达增资；第二次经众程智达贰（持众程智达 30.02%出资份额、穿透持股 1.32%）：2023 年 8 月 24 日签署《股权授予协议书》、8 月 25 日通过众程智达增资。两平台锁定期均为合伙人入伙完成工商登记后 5 年；锁定期内份额不得退股、转让、继承或赠与，锁定期满转让应转让给符合激励条件的员工、价格协商确定；锁定期内离职或违法行为除名的，份额应在半年内退伙或转让给执行事务合伙人或其指定第三人，退伙价格按间接持有公司股权最近一期经审计的净资产价值计算；死亡、因公调离或退休的按最近一期经审计净资产价值与原出资成本孰高计算。激励对象签署《员工声明书》《个人资金来源合法且无代持承诺书》，全体合伙人经访谈确认，出资均为自有资金、不存在代持；符合《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等国企员工持股规定的条件和程序。
- 对应问题 5(1)：2020 年 10 月七一二作出《业务切换通知》（七办字[2020]141 号），自 2020 年 11 月 1 日启动移动通信事业部业务向津移有限切换；切换时津移有限系七一二全资子公司，仅履行七一二内部决策程序；2024 年 9 月天津津智作出《津智资本关于七一二股份资产切换事项确认的批复》确认"为同一国有控股企业或国有实际控制企业内部资产重组行为……真实、有效、涉及资产清晰，未发现国有资产流失情形"。资产转让：津移有限按交割时点账面价值购买固定资产（333.38 万元，2020.11.10，含税 375.48 万元）及存货（2,686.55 万元、161.72 万元、2,127.85 万元等分批交割），依《天津市国资委监管企业国有资产评估管理办法》（津国资[2018]5 号）第八条第（五）项同一国有控股企业内部重组可不予评估，定价公允；103 项专利由七一二以权利转移协议书无偿转让（原无账面价值）、商标授权使用不作价。业务过渡：部分已由七一二中标或签署的存续合同以七一二名义延续销售至终端客户，津移有限与七一二同步签订合同承继权利义务、七一二按"平进平出"原则关联采购对外销售，转售业务在合同履行完毕后逐步终止，不影响公司业务独立性。
- 核查程序：取得两平台合伙协议、《股权授予协议书》、《员工声明书》《个人资金来源合法且无代持承诺书》并访谈全体合伙人；核查《业务切换通知》、采购合同、权利转移协议书、交割凭证及津智资本批复；核查存续合同转售安排与"平进平出"定价。
- 核查意见：员工持股平台合规（含国企员工持股专门规定）、激励实施完毕无纠纷；业务切换履行决策程序并经国资监管确认、资产转让定价公允、转售安排具有过渡性质。
执业提示：①国企控股企业员工持股平台的合规论证需同时对照《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》三文件，本案平台以"合伙企业+股权授予协议+5 年锁定+离职按净资产孰高退伙"的机制设计通过核查；②央企/地方国企体系内业务划转以"账面价值转让+免评估依据（津国资[2018]5 号第八条（五））+事后国资确认批复"闭环，但确认批复取得时点（2024 年 9 月）距切换已近四年，提示同类项目应尽早取得国资确认；③存续合同"平进平出"转售是上市公司主体切换的常见过渡安排，需披露终止时间表以论证独立性。
四、未纳入详述事项
| 问题 | 不详述原因 |
|---|---|
| 首轮问题 6（收入及经营业绩）、7（应收账款）、8（营业成本及毛利率）、9（存货与供应商）、10（合同负债）、11(2)（期间费用、经营场所、偿债、政府补助） | 纯业务/财务类，由主办券商及会计师发表意见 |
| 首轮问题 3(3)(4)(5)（上市公司募投投向、业绩贡献、关联人员持股） | 由主办券商及会计师核查为主，律师未专项发表意见 |
| 首轮问题 5(2)(3)(4)(5)（划转资产负债匹配性、对七一二应收账款可回收性、关联销售采购公允性、资金占用防范） | (4)(5)为关联交易定价与资金占用核查，由主办券商及会计师发表意见；公司已建立防范关联方资金占用的制度性举措 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文（2024-11-05 出具）未单独取得，问询要点以回复中黑体引用部分为准；"其他问题"部分（全国股转系统补充问询）的完整子问列表在 txt 目录中显示但正文提取不完整，需以披露 PDF 复核。
- ②文末签章页提取异常：主办券商中金公司签章页签名栏出现乱码（"左雱梨 伋格 朱柄各 余桐 申洲洋 王钰皓"等非规范人名），项目组成员姓名需以披露 PDF 复核；律师（德恒）及会计师（立信）签章页未在 txt 中提取到，是否单独签署问询回复核查意见页待复核。
- ③文本质量：首轮 txt 为 pdftotext 产物，问题 1 职工股 23 人持股明细表、问题 2 自愿限售承诺表（5 名股东 106,400,000 股）、问题 5 资产转让分批交割表跨页错位；问题 11(1)103 项继受取得专利的清单（专利号、协议签署时间、过户时间）仅提取到前 12 项，完整清单需以原 PDF 复核。
