成都成电光信科技股份有限公司（920008·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-08-29 ｜ 审核问询共 2 轮＋落实上市委员会审议会议意见函 ｜ 本文档基于本批可获得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《成电光信及广发证券关于第二轮问询的回复》（2024-05-30 披露，回复北交所2024年4月27日出具的第二轮审核问询函）；②《信永中和会计师关于成电光信第二轮问询的回复》（2024-05-30 披露）；③《发行人、保荐机构关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（2024-07-19 披露，回复北交所2024年6月17日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》）。首轮问询回复txt未在本批raw文件中【待核验】。 中介机构：保荐机构（主承销商）广发证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。 公司系新三板挂牌企业申请北交所上市（代码920008为920号段公司），本明细仅覆盖北交所上市审核期间问询，不含挂牌期间问询。
一、公司与审核概况
成电光信主营网络总线产品（FC光纤总线节点卡、交换机等）与特种显示产品（LED球幕视景系统、加固液晶显示产品）的研发、生产与销售，产品应用于军工领域，客户以中航工业A1、A5、A6、A8、A21等单位为主，注册地四川成都。股权较为分散，邱昆、解军、付美通过《一致行动协议》共同控制。北交所于2024年4月27日出具第二轮审核问询函，6个问题中问题6"其他问题"含7个子事项，其中律师核查事项（1）控制权稳定性及公司治理机制有效性、（6）生产经营资质与信息披露豁免（公司未取得《武器装备科研生产许可证》、以"商业秘密"为由对涉密信息申请豁免披露）；会计师核查事项（2）下厂验收收入确认政策变更、（3）先生产后签合同、（4）毛利率、（5）新增外协供应商盈纳精密真实性。2024年6月17日上市委审议通过后出具落实意见函，追问标准化产品与非标准化产品划分及签收确认收入合规性、付丽代持股份解除及资金来源、2023年4月后特种显示产品合同签订与在手订单。核心法律审核风险为分散股权下的共同控制稳定性、军工信息披露豁免的合规闭环、挂牌期间二级市场代持的形成与解除。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 二轮 | 6（1） | 控制权稳定性及公司治理机制有效性（邱昆、解军、付美《一致行动协议》、2023-11-22补充协议延至2028-11-21及自动续期三年、2024-05-21补充协议之二修订分歧解决机制） | 实控人认定/一致行动；公司治理 | 是（发行人律师核查事项（1）） |
| 二轮 | 6（6） | 生产经营资质（《武器装备科研生产许可证》未取得）与信息披露豁免（以商业秘密形式对涉密事项豁免、《指引第1号》1-30落实、律师专项核查报告） | 重大合同与业务资质；信息披露豁免/保密合规 | 是（发行人律师核查事项（6），并出具豁免专项核查报告） |
| 落实函 | 问题2 | 付丽代持刘兴利等9人股份（合计48万股）的形成与解除（2023年3月13日、8月7日规范解除）、购买股份498.87万元资金来源（向解军、付美、付彬拆借138.2万元+员工备用金70万元已归还） | 股权代持与还原 | 保荐机构核查并发表意见（律师意见未在本批txt单列）【待核验】 |
| 二轮 | 6（2）（3） | 下厂验收/售后代管商品收入确认政策变更（2023年4月27日第四届董事会第二次会议通过）、先生产后签合同（2021—2023年确认收入498.32万元、984.19万元、1,404.71万元，占比6.69%、7.61%、10.01%） | 收入确认合规（会计主导） | 否（申报会计师核查） |
| 二轮 | 6（5） | 新增外协供应商盈纳精密（2022年2月成立、当年成为第三大供应商，2022/2023年采购751.89万元、2,042.38万元）与发行人、控股股东、实控人、董监高关联关系或潜在利益安排排查 | 关联方核查（混合型） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 二轮 | 1—5、6（4）；落实函问题1、3 | 业绩增长及持续性、暂定价确认收入、第四季度收入占比、现金流与流动性、募投、毛利率、签收确认收入合规性、特种显示产品合同签订与在手订单 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对（限于本批文件）：历史沿革与股权变动—未见专项问询（落实函问题2涉挂牌期间股票交易）；出资瑕疵—未见；代持—落实函问题2（付丽代持刘兴利等9人）；实控人认定/一致行动—二轮问题6（1）；对赌—未见；员工持股—未见专项问询；关联交易—二轮问题6（5）（外协供应商关联关系排查）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询；重大合同/资质—二轮问题6（6）（军工生产资质）；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—未见；税务—未见；分红—未见；环保安全—未见；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—未见；信息披露豁免/保密—二轮问题6（6）。首轮回复txt缺失，首轮法律专项问题无法回溯【待核验】。
三、重点法律问题详述
1. 二轮问题6（1）：控制权稳定性及公司治理机制有效性——一致行动协议及两次补充协议（二轮，回复PDF第8-1-159至8-1-162页；txt行6911—7050）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：发行人股权较为分散，邱昆、解军和付美签订《一致行动协议》成为一致行动人，为公司共同实际控制人。
- 请发行人结合一致行动协议有效期限、意见分歧解决机制、一致行动协议执行情况及公司治理机制运行情况，说明邱昆、解军和付美三人一致行动协议关系及共同控制权是否具有稳定性，是否存在无法形成有效决议、出现公司治理僵局的风险。
- 核查分工：请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查事项（1）（6），申报会计师核查事项（2）（3）（4）（5），说明核查手段及核查过程并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 一致行动协议有效期限：邱昆、解军、付美于2023年11月22日签署《〈一致行动协议〉之补充协议》，约定①将原《一致行动协议》有效期延长至补充协议签署之日起六十个月（即2028年11月21日到期）；②有效期届满前《一致行动协议》及补充协议不得被提前解除或撤销；③有效期限届满前如协议各方均未提出到期解除的，《一致行动协议》自动续期三年。
- 意见分歧解决机制：原《一致行动协议》约定"如各方难以达成一致意见，则各方应以股份多数决为原则（不包含间接持股部分），在会议召开前将各方意见中支持比例最高的表决意见作为统一表决意见，在正式会议上对议案做出相同的表决意见"；为进一步完善，2024年5月21日邱昆、解军、付美签署《〈一致行动协议〉补充协议之二》，将分歧解决机制修改为"如各方就行使提案权、表决权等股东或董事权利难以达成一致意见的，则各方应以股份多数决为原则（不包含间接持股部分），以认可股份比例最高的意见作为最终意见进行提案或者表决"。
- 协议执行情况：自签署以来三人严格遵守协议及补充协议，就股东大会及董事会形成一致提案并在正式会议上作出相同表决意见；公司历次股东大会和董事会均形成有效决议，不存在因主要股东、董事意见不一致而无法形成决议的情形；三人对公司生产经营、公司治理及其他重大事务决定在事实上均保持一致，并通过股东大会、董事会行使实际控制权。
- 公司治理机制运行情况：公司自2014年5月整体变更设立股份公司以来，依据《公司法》《证券法》《挂牌公司治理规则》设立股东大会、董事会、监事会，聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高管；制定并完善《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作制度》等制度；已就本次发行上市制定上市后适用的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》等法人治理文件；报告期历次"三会"形成完整会议通知、决议及记录，召集方式、议事程序、表决方式和决议内容符合《公司章程》及相关法律法规。
- 核查程序：取得《一致行动协议》《〈一致行动协议〉之补充协议》《〈一致行动协议〉补充协议之二》并核对有效期、解除限制、自动续期条款；查阅报告期历次三会文件核对表决一致性；对照《公司法》《挂牌公司治理规则》核查治理制度体系；发行人律师就共同控制稳定性出具核查意见。
- 核查意见：发行人律师及保荐机构认为公司已建立健全公司治理机制，邱昆、解军和付美三人一致行动协议关系及共同控制权具有稳定性；报告期内未出现无法形成有效决议或公司治理僵局的情形，相关风险较低。
执业提示：分散股权共同控制项目应在申报前完成两件事——一致行动协议有效期覆盖上市锁定期并设自动续期（本案六十个月+届满自动续三年+不可提前解除三重保障）；分歧解决机制避免"均投反对票"式僵局条款（本案以"股份多数决、认可比例最高意见为准"收口）。问询中两次补充协议（2023年11月延长期限、2024年5月修订分歧机制）显示监管对协议完备度动态追问，起草时应一步到位。
2. 二轮问题6（6）：军工生产经营资质与信息披露豁免（二轮，回复PDF第8-1-175至8-1-181页；txt行7606—7950）
问询要点（黑体原子子问）
- 背景：发行人产品主要应用于军工领域，从事相关产品生产、销售须取得资质证书，前述资质每隔一定期限需重新认证。
- ①说明是否取得从事相关产品生产的全部所需资质，相关资质是否均在有效期内，是否存在超过生产资质或资质到期情形，相关情形对公司后续生产经营的影响。
- ②说明公司相关信息披露的合规性，相关信息披露豁免是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》的规定。
- 核查分工：发行人律师核查事项（1）（6）。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应②豁免路径：公司以发行上市申请文件涉及"商业秘密"为由向北交所提交信息披露豁免申请。理由为：《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》规定"以国家秘密为由申请涉密信息豁免披露的，应按规定提供国家主管部门关于发行人申请豁免披露的信息为涉密信息的认定文件"；而根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（下称《军工事项审查办法》）第二条，涉军企事业单位指已取得武器装备科研生产许可的企事业单位，第三条明确国家国防科技工业局对涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查，第二十二条要求申报单位通过军工事项审查后按规定办理涉密信息披露审查；由于公司未取得《武器装备科研生产许可证》，不属于《军工事项审查办法》规定的涉军企事业单位，无法获取主管部门关于涉密信息的认定文件，但公司实际业务高度涉密，故通过商业秘密的形式对涉密事项进行豁免披露，实现保护国家秘密的效果。
- 对应②《指引第1号》"1-30国家秘密、商业秘密"要求的逐项落实（对照表形式）：①提交豁免申请——公司及保荐机构、律师、会计师在提交发行上市申请文件及问询回复时均一并提交信息披露豁免申请文件；②豁免申请内容——公司在豁免申请中逐项列明需要豁免披露的信息、认定国家秘密或商业秘密的依据和理由，说明相关信息披露文件符合招股说明书准则及相关规定要求，确认豁免披露后的信息未对投资者决策判断构成重大障碍；③商业秘密专项要求——公司依据《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》及其他保密规定，结合实际保密工作需要制定《保密工作管理制度》，明确保密责任及归口管理、定密管理、涉密人员管理等内容；在保密工作领导小组下设保密办公室并配备保密工作人员；就本次发行上市及审核申请豁免披露事宜召开保密工作领导小组会议并形成《保密工作会议纪要》，审慎认定豁免披露事项；公司董事长邱昆在历次申请豁免文件中签字确认；申请豁免披露的信息尚未泄露、未对外披露；④中介机构核查要求——保荐机构及发行人律师对公司历次申请信息豁免披露符合相关规定、不影响投资者决策判断、不存在泄密风险出具了专项核查报告；申报会计师对公司历次申请信息豁免披露后审计范围是否受到限制、审计证据的充分性、豁免披露相关信息是否影响投资者决策判断出具了核查报告。
- 对应①资质明细：回复文本中该子项正文未在本批txt中呈现（涉密内容豁免披露所致），具体资质清单、有效期及是否存在到期情形无法提取【待核验】。
- 核查程序：取得历次豁免申请文件、《保密工作管理制度》、《保密工作会议纪要》及董事长签字确认文件；律师对豁免合规性、不泄密风险出具专项核查报告；会计师对审计范围受限情况出具核查报告。
- 核查意见：公司信息披露具备合规性，相关信息披露豁免符合《指引第1号》的规定。
执业提示：未取得武器装备科研生产许可证的军工配套企业无法走"国家秘密认定"路径，本案提供了"商业秘密豁免"替代方案的标准动作清单——豁免申请随申请文件及历次问询回复同步提交、逐项列明豁免信息及认定依据、内部保密制度+保密领导小组会议纪要+董事长签字确认三件套、四家中介（保荐、律师、会计师各按职责）分别出具专项核查报告；该路径的合规成本在于豁免粒度须逐项可辩护，且披露文本中相应资质明细同步留白。
3. 落实函问题2：付丽代持股份的形成、解除及资金来源核查（落实函，回复PDF第15—17页；txt行724—900）
问询要点（黑体原子子问）
- 请发行人说明截至申报期末付丽持有发行人股份情况，请保荐机构核查付丽代持股份至解除代持期间持有发行人股份的变化情况，并核查股票交易的资金来源。
回复与核查要点（逐项对应）
- 截至申报期末持股情况：根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《前200名全体排名证券持有人名册》，截至2023年12月31日付丽持有公司808,758股股份、占比1.5211%。
- 持股变化与资金来源：根据付丽《股票明细对账单》，其挂牌期间交易包括2021年7月29日买入550,000股（-154.16万元）、2021年11月4日卖出200,000股（55.89万元）、2021年12月16日买入100,000股（-30.33万元）、2022年11月10日买入20,000股（-6.07万元）、2023年3月9日卖出100,000股（38.92万元）及450,000股（175.15万元）、2023年3月13日卖出110,000股（34.03万元）、2023年3月15日买入700,000股（-269.77万元）及100,000股（-38.54万元）、2023年5月15日股份转入100,000股、2023年8月7日卖出290,000股（179.44万元）及80,000股（49.50万元）；合计购买发行人股份147万股、购买价款498.87万元；资金来源中来自解军、付美、付彬的资金拆借共计138.2万元、使用员工备用金70万元；付丽2021年7月29日购买股票使用的发行人员工备用金已于2021年8月11日归还发行人；付丽与解军、付美之间资金拆借均已结清，与付彬之间资金拆借尚未结清；经付彬确认，其与付丽之间资金往来为亲属间资金拆借，付丽购买的发行人股份为其真实持有，不存在付丽为付彬代持发行人股份的情形，双方不存在债权债务纠纷及因纠纷引发股权争议的情形。
- 代持形成与解除：发行人股票在全国股份转让系统挂牌期间，因部分被代持人不具备新三板开户资格及出于交易便利性等原因，2021年7月被代持人刘兴利等人委托付丽在二级市场购买发行人股份。代持明细：饶茜7万股、冯军4万股（均2021年7月29日形成，2023年3月13日解除——付丽通过新三板交易平台将相应股份转让给饶茜、冯军并退还相应资金）；李莉4万股、刘兴利8万股、瓢莉蓉4万股、王满霞6万股、黄本川6万股、范勤5万股、乔玉萍4万股（均2021年7月29日形成，2023年8月7日解除——付丽按指定价格在新三板交易平台公开对外转让，相应股份实际由被代持人自己买入，付丽向相关人员返还本金及收益；范勤、乔玉萍部分为付丽按指定价格公开对外转让并向范勤、乔玉萍返还本金及收益）。解除依据为付丽与刘兴利等人签署的《股份代持解除协议》及代持各方出具的《确认函》《确认与承诺》。
- 争议排查：经中介机构对代持各方访谈、取得《确认函》《确认与承诺》，并查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、人民法院公告网，付丽与刘兴利等人的股份代持已全部解除，不存在其他股份代持情形，各方对代持关系、代持数额、代持解除过程不存在争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
- 核查程序（保荐机构，节选）：取得付丽《股票明细对账单》及银行流水；取得中登北京分公司付丽历次持股变动前后的《前200名证券持有人名册》；统计分析发行人备用金情况并访谈财务负责人、核查备用金变动与归还会计凭证；取得《股份代持协议》《股份代持解除协议》及各方《确认与承诺》并访谈代持各方；查询四个公开司法网站。
- 核查意见：保荐机构认为付丽代持股份已全部规范解除，资金来源真实（自有资金及已结清/确认为亲属拆借的借款），不存在为他人代持或纠纷情形。发行人律师专项意见未在本批txt中单列【待核验】。
执业提示：挂牌公司二级市场代持（非申报前增资代持）的清理范本——以《股份代持解除协议》+被代持人自己买入还原+返还本金及收益组合解除，逐人列明代持形成日/股数/解除日/方式；购买资金中出现的"员工备用金70万元"（发行人资金流入个人炒股账户）必须归还并说明归还日期，对实控人家庭成员（解军、付美）的拆借应逐笔结清或取得亲属拆借确认，防止延伸出"实控人间接供资炒作自家股票"的次生问询。
四、未纳入详述事项
- 二轮问题1（报告期内业绩大幅增长及持续性）、问题2（暂定价确认收入对未来业绩影响）、问题3（第四季度收入占比波动的合理性）、问题4（经营活动现金流量净额持续为负及流动性风险）、问题5（募投项目建设合理性及实施风险）、问题6（2）（下厂验收/售后代管商品收入确认政策变更——2023年4月27日第四届董事会第二次会议审议通过，已定型LED球幕视景系统2021—2023年销售收入2,352.34万元、5,891.97万元、8,434.63万元，下厂验收明细数字涉密豁免以***列示）、6（3）（先生产后签合同及签收确认收入）、6（4）（毛利率高于可比公司——全信股份《募集说明书（注册稿）》预测FC项目2021—2030年平均毛利率76.58%作对照）、6（7）（稳定股价预案可行性——发行前后公众股数量与稳价措施）：均以财务、会计及业务论证为主。
- 二轮问题6（5）（盈纳精密外协真实性及关联关系排查）：发行人、控股股东、实控人、董监高及其他关键岗位人员与盈纳精密不存在关联关系或潜在利益安排，除已披露业务资金往来外无其他银行流水往来；核查由保荐机构、申报会计师完成，未见法律专项子问。
- 落实函问题1（标准化产品与非标准化产品划分标准、部分产品合同存在验收安装调试条款以签收确认收入的合规性）、问题3（2023年4月1日至2024年5月31日特种显示产品合同签订——中航工业A5/A1/A21/A6单位2023年4-6月8,249.33万元、A8/A1/AU单位7-9月1,034.82万元、A1/AV客户10-12月2,493.99万元等，在手订单及应收账款回款）：收入确认与业务类。
- 首轮问询回复txt未在本批文件中，首轮法律专项问题无法回溯【待核验】。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮审核问询函及回复txt未在本批raw文件中；二轮问询函（2024-04-27）、落实意见函（2024-06-17）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准；落实函回复系发行人、保荐机构出具，律师、会计师是否单独签署落实函回复未能确认【待核验】。
- ②签章页/文号信息：二轮回复采用PDF页脚"8-1-XXX"编号；二轮回复中问题6（6）①所需资质明细正文因涉密豁免在文本中未呈现，需以脱密后披露文件或豁免申请原件核对；律师对豁免事项的专项核查报告、会计师对审计范围受限的核查报告均为独立文件，本批未捕获【待核验】。
- ③txt文本质量：二轮回复文本存在书名号丢失/乱码现象（如"《 问询函》"）及表格列错位（付丽交易明细表成交股数正负号列、代持解除明细表），引用股数、金额前应以PDF复核；LED球幕视景系统下厂验收数量表以***脱密显示，属豁免安排而非文本缺陷。
