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合肥科拜尔新材料股份有限公司（920066·北交所）审核问询法律问题回溯

上市日期：2024-10-31 ｜ 审核问询共两轮（另有上市委审议意见落实函1次）｜ 本文档基于本批次公开问询回复文件提炼（截至2026-08-23） 依据文件：2024-09-12《科拜尔及国元证券关于第一轮问询的回复（2024年半年报财务数据更新版）》（首轮问询函2024年1月26日出具）、2024-09-12《科拜尔及国元证券关于第二轮问询的回复（2024年半年报财务数据更新版）》、2024-09-12《科拜尔及国元证券关于落实上市委员会审议会议意见的函的回复》（意见函2024年8月23日出具）；另有容诚会计师事务所对应各轮回复。中介机构：保荐人（主承销商）国元证券股份有限公司；发行人律师安徽天禾律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

科拜尔主营改性塑料、色母料研发生产销售，下游聚焦家用电器（占比95%以上），2015年挂牌新三板（证券代码873664），实控人姜之涛、俞华。核心历史沿革问题为子公司材料科技（2019年5月由科拜耳有限、科之创及香港福腾国际共同设立，2021年11—12月分三步收购为全资子公司）的设立目的、独立经营能力与股权转让定价。一轮问询11+1个问题聚焦客户集中、业绩增长、关联交易必要性、收入确认内控、超产能生产；二轮追问业绩真实性与材料科技股权转让（含福腾国际跨境资金流转）；落实函追问运费单价与物流指数背离。2024年过会后于2024年10月31日上市。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1、2	与主要客户合作稳定性；业绩增长的可持续性	纯业务/财务类	否
首轮	3	创新性特征披露充分性	纯业务/财务类	否
首轮	4	关联交易必要性（材料科技历次股权变动定价与资金占用、向百汇塑料/科拜耳塑料采购与拆借、注销资产人员去向）	历史沿革与股权变动；关联方与关联交易	是（保荐机构、发行人律师核查并发表意见）
首轮	5	各业务模式收入确认合规性及内控有效性	纯业务/财务类	否
首轮	6	向贸易商采购的真实性及公允性	纯业务/财务类	否
首轮	7、8	毛利率、研发领料及薪酬	纯业务/财务类	否
首轮	9	票据核算合规性及经营现金流	纯业务/财务类	否
首轮	10	其他财务问题（个人卡收款、现金交易、第三方回款、会计差错更正、销售费用完整性/商业贿赂、内控整改有效性）	其他律师事项（财务内控/商业贿赂核查）	否（保荐机构、会计师核查；律师未单独列明）
首轮	11	募投项目的合理性与必要性	纯业务/财务类	否
首轮	12(1)	超产能生产的整改与重大违法认定	环保与安全生产；重大合同与业务合规（项目备案/环评）	是（发行人律师对问题(1)核查并发表意见）
首轮	12(2)	招股说明书信息披露完善	其他律师事项（披露合规）	否（保荐机构核查）
二轮	1—3	业绩增长真实合理性；毛利率波动；贸易商采购	纯业务/财务类	否
二轮	4	材料科技股权转让合理性（经营合规性与独立经营能力、商业机会让渡、福腾国际关联披露、跨境资金流转、资金占用与体外代垫核查）	历史沿革与股权变动；关联方与关联交易；境外架构（香港股东、跨境支付）	是（保荐机构、发行人律师核查并发表意见）
二轮	5	其他问题（箱包客户披露、研发费用、员工薪酬、体外资金循环）	其他律师事项（披露与资金流水核查）	否（保荐机构、会计师核查）
落实函	问题一	运费单价与长三角物流运价指数背离	纯业务/财务类	否

20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—一轮4、二轮4（材料科技设立、增资、三次股权转让、分红后转让）；出资瑕疵—未见（各次出资均实缴并载明凭证）；代持—未见；实控人认定—未见专项（实控人姜之涛、俞华，个人卡收款人即实控人）；对赌—未见；员工持股—员工持股平台科之杰见于资金流水核查范围，未见专项问询；关联交易—一轮4、二轮4；同业竞争—二轮4（收购材料科技旨在解决同业竞争）；土地房产—未见专项（材料科技租赁发行人2#厂房租金4.05万元/月）；重大合同/资质—一轮12(1)（项目备案、环评批复）；诉讼处罚—未见诉讼，行政处罚见一轮12(1)；社保公积金—一轮4(2)（是否存在代缴社保公积金）；税务—未见专项（股权转让代扣代缴税款、个人卡收入纳税凭证见一轮4、10）；分红—二轮4（材料科技股权转让前分红800.00万元）；环保安全—一轮12(1)；数据合规—未见；境外架构—二轮4（香港福腾国际、跨境购汇支付）；独立性—二轮4（材料科技独立经营能力、商业机会让渡）；新增股东—未见。

三、重点法律问题详述

1. 首轮问题4：关联交易必要性——材料科技收购定价与关联采购、拆借（回复txt行5035–5465，保荐机构、发行人律师发表意见）

问询要点（黑体原子子问）

• （1）结合材料科技设立以来的股权结构变动、经营情况变动情况，说明材料科技历次股权变动定价的依据及合理性；结合发行人收购材料科技股权时点该公司的主营业务内容、主要销售产品名称与类型、主要客户情况及销售规模等，说明发行人收购材料科技股权的定价公允性，是否涉及资金占用，是否履行了必要的审议程序。
• （2）说明报告期内发行人向塑料科技（合肥百汇塑料科技有限公司）采购的委托加工服务、原材料的采购定价依据与公允性、合理性、采购信用政策、支付方式、支付时间等；说明发行人是否存在通过关联交易让关联方代垫成本、费用，代支付社保公积金等情形；说明塑料科技注销前与发行人是否经营同类业务，塑料科技注销后资产、人员去向。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应（1）股权变动全程：2019年4月22日福腾国际有限公司、合肥科之创材料技术合伙企业（有限合伙）、科拜耳有限签署《合肥科拜耳材料科技有限公司章程》，注册资本500.00万元，分别认缴220.00、180.00、100.00万元；2019年5月6日完成登记；2019年7月5日科之创、科拜耳有限实缴，8月29日福腾国际实缴。2019年11月增资至600.00万元，姜之涛以货币增资100.00万元（2020年3月18日实缴）。2020年3月第一次股权转让：2020年1月20日科拜耳有限与姜之涛签订《股权转让协议》，将材料科技100.00万元注册资本对应股权按1元/每注册资本、总价100.00万元转让给姜之涛（按投资成本定价），2020年3月16日完成变更登记。2021年11月第二次股权转让：2021年11月15日中水致远出具《资产评估报告》（材料科技于基准日2021年6月30日股东全部权益价值1,544.31万元，每元注册资本2.57385元），福腾国际、姜之涛分别与科拜耳有限签订《股权转让协议》，按2.57385元/每注册资本分别转让220.00万元（566.247万元）、200.00万元（514.77万元）股权。2021年12月第三次股权转让：材料科技股东会决议现金分红800.00万元，科之创分得240.00万元（每股分得1.3333元）；科之创以评估每股净资产2.57385元减每股分红款1.3333元即1.240525元/每注册资本、合计223.293万元将180.00万元股权转让给科拜耳有限，2021年12月3日完成变更登记，发行人持股100%。
• 对应（1）收购时点经营与公允性：材料科技2021年主要产品为改性塑料（改性PP 4,770.27万元占61.63%、改性ABS 1,510.10万元占19.51%、其他199.52万元）与色母料（普通色母878.38万元、功能色母225.45万元），合计销售7,740.46万元；前五大客户为合肥雪祺电气股份有限公司（2,703.61万元占34.93%）、惠而浦（中国）股份有限公司（1,416.19万元）、安徽壹太电气有限公司（1,304.35万元）、合肥华伟经济发展有限公司（496.15万元）、合肥安丰电器塑胶有限公司（356.36万元），合计占81.09%。收购以评估值定价、及时足额支付股权转让款并履行科拜耳有限与材料科技两级股东会决策程序，不涉及资金占用。
• 对应（2）关联采购：2020、2021年向百汇塑料采购委托加工服务55.40、197.41万元及原材料5.22、20.37万元，合计60.62、217.78万元，占营业成本0.48%、1.05%；委托加工单价663.72元/吨（2021年）低于其他供应商平均值672.57元/吨（差异率-1.32%）、719.40元/吨（2020年）低于738.94元/吨（-2.64%）；原材料滑石母粒、金红石钛白粉、颜料2789蓝、PP等单价与市场均值差异率-2.60%至2.99%。信用政策为加工验收合格后一个月内付全款、原材料货到付款，均银行转账。
• 对应（2）拆借与整改：2020、2021年发行人曾向合肥科拜耳塑料科技有限公司拆借资金627.27万元；百汇塑料2021年存在短暂拆借公司资金的行为，于2021年11月已全部归还，主要系股改前公司内控尚未完善，此后未再发生关联方拆借资金情形。
• 对应（2）社保与注销：不存在通过关联交易让关联方代垫成本、费用、代支付社保公积金情形；2023年11月28日科拜尔2023年第二次临时股东大会审议通过《关于确认公司最近三年一期关联交易事项的议案》，确认2020年度至2023年1-9月关联交易以市场公允价格为依据。科拜耳塑料（实控人关联企业）2021年9月在合肥市包河区市场监督管理局简易注销时已长期无经营活动，不涉及资产、人员去向；百汇塑料系实际控制人之一、董事俞华的弟弟俞杨控制的公司，为减少持续性关联交易、避免同业竞争而注销，注销前资产按《设备购销合同》（2021年11月签订，转让价格55.32万元不含税，按设备账面价值）转让给材料科技，9名员工均至材料科技工作。

核查程序：获取工商登记资料、股东出资凭证、股权转让协议、支付凭证、完税凭证、容诚会计师《审计报告》与中水致远《资产评估报告》；访谈材料科技时任总经理、发行人董事长；获取向塑料科技采购合同、订单、付款凭证及其他供应商合同比价；获取科拜耳塑料、百汇塑料工商档案并访谈原控股股东。

核查意见：保荐机构、发行人律师认为：材料科技历次股权变动定价依据合理；发行人收购材料科技股权定价公允、不涉及资金占用、已履行必要审议程序；向关联方采购金额较小、定价公允，不存在代垫成本费用、代缴社保公积金情形；科拜耳塑料注销不涉及资产人员去向，百汇塑料注销后资产、人员去向均为材料科技。

执业提示：实控人系内"先股权平价转让给实控人个人、再评估价转回上市主体"的结构必须逐次披露定价依据（投资成本/评估值/评估值减分红），且分红（800.00万元）后再转让的"每股净资产减每股分红"定价公式需要评估报告与股东会分红决议双重支撑；关联公司注销的资产人员去向是避免"注销规避同业竞争质疑"的收尾证据。

2. 二轮问题4：材料科技股权转让合理性——福腾国际、跨境支付与212个账户流水核查（回复txt行4642–5506，保荐机构、发行人律师发表意见）

问询要点（黑体原子子问）

• （1）材料科技经营合规性：①说明材料科技设立后经营业务情况（资产结构、经营地址、人员构成、客户供应商结构）、主要业务模式（订单获取、信用政策、结算、物流条款），说明其设立后至成为全资子公司前是否具有独立经营能力。②说明研发机构设置、研发人员配置、研发成果及产业化，是否具有独立研发能力。③对比设立后至成为全资子公司前的客户供应商结构，说明是否获取原属于发行人的商业机会，是否存在相互或单方让渡商业机会情形。④说明该期间与发行人间的交易情况，对比发行人与其他客户交易定价与模式，说明必要性与定价公允性。⑤说明对"计划生产箱包材料及箱包并开拓境外市场"设立目的的具体投入资源情况（参加展会、业务洽谈、样品开发、人员差旅等），说明信息披露是否真实准确；说明该期间福腾国际及其股东、关联方是否参与材料科技生产经营管理、决策。
• （2）材料科技股权转让合理性：①说明福腾国际及其主要股东的商业背景、对外投资情况，发行人与福腾国际控制企业、福腾国际主要股东控制企业间是否存在业务、资金往来。②说明实际控制人、实控人近亲属及其控制企业与福腾国际方是否存在业务、资金往来。③按《格式准则第46号》参照关联方信息披露规定补充披露福腾国际及其主要股东信息。④结合福腾国际在材料科技历史经营中的资金、人力、技术、客户资源投入，说明发行人受让股权定价公允性，是否存在资金占用、利益输送；说明发行人向福腾国际支付股权转让款项是否符合资金跨境流转相关法律法规。⑤模拟测算材料科技设立以来即为全资子公司且无需支付股权转让款、分红款情形下发行人主要财务指标差异。
• 律师专项：（1）对材料科技设立以来至成为全资子公司期间是否具有独立持续经营能力、与发行人关联交易是否具有商业实质发表明确意见；（2）结合发行人及主要关联方资金流水核查，对股权转让、分红是否涉及资金占用、利益输送、体外代垫成本费用发表明确意见，说明核查程序、范围及是否存在受限情形。

回复与核查要点（逐项对应）

• 对应（1）：材料科技截至2021年6月30日资产总计5,736.46万元（应收账款3,529.29万元占61.52%、应收票据1,690.65万元占29.47%，固定资产仅99.62万元）；经营地址系科拜耳有限无偿提供合肥市肥西县祝融路与黄岗路交口3楼房屋用于注册及办公，2019年6月起租赁科拜耳有限2#厂房一楼作仓库（租期2019年7月至2021年9月，租金4.05万元/月含税）；财务数据经容诚会计师《审计报告》（容诚审字[2021]230Z4168号）审计。福腾国际委派陈海辰任材料科技副董事长（董事会3名董事：科拜耳有限委派1名、福腾国际委派1名、科之创委派1名，董事长由科之创委派），陈海辰通过参加股东会、董事会参与决策。
• 对应（2）①②：福腾国际系在香港注册的有限公司（Glory Crown International Limited），2017年3月8日注册，主要从事投资咨询，唯一股东为陈海辰；陈海辰毕业于香港大学，从事投资及咨询工作，主要对外投资包括弘海策略有限公司（Oceanus）等。除发行人受让福腾国际所持材料科技股权形成资金往来（566.25万元）外，发行人及实控人姜之涛、俞华及其近亲属、控制企业与福腾国际控制企业、福腾国际主要股东控制企业间不存在其他业务、资金往来。
• 对应（2）③：发行人已在《招股说明书（申报稿）》补充披露福腾国际相关信息及其与发行人报告期内的关联交易（股权转让566.25万元）。
• 对应（2）④：福腾国际对材料科技的投入为实缴注册资本220.00万元（44%）及市场拓展人力投入，负责拓展香港市场但未达预期；2020年3月起材料科技主营调整为改性塑料、色母料，此后福腾国际未再投入。2021年9月北交所设立后，发行人在中介机构协助下明确规范整改计划，因材料科技与发行人同为姜之涛、俞华控制的企业，为解决同业竞争收购姜之涛、科之创所持股权，并一并受让福腾国际股权，价格均以2021年6月30日为基准日的评估值为基础确定。跨境支付合规论证：《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》第十条规定"因受让外国投资者所持外商投资企业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，可在银行办理购汇及对外支付"；《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）取消直接投资外汇登记核准，改由银行按《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理；发行人无需向外汇管理局办理登记，已在中国银行肥西支行办理境外汇款，交易附言"购买外商投资企业股权转让费用汇出"。
• 对应（2）⑤：模拟测算显示除2021年度扣非归母净利润模拟数26,554,937.30元较披露数24,013,809.05元差异10.58%、扣非加权平均净资产收益率差异37.53%（17.22%对23.68%）外，其他主要财务指标差异在3.33%—8.42%区间，不构成重大差异。
• 律师资金流水核查范围：共核查212个账户——发行人及子公司（科拜尔16、材料科技5、安徽科拜尔1）、相关法人（科之创1、福腾国际1、科之杰员工持股平台1）、自然人（姜之涛23、俞华12、侯庆枝20、龙华19、徐丽芳21、李牛柱26、张宝12、朱咏11、陈婉君15、王杰中8、俞杨19、姜子未1）；核查期间2020年1月1日至报告期末；福腾国际起始核查时间为其收到股权转让款当月至2024年3月末；核查其款项去向、是否涉及资金占用、利益输送、体外代垫成本费用；实地走访福腾国际经营场所并访谈股东陈海辰；不存在核查程序受限情形。

核查程序：查阅材料科技财务报表、工商登记、《房屋租赁合同》及房租支付凭证、员工花名册及工资发放记录、社保缴纳记录、主要销售及采购合同；核查股权转让分红款项去向；实地走访福腾国际并获取其银行流水；访谈实控人与财务负责人；取得《承诺函》。

核查意见：保荐机构、发行人律师认为：材料科技设立后至成为全资子公司前具有独立持续经营能力、与发行人关联交易具有商业实质；股权转让及分红不涉及资金占用、利益输送、体外代垫成本费用；向福腾国际跨境支付符合外汇管理法规。

执业提示：香港股东参与境内合资再退出的完整证据链——设立目的落空证明（香港市场拓展未达预期）、委派董事参与治理记录、评估基准日定价、外汇法规逐条对应（汇发[2015]13号银行直办）+银行汇款附言留痕；对境外股东流水核查起点设为"收款当月"并延伸至回复日前，是阻断"股权转让款回流"质疑的关键设计。

3. 首轮问题12(1)：超产能生产的整改与重大违法认定（回复txt行14513–14660，发行人律师核查并发表意见）

问询要点（黑体原子子问）

• ①补充披露针对超产能生产情形，发行人是否进行整改，以及整改对发行人经营的影响。
• ②补充披露超产能生产事项是否构成重大违法违规，是否有被处罚的风险。

回复与核查要点（逐项对应）

• 背景：报告期各期主要产品改性塑料和色母料合计产能利用率分别为105.51%、122.63%、146.40%、117.63%，各期批复产能分别为20,000.00、20,300.00、21,800.00、26,250.00吨，持续超产能生产。
• 对应①整改：材料科技"塑胶材料生产项目"——2023年11月14日肥西县发展和改革委员会出具《肥西县发展改革委项目备案表》（项目代码2311-340123-04-05-820367）；2023年12月7日合肥市生态环境局出具《关于合肥科拜耳材料科技有限公司塑胶材料生产项目环境影响报告表的审批意见》（环建审[2023]2083号）；2023年12月完成竣工环保验收合格。科拜尔"年产2万吨家电用色母及新材料项目"实际年产量超过批复产量30%——2024年2月2日肥西县发展和改革委员会出具《关于新建年产2万吨家电用色母及新材料项目变更备案的函》（发改审批函[2024]1号）同意变更备案；2024年3月13日合肥市生态环境局出具《关于合肥科拜尔新材料股份有限公司家电用色母及新材料生产线技改项目环境影响报告表的审批意见》（环建审[2024]2023号）；2024年5月竣工环保验收合格。实控人出具书面承诺："若合肥科拜尔新材料股份有限公司、合肥科拜耳材料科技有限公司因超产能生产整改对公司生产经营造成影响，并由此遭受经济损失，本人将足额予以补偿，保证公司不会因此遭受损失。"
• 对应②不构成重大违法论证：两项目均已按实际产量重新履行环评手续并取得批复、完成验收；第三方检测机构环保检测报告及肥西县生态环境分局《证明》确认报告期内不存在超标排放情形；引用《生态环境部关于进一步规范适用环境行政处罚自由裁量权的指导意见》（环执法[2019]42号）"违法行为轻微并及时纠正，没有造成危害后果的，可以免予处罚"；2024年3月13日肥西县生态环境分局出具《证明》，确认两项目已重新履行环评手续，及时自行完成整改且不存在污染物超标排放、新增污染物或其他违法违规行为，不会因此进行行政处罚；自2020年1月1日至证明出具日，科拜尔和材料科技未因环境违法行为受到该局行政处罚。

核查程序：核查项目备案表、两份环评批复（环建审[2023]2083号、环建审[2024]2023号）、竣工验收文件、第三方检测报告、肥西县生态环境分局《证明》及实控人承诺函。

核查意见：发行人律师认为超产能生产事项已整改完毕，不构成重大违法违规，被处罚的风险较小。

执业提示："批复产能<实际产量"是北交所化工类企业高频瑕疵，整改三件套=发改变更备案+重新环评批复+竣工验收，再叠加生态环境部门"不会处罚"专项证明与环执法[2019]42号免罚条款；实控人兜底承诺函用于覆盖整改期经济损失，是招股书披露的标配。

4. 首轮问题10：财务内控不规范（个人卡、现金交易、第三方回款、会计差错更正）与商业贿赂核查（回复txt行12152–13067，保荐机构、申报会计师核查）

问询要点（黑体原子子问）

• （1）结合资金流水核查情况，说明发行人销售费用是否完整，是否存在体外代垫成本费用、商业贿赂等情况。
• （2）结合《北交所发行上市适用指引第1号》等要求，全面核查、测试并确认发行人整改后的内控制度是否已健全且正常运行、持续有效，并发表明确核查意见。

回复与核查要点（逐项对应）

• 个人卡收款：仅2020年度发生，金额81.83万元（占当年营业收入17,777.15万元的0.46%），系实控人姜之涛招商银行尾号6888账户收取8笔货款，因部分客户为个体工商户或个人按交易习惯付款；所收货款已全部转回发行人并计入主营业务收入、计提应交税费，入账凭证含原始销售合同、出库单、个人卡流水、转回银行凭证、税务局纳税凭证；2020年以后不存在个人卡收款。
• 现金交易：2021年度现金销售33.14万元（占0.13%）、2022年0.46万元，为金额较小的零星交易；2022年2月起已杜绝现金销售，申请新三板挂牌前即予规范。
• 第三方回款：2021年度617.72万元（占2.36%）、2022年度211.91万元（占0.69%），主要为四川长虹模塑科技有限公司合肥分公司代四川长虹模塑科技有限公司付款（总公司指定分公司付款）；入账凭证含三方转款及付款协议、收款凭证；不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷，支付方与发行人及实控人、董监高无关联关系或利益安排。
• 会计差错更正：2023年12月第一届董事会第十四次、第十五次会议分别审议通过《关于对会计差错进行更正的议案》，将履行合同成本从销售费用调整至营业成本（2020—2022年分别48.78、44.72、74.57万元）、免费送样费用调整列报、票据贴现息及贴现款现金流量列报调整（财务费用-40.25万元、销售商品提供劳务收到的现金-3,563.91万元调整至筹资活动）等。
• 商业贿赂结论：经资金流水核查（实地打印《已开立银行结算账户清单》、银行流水与日记账双向核对、超重要性水平抽凭、银联云闪付复核个人账户、取得《关于银行账户流水资料的承诺函》、陪同现场打印个人账户流水），发行人销售费用完整，不存在体外代垫成本费用、商业贿赂等情况。
• 内控整改：了解完善后的《资金管理制度》；查阅第三方回款单据、资金流水、委托付款声明；检查关联交易股东大会和董事会审议情况；获取发行人、实控人、董监高银行流水核查个人卡收款情形。

核查意见：保荐机构、申报会计师认为发行人已按《北交所发行上市适用指引第1号》完成个人卡、现金交易、第三方回款、会计差错更正等不规范情形整改，整改后内控制度健全且正常运行、持续有效；销售费用完整，不存在体外代垫成本费用、商业贿赂。

执业提示：新三板挂牌前的个人卡/现金/第三方回款"历史三件套"以量化+凭证链+停止时点（本案2020年后无个人卡、2022年2月起杜绝现金）回应即可，关键在于每一笔均有转回凭证与纳税凭证支撑入账完整性；两次董事会差错更正决议日期（2023年12月）须与申报财务报表版本对应。

四、未纳入详述事项

• 首轮问题1—3、5—9、11，二轮问题1—3、5，落实函问题一属客户合作、业绩增长、创新性、收入确认、贸易商采购、毛利率、研发费用、票据、募投、运费等业务财务问题，仅列总览。
• 二轮问题5(1)关于下游箱包客户披露（主要客户四川长虹模塑科技有限公司经营范围含箱包产品等，公司按其需求定制化开发）属信息披露核查，律师未单独发表意见，仅列总览。
• 首轮问题12(2)招股说明书信息披露完善（删除模糊表述、承诺内容分层披露、重要合同累计计算等）为格式性核查，仅列总览。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：首轮问询函（2024年1月26日）、第二轮问询函及落实函（2024年8月23日）均无独立txt，问询要点以回复黑体引述为准；首轮问题10中"多次会计差错更正"的完整清单及票据贴现调整全部明细建议以披露PDF复核。
• ②签章页与律师意见页：一轮回复载明发行人律师为安徽天禾律师事务所并对问题4、12(1)及二轮问题4发表意见，但txt未呈现律师签字人姓名与声明页；一轮回复及二轮回复签章页（保荐代表人名单）未见txt文本，签章完整性【待核验】。
• ③txt文本质量：一轮回复约1.4万行且为半年报更新版（与2024年8月9日原始版并存），材料科技资产结构表、模拟测算表存在跨行错位；二轮问题4中福腾国际补充披露段落（招股书引文）部分文字与表格错位，福腾国际注册编号等字段建议以披露PDF复核。