浙江太湖远大新材料股份有限公司（920118·北交所）审核问询法律问题回溯
上市日期：2024-08-22 ｜ 审核问询共 3 轮＋上市委会议落实意见函 ｜ 本文档基于本批可获得的公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：①《太湖远大及招商证券关于第三轮问询的回复》（2024-06-11 披露，回复北交所2024年5月23日出具的第三轮审核问询函）；②《公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于太湖远大第三轮问询的回复》（2024-06-11 披露）；③《太湖远大及招商证券关于上市委会议落实意见函的回复》（2024-07-05 披露，回复北交所2024年6月20日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》）。首轮、第二轮问询回复txt未在本批raw文件中【待核验】。 中介机构：保荐人（主承销商）招商证券股份有限公司（保荐代表人闫坤、彭勇，法定代表人霍达）；发行人律师北京大成律师事务所；申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
太湖远大主营电线电缆用高分子材料（硅烷交联聚乙烯电缆料、化学交联聚乙烯绝缘料、低烟无卤阻燃聚烯烃护套料、屏蔽料等）的研发、生产与销售，注册地浙江，下游为电线电缆行业（中天科技、宝胜科技创新等）。北交所于2024年5月23日出具第三轮审核问询函，三问：期间费用率低于可比公司的合理性、存货周转率高于可比公司的合理性、其他问题（业绩下滑风险、销售服务商定价公允性、与香港国品关联交易定价较低、毛利率差异）。2024年6月20日上市委审议通过后出具落实意见函，追问销售人员及销售服务商大额交易对手方与客户供应商主要人员重名排查、销售服务商银行流水异常、销售服务商依赖风险，以及电力电缆市场空间、与西安交通大学合作研发成果知识产权归属等。本批文件中具法律维度的问题为香港国品交易"比照关联交易"披露与利益输送排查、销售人员/销售服务商资金流水合规核查（重名与异常排查）、高校合作研发成果知识产权归属约定。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 三轮 | 3（2） | 销售服务商：通过销售服务商实现销售的客户与直接开拓客户是否重合、销售服务费定价公允性 | 商业合规/费用真实性（混合型） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 三轮 | 3（3） | 与香港国品签订订单定价较低的背景、交易真实性与合理性、定价较低对财务数据的影响；因实控人旧识之配偶张月间接持股2.58%而比照关联交易披露 | 关联方与关联交易（比照关联交易） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 落实函 | 1 | 销售人员（44名/319个账户）及销售服务商（6名/57个账户）大额交易对手方与客户供应商主要人员（1,155个主体/8,394人）重名排查、能否实际控制客户或供应商、银行流水异常、重大依赖风险 | 资金流水合规核查/商业贿赂排查（混合型） | 否（保荐机构核查） |
| 落实函 | 2（3） | 与西安交通大学"500kV超高压电缆用可交联聚乙烯绝缘料产业化"合作研发项目成果知识产权归属、使用/转让/授权限制 | 重大合同与知识产权归属 | 否（发行人补充披露） |
| 三轮 | 1、3（1）（4）；落实函2（1）（2）（4）（5） | 期间费用率、业绩下滑风险、毛利率差异、市场空间、现金净流量、募投风险 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对（限于本批第三轮及落实函文件）：历史沿革与股权变动—未见专项问询；出资瑕疵—未见；代持—未见；实控人认定—未见专项问询（实控人赵勇，董监高银行流水曾在前期核查范围，txt行3008—3222可见核查记录）；对赌—未见；员工持股—未见；关联交易—三轮问题3（3）（香港国品比照关联交易；张月2015年通过博创投资入股、间接持股2.58%）；同业竞争—未见专项问询；土地房产—未见专项问询（回车岭一期厂房系业务背景陈述）；重大合同/资质—落实函问题2（3）与西安交通大学合作研发合同；诉讼处罚—未见专项问询；社保公积金—未见；税务—未见；分红—未见；环保安全—未见专项问询（环保型产品系业务属性）；数据合规—未见；境外架构—未见（香港国品终端客户阿联酋、伊朗系销售链条事实）；独立性—未见专项问询；新增股东/突击入股—未见；商业贿赂排查—三轮问题3（2）、落实函问题1。首轮、二轮回复txt缺失，"未见"仅针对本批文件【待核验】。
三、重点法律问题详述
1. 三轮问题3（3）：与香港国品交易定价较低——比照关联交易披露与利益输送排查（三轮，回复PDF第125—129页；txt行3926—3927、5781—5990）
问询要点（黑体原子子问）
- （3）关于关联交易。请发行人说明：与香港国品签订订单的具体情况及毛利率情况、定价较低的背景及具体原因、交易真实性和合理性，并测算定价较低对发行人财务数据的影响。
- 请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 交易概况：报告期内与香港国品共签订合同5单——①2021年11月3日8205化学交联聚乙烯绝缘料96吨、单价1,800美元/吨、毛利率-1.49%；②2021年8月3日低烟无卤阻燃聚烯烃护套料5吨、单价700美元/吨、毛利率-90.31%（注：TWH1200 90℃低烟无卤阻燃聚烯烃护套料为发往客户的样品试料，故售价极低）；③2021年12月24日8205化学交联聚乙烯绝缘料96吨、1,830美元/吨、毛利率-0.51%；④2022年1月20日8205化学交联聚乙烯绝缘料504吨、1,830美元/吨；⑤2022年3月4日8205化学交联聚乙烯绝缘料504吨、1,860美元/吨、毛利率4.93%。2022年度交易金额1,288.12万元、毛利率2.00%（同类产品毛利率12.73%、单价差异率-5.56%）；2021年度113.08万元、毛利率-3.26%（同类12.80%、单价差异率-9.12%）。
- 定价较低背景：①回车岭一期厂房2020年起陆续启用，化学交联聚乙烯电缆料产能2020年2.16万吨、2021年2.88万吨、2022年3.49万吨快速提升，需尽快消化新增产能避免闲置；②2021年四季度销量22,708.85吨环比下降11.74%、同比下降7.75%（其中化学交联聚乙烯电缆料7,360.68吨环比下降11.59%），2021年末在手订单5,573.77吨低于2020年末5,824.45吨；③2021年起境外业务为公司主要开拓方向，自身外销团队较弱、渠道不完善，希望与实力较强的外销贸易商合作；④低密度聚乙烯2021年10月中旬达高点14,500元/吨后回落至12,100元/吨，公司预期价格回落故接受较低定价。具体原因：与苏州广润沟通合作，苏州广润拥有伊朗、阿联酋等客户渠道资源、议价能力较强，且双方以前有过合作、沟通成本低、回款风险小，公司在订单价格谈判中作出较大让步。
- 交易真实性：2021年、2022年销售金额113.08万元、1,288.12万元；根据提单信息，2022年香港国品对应终端客户为阿联酋客户、2021年主要为伊朗客户；公司自身对阿联酋客户仅2023年实现销售7.76万元、对伊朗客户仅2022年实现销售0.24万元，公司客户与香港国品终端客户不存在交叉；香港国品并非仅与公司交易的贸易商，其同为万马股份线缆用高分子材料业务主要客户，2020—2023年万马股份与香港国品交易金额分别为432.93万元、3,805.49万元、6,119.63万元和5,606.37万元，远高于本公司。
- 关联关系与利益输送排查：刘原与公司实际控制人赵勇为行业内旧识、曾有间断性业务合作，其配偶张月2015年通过博创投资入股本公司，除资本公积转增股本外间接持股数量未变，现间接持有公司2.58%股份；基于实质重于形式及谨慎性原则，公司与香港国品的交易比照关联交易要求进行披露。报告期内公司及关键个人与苏州广润、刘原及配偶张月均不存在任何资金往来，与香港国品不存在正常经营以外资金往来；根据康平科技（300907.SZ）招股说明书、翔楼新材（301160.SZ）招股说明书，香港国品实际控制人曹健曾担任康平科技董事、副总经理、翔楼新材董事；发行人与香港国品及曹健均不存在关联关系，不存在利益输送或其他利益往来；除香港国品外，苏州广润、刘原、张月均未向公司介绍其他业务。
- 定价较低影响测算：2022年度定价较低影响169.72万元（占主营业务毛利1.17%、占利润总额2.44%）；2021年度19.38万元（0.17%、0.37%）；测算口径为"按同类产品综合毛利率测算毛利－香港国品毛利"。公司执行完2022年初合同后已与香港国品停止交易。
- 核查程序：核对合同、提单、报关单与回款记录；比对同类产品对其他客户销售单价与毛利率；核查公司及关键个人与苏州广润、刘原、张月、香港国品的资金往来；比对康平科技、翔楼新材公开披露文件核实曹健任职；访谈苏州广润。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为与香港国品交易真实、合理，定价较低系消化产能与开拓境外市场背景下的商业让步，影响相对有限，不存在利益输送。
执业提示："比照关联交易披露"是处理"准关联方"（实控人旧识之配偶间接持股不足5%但存在业务交集）的稳妥口径，可化解未按关联方披露的质疑；对低价销售的合理性论证应形成"产能消化+获客战略+原材料价格预期+终端不交叉+客户可对比（万马股份交易更大）+影响量化"完整链条，并主动披露停止交易的后续安排。
2. 落实函问题1：销售人员、销售服务商大额交易对手方重名排查与银行流水核查（落实函，回复PDF第4—28页；txt行101—1160）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合销售人员、销售服务商大额交易对手方与客户及供应商主要人员存在重名情况，补充说明销售人员及其近亲属、销售服务商大额交易对手方相关人员是否能够实际控制发行人相关客户或供应商，或者对发行人相关客户或供应商产生重大影响。
- （2）补充说明主要销售服务商银行流水是否存在异常。
- （3）补充说明发行人是否存在对销售服务商、核心销售人员的重大依赖，并就销售服务商、核心销售人员可能流失对经营业绩的影响作风险提示。
- 请保荐机构核查并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）核查范围：保荐机构获取截至2023年末公司全部44名销售人员银行账户流水（覆盖2021年初或入职当月至2023年末，共319个账户）；获取报告期6名主要销售服务商57个银行账户流水（覆盖开始合作至2023年末），对应销售服务费占当期销售服务费比例分别为83.84%、81.22%、73.05%；大额交易对手方界定为单笔或单日累计5万元以上、或报告期累计10万元以上对象。客户及供应商主要人员范围为2020—2023年公司客户及供应商合计1,155个主体的主要人员（法定代表人、董事、监事、高级管理人员、历史董监高、股东、历史股东），去重后合计8,394个主体、其中中文人名7,110个。
- 对应（1）重名清单与排查：比对发现重名情形包括——销售人员郑辉对手方黎燕（与上海号特材料科技有限公司股东重名）、张金鑫对手方李静（与上海摩恩电气股份有限公司历史监事重名）、余燕春对手方郭文娟（与安徽昊天电缆仪表有限公司历史股东重名）、毛建伟对手方李军（与陕西亿海石化有限公司股东/法定代表人、上海点塑信息科技有限公司历史股东、江苏优奈特电缆有限公司股东/执行董事兼总经理、重庆泰山电缆有限公司董事等重名）、马成对手方陈华英（浙江光宇电缆制造有限公司股东）、蒋佳鹏对手方俞海（杭州沃诚实业有限公司股东/经理）、韩逸威对手方李英（上海勤岳实业有限公司股东/执行董事）、董路燕对手方蒋梦华（江苏科驰电缆有限公司股东）、施高峰对手方丁伟/王军/张琴/李欢欢（分别与广西网联电线电缆有限公司法定代表人、尚纬股份有限公司历史股东，安徽沙丰新材料有限公司监事、青岛豪迈电缆集团股东/监事，安徽顺信线缆有限公司股东/监事，浙江胜武电缆有限公司股东重名）、销售服务商王礼山对手方王超（国友线缆集团（济南）有限公司监事）等16项。排查结论：序号1、3、4、15、16五家交易金额较大的客户供应商经进一步确认或比对公开披露信息（含获取供应商重名对象身份证复印件直接比对、上海点塑出具确认函及历史股东李军身份证号）确认不是同一人；序号2的丁伟及李敏均系二级市场买入的历史股东、实质不属于客户主要人员（丁伟提供"投资任职情况报告"确认未投资任职）；其余重名客户供应商报告期累计交易均未超过50万元。
- 对应（1）能否控制或重大影响：销售人员董路燕的大额交易对手方蒋梦华为公司客户江苏科驰持股26.52%的股东、能够对该客户产生影响但非实际控制人，公司仅2022年向江苏科驰销售9.11万元、非主要客户；销售服务商刘朝彬的大额交易对手方李敏与菏泽奥顺通管业有限公司监事、尚纬股份历史股东重名，公司仅2021年向菏泽奥顺通销售11.71万元，李敏系二级市场买入（2019年中期成为第六大流通股股东、占流通股1.22%，2020年一季度起减持、2020年末已退出前十大），刘朝彬收到李敏60,610元与发行人无关；除蒋梦华、李敏外，其余重名均非同一人，销售人员及销售服务商与蒋梦华、李敏的资金往来与公司无关。
- 对应（2）银行流水异常排查：对主要销售服务商大额转账、大额存取现逐笔核查并取得说明——如王礼山转给配偶王艳款项（2021—2023年3.00万、10.00万、28.50万元，取得银行流水说明及结婚证）、朋友资金往来（2021年1月收朋友项有发5.44万元、12月转6万元、2022年6月转朋友高峰40万元用于购买稀土生意、2023年2月转李俊杰7万元、4月转王超代购款10万元，经访谈及重名比对核实）、证券投资（95.00万、33.00万、4.00万元）、资助岳母27.00万元（访谈王礼山及其岳母）及日常开支取现等；整体不存在重大异常情形。
- 对应（3）依赖风险：公司具备独立开拓市场能力，不会单独依赖某一销售人员或销售服务商，单一销售服务商、核心销售人员流失对经营业绩影响相对有限；发行人已按问询要求补充披露销售服务商流失风险提示。
- 核查程序：取得并核对44名销售人员319个账户、6名销售服务商57个账户流水；以单笔5万元/累计10万元标准筛出大额对手方并与1,155个客户供应商主体8,394名主要人员做重名比对；对重名对象逐一取得身份证复印件、确认函、"投资任职情况报告"等直接或间接证据；访谈相关销售人员、销售服务商及其亲属；核对劳动合同、销售服务合同与薪酬支付；访谈主要客户确认业务独立开展。
- 核查意见：保荐机构认为除蒋梦华、李敏外重名均非同一人，相关人员不能实际控制公司客户或供应商或产生重大影响；主要销售服务商银行流水核查范围完整、程序有效、不存在重大异常；公司不存在对销售服务商、核心销售人员的重大依赖。
执业提示：销售服务商模式的合规审查重点已从"费用真实性"升级为"人员穿透"——交易所要求以全量账户流水与客户供应商董监高/股东名单做重名碰撞测试；落地要点是统一筛选阈值（单笔5万/累计10万）、对重名对象取得身份证级直接证据、对无法排除者以交易金额极小（低于50万元）+非服务客户双重隔离论证，并如实披露个别"能影响但非控制"的例外情形（蒋梦华持股26.52%）。
3. 落实函问题2（3）：与西安交通大学合作研发成果知识产权归属（落实函，回复PDF第37—39页；txt行1711—1800）
问询要点（黑体原子子问）
- （3）补充披露与西安交通大学关于合作研发项目成果知识产权归属情况，使用、转让、授权合作研发成果是否存在限制，是否需要取得西安交通大学或相关人员同意。
回复与核查要点（逐项对应）
- 合作内容：西安交通大学人员参与公司"500kV超高压电缆用可交联聚乙烯绝缘料产业化"项目研究，根据公司项目需求和技术难题进行研究开发、成果转化和技术攻关；西安交通大学指派吴锴、吕泽鹏作为项目参与人员，目前研究内容主要集中于"500kV超高压聚乙烯绝缘料用树脂基础性能对比研究"，验证各大石油化工企业低密度聚乙烯树脂是否符合超高压电缆料性能要求并共同研究改进方案。
- 成果分配：西安交通大学仅就参与研发区块的科研成果和知识产权由双方共享，参与研发区块为A.500kV超高压聚乙烯绝缘料用树脂基础性能对比研究、B.500kV超高压聚乙烯绝缘料理化特性对比研究、C.500kV超高压聚乙烯电缆脱气速率及交联副产物研究；西安交通大学参与研发区块的科研成果转让需征得双方同意；发行人实际所获该项目财政补助经费的10%归西安交通大学所有，该项目产生的其他任何经济收益均为公司所有。
- 权利限制与披露：公司已在招股说明书"第五节 业务和技术"之"四、关键资源要素"之"（五）发行人技术研发情况"之"2、合作研发情况"之"（1）500kV超高压电缆用可交联聚乙烯绝缘料产业化"处补充披露；截至招股说明书签署日合作研发项目尚未形成知识产权；根据合同约定，公司使用、授权合作研发成果不存在限制，若公司未来转让合作研发成果则需双方协商一致。
- 保密措施：未经对方许可，公司、西安交通大学及其各自人员均不得将本协议内容以及相关技术信息、材料等透露给第三方。
- 核查程序：查阅双方合作研发协议条款（成果归属、转让同意、经费分成、保密义务），核对招股说明书补充披露内容。
- 核查意见：发行人已按问询要求完整披露合作研发成果归属与限制安排；使用和授权无限制、转让需双方协商一致，不构成对发行人核心技术独立性的重大不利影响。
执业提示：高校合作研发问询的落点始终是"成果归属是否清晰+未来商业化是否受限+是否构成技术依赖"；本案披露框架（合作内容—成果分配—保密措施—尚未形成知识产权—使用授权无限制/转让需协商一致—财政补助10%归属高校）可直接作为产学研合作协议的披露模板；签署此类协议时应避免高校对发行人单方使用、授权设置许可费或竞争对手限制条款。
四、未纳入详述事项
- 三轮问题1（期间费用率低于可比公司的合理性）、三轮问题2（存货周转率高于可比公司的合理性）：纯财务类。
- 三轮问题3（1）（业绩下滑风险：2021—2023年对前十大上市公司客户14家销售30,081.20万元、39,808.88万元、42,822.66万元，中天科技、宝胜科创等客户业绩变动分析）、3（4）（毛利率差异）：纯业务财务类。
- 落实函问题2（1）（2）（电力电缆电压等级分类、环保型电线电缆渗透率与中低压市场空间）、2（4）（经营活动现金净流量差异——2021—2023年经营活动现金流量净额-20,735.67万元、15,145.98万元、-16,564.95万元，剔除信用等级一般的商业汇票贴现影响后为521.31万元、1,639.90万元、4,788.93万元）、2（5）（募投项目无法实施风险）：纯业务财务及信息披露类。
- 落实函问题2未含兜底对照问，三轮问询亦未见兜底问（与本批其他公司略有差异，如实记录）。
- 首轮、第二轮问询回复txt未在本批文件中，相关法律专项问题无法回溯【待核验】。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：首轮、第二轮审核问询函及回复txt均未在本批raw文件中；第三轮问询函（2024-05-23）与落实意见函（2024-06-20）原文未单独取得，问询要点以回复黑体引用为准【待核验】。
- ②签章页/文号信息：落实函回复文末有保荐代表人闫坤、彭勇及法定代表人霍达（招商证券）签署页与回复报告声明；三轮回复及会计师回复的签章页、签字会计师及文号需以披露PDF核对；发行人律师北京大成律师事务所是否就三轮问题发表专项意见未能从本批txt确认（三轮问题核查分工仅列保荐机构、申报会计师）【待核验】。
- ③txt文本质量：三轮回复香港国品5单合同明细表、落实函重名清单16项表格部分列宽错位（施高峰4项对手方合并行），引用单价、毛利率及重名对象任职信息前应以PDF复核；落实函流水核查表（王礼山等）事项说明列较长、存在折行错位。
