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海安橡胶集团股份公司（001233·深市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-11-25 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函＋1 次上市委审议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-26） 依据文件：

1. 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-09-07，回复深圳证券交易所 2023-07-07 出具的审核函〔2023〕110119 号首轮审核问询函）；《2、会计师事务所回复意见》（2023-09-07）。
2. 《1、发行人及保荐机构回复意见》（2023-12-29，首轮回复报告期更新版）；《2、会计师事务所回复意见》（2023-12-29）。
3. 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2024-03-15，回复 2023-09-21 出具的审核函〔2023〕110185 号第二轮审核问询函）；《2、会计师事务所第二轮审核问询函回复意见》（2024-03-15）。
4. 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-05-21，回复 2025-04-24 出具的审核函〔2025〕110005 号审核中心意见落实函）。
5. 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2025-08-08，回复 2025-05-30 出具的审核函〔2025〕110006 号上市委审议意见落实函）。 中介机构：首轮、第二轮及审核中心阶段保荐人国泰君安证券股份有限公司（审核中心阶段回复文件改称国泰海通证券股份有限公司）；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。上市委落实函文本首页仅载国泰海通证券股份有限公司，律师和会计师未在该文本首页单独列示。

一、公司与审核概况

海安集团主营巨型全钢工程机械子午线轮胎的研发、生产与销售，并开展矿用轮胎运营管理业务。公司由朱晖等人于 2005 年设立，报告期初朱晖为唯一股东，2020 年起通过老股转让、增资和员工持股平台引入多名外部股东。首轮 21 个问题中，审核重点集中于朱氏家族出资及历史股权、南芬轮胎翻新厂集体资产承接、江铜赛尔国有及集体资产处置、外部股东和员工持股、土地房产及抵押、环评先建、社保公积金、同业竞争和关联交易；其余主要为轮胎行业、收入、成本、应收款、存货、资金流水和风险披露。第二轮继续追问外部股东入股与控制权稳定、关联方本溪海鹏承接南芬轮胎翻新厂资产以及朱晖往来款；审核中心和上市委阶段主要聚焦 2024 年及期后经营业绩、原材料、国际贸易和坏账等业务财务问题，未新增需要发行人律师单独发表意见的法律专题。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	关于业务、行业及相关信息披露	纯业务/技术类	—
首轮	2	关于历史沿革	历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权代持与还原	是
首轮	3	关于外部股东入股	申报前新增股东与突击入股/关联方与关联交易/对赌与特殊权利	是
首轮	4	关于股权激励	股权激励与员工持股/股权代持与还原	是（问题（1）（2））
首轮	5	关于合规性及规范性	土地房产权属/环保与安全生产/劳动与社会保障/重大合同与业务合规	是
首轮	6	关于同业竞争、关联交易	同业竞争/关联方与关联交易/其他需律师发表意见事项	是
首轮	7	关于募投项目	纯业务/财务类	—
首轮	8	关于营业收入增长可持续性	纯业务/财务类	—
首轮	9	关于矿用轮胎运营管理业务	纯业务/业务模式类	—
首轮	10	关于主要客户	纯业务/财务类	—
首轮	11	关于营业成本上升	纯业务/财务类	—
首轮	12	关于采购及供应商变动	纯业务/财务类	—
首轮	13	关于毛利率波动	纯业务/财务类	—
首轮	14	关于期间费用	纯业务/财务类	—
首轮	15	关于应收账款回款及坏账准备计提充分性	纯财务类	—
首轮	16	关于应收票据及应收款项融资	纯财务类	—
首轮	17	关于存货增长及跌价计提充分性	纯财务类	—
首轮	18	关于非流动资产大幅增加	纯财务类	—
首轮	19	关于财务内控规范性	纯财务类	—
首轮	20	关于资金流水核查	纯业务/财务类	—
首轮	21	关于风险揭示	纯业务/财务类	—
第二轮	1	关于行业与业务	纯业务/技术类	—
第二轮	2	关于外部股东入股	申报前新增股东与突击入股/关联方与关联交易	是（问题（1）—（3））
第二轮	3	关于关联交易	关联方与关联交易/历史沿革与股权变动	是
第二轮	4	关于主营业务收入及期后业绩	纯业务/财务类	—
第二轮	5	关于矿用轮胎运营管理业务及会计处理	纯业务/财务类	—
第二轮	6	关于毛利率	纯财务类	—
第二轮	7	关于业务招待费	纯财务类	—
第二轮	8	关于应收账款回款	纯财务类	—
第二轮	9	关于资金流水核查	纯业务/财务类	—
第二轮	10	关于其他财务问题	纯财务类	—
审核中心落实函	1	关于期后业绩及业绩稳定性	纯业务/财务类	—
上市委落实函	1	关于期后业绩稳定性及持续增长	纯业务/财务类	—

三、重点法律问题详述

问题 2（首轮）：历史沿革、朱晖控制权及国有/集体资产承接（回复第 25–45 页；txt 行 1,157–1,979）

问询要点：

• **（1）**说明 2005 年朱金清、朱金林出资设立发行人的资金来源，是否系代朱晖或他人持有股份；说明 2007 年朱晖受让朱金清、朱金林股份是否为自有资金、是否存在借款、是否代他人持有；结合朱晖历次出资、受让股权时的资金来源和财产状况，分析朱晖所持发行人股权权属是否清晰、是否存在代持。
• **（2）**说明朱晖等人承包经营南芬轮胎翻新厂、本溪海鹏承接南芬轮胎翻新厂相关资产及业务的具体情况，承包经营及承接资产、业务是否经有权机关批准、法律依据是否明确充分、程序是否合法、是否造成国有或集体资产流失。
• **（3）**说明江铜赛尔历史沿革中枫亭橡胶代朱晖持有江铜赛尔股权，以及涉及国有、集体资产出资、转让的相关行为是否经有权机关批准、法律依据是否明确充分、程序是否合法、是否造成国有或集体资产流失。

回复与核查要点：

• 对应（1）—设立、增资和 2007 年受让：2005 年朱晖、朱金林、朱金清共同设立发行人，注册资本 450.00 万元，其中朱晖出资 315.00 万元、占 70%，朱金林、朱金清各出资 67.50 万元、各占 15%，出资凭证日期为 2005 年 12 月 28 日；容诚会计师事务所出具《验资报告》（容诚验字[2023]361Z0024 号）对历史验资进行复核。2006 年 3 月注册资本增加至 1,000.00 万元，厦门凌志联合会计师事务所于 2006 年 3 月 21 日出具厦凌志会验字（2006）第 C022 号；2006 年 9 月增加至 4,000.00 万元，厦门华峰联合会计师事务所于 2006 年 9 月 14 日出具厦华峰会验字（2006）第 B003 号。2007 年 4 月，朱晖分别以 150.00 万元受让朱金林、朱金清各 150.00 万元出资，转让价款合计 300.00 万元并以现金支付；同月朱晖再增资 4,500.00 万元，注册资本增至 8,500.00 万元，2008 年 8 月又增资 1,500.00 万元至 10,000.00 万元。回复以银行凭证、家庭财产和资金流水说明三兄弟出资并非代朱晖持股，2007 年受让未使用借款，朱晖为自有资金持股人。
• 对应（2）—南芬轮胎翻新厂承包、注销及资产业务承接：南芬轮胎翻新厂为集体所有制企业，1996 年 6 月 3 日设立，朱晖等人依据 1996 年 2 月 23 日七方签署的《股份协议书》及《承包轮胎翻新车间暨胎耗定额包干合同书》承包经营；本钢集团于 1996 年 5 月 10 日出具《关于成立本溪钢铁公司南芬轮胎翻新厂的批复》。本钢集团厂办大集体改革启动后，2019 年 10 月出具《授权通知》，海安有限与盛隆轮胎于 2019 年 11 月设立本溪海鹏，2020 年 1 月形成《关于南芬轮胎翻新厂注销后须承接经营业务的情况说明》。本溪海鹏于 2019 年 12 月承接 17 名员工，2020 年 4 月承接 7 名员工，2021 年 1 月承接 1 名办理注销事项的员工；同时按账面价值购买生产性轮胎 398.24 万元，并承接《轮胎包消耗承包合同》项下 2020 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日与本钢板材股份有限公司、南芬露天铁矿的业务。南芬轮胎翻新厂 2020 年末注销，剩余财产 798.45 万元由朱晖承接，三方通过《代收代付协议》由本溪海鹏代收票据、应收账款后支付给朱晖。
• 对应（2）—集体资产及国有资产损失排除：回复将南芬轮胎翻新厂的资产清单、轮胎采购价 398.24 万元、剩余财产 798.45 万元、人员承接和注销文件与本钢集团、综合工业公司及当地财政、资产管理部门确认材料交叉核对；未发现本溪海鹏无偿占用或低价取得集体资产，也未发现南芬轮胎翻新厂遗留资产被隐匿。莆田市人民政府于 2023 年 4 月 21 日出具《关于海安橡胶集团股份公司上市相关企业的有关历史沿革产权界定予以确认的批复》（莆政综[2023]7 号），对相关历史沿革和产权界定予以确认；回复结论为南芬轮胎翻新厂承包、注销和本溪海鹏承接资产业务经有权主体同意，未造成国有或集体资产流失。
• 对应（3）—江铜赛尔设立和枫亭橡胶代持：江铜赛尔于 2003 年 12 月 24 日设立，注册资本 500.00 万元，江西铜业集团持股 51%，发行人持股 49%，实际控制人为江西省国资委；设立依据为江西铜业集团 2003 年 12 月 15 日出具的江铜集团多经字[2003]362 号批复。枫亭橡胶登记持有 39%股权、对应出资额 195.00 万元，实际为朱晖出资并持有，2007 年转让给发行人；江西铜业集团于 2005 年出具多经字[2005]555 号改制依据，2017 年 8 月 23 日出具江铜集团司办字[2017]160 号员工股权处置审批文件，2018 年江铜工贸工会委员会将 10%股权转让给发行人。相关 10%股权以赣智宸评报字（2018）第 0220 号评估报告为依据，评估净资产 481.39 万元；政府及国资主体确认该等出资、转让履行审批或确认程序，未造成国有、集体资产损失。
• 核查程序及意见：保荐人、发行人律师查阅历次公司章程、验资报告、银行存款凭证、增资和股权转让协议、南芬轮胎翻新厂《股份协议书》《承包合同》《代收代付协议》、本溪海鹏工商档案、资产和人员移交清单、江铜赛尔审批批复及评估报告，访谈朱氏三兄弟、本钢集团、综合工业公司、财政和国资管理人员并取得政府确认，核对 398.24 万元轮胎采购和 798.45 万元剩余财产支付流水。结论为朱晖股权权属清晰、不存在代持；南芬轮胎翻新厂和江铜赛尔相关国有、集体资产出资及转让已获有权机关批准或确认，未造成国有或集体资产流失。

核查程序：以设立、增资、转让的工商登记和验资文件为主线，穿透朱晖历次资金来源；对集体企业承包、注销及业务承接核对批复、合同、资产、人员、债权债务和注销资料；对江铜赛尔股权比例、国资主体、评估价值、审批文件和员工持股退出逐项比对，并取得产权界定的政府确认。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，朱晖及朱金清、朱金林的出资和转让价款有资金凭证，朱晖持有发行人股权权属清晰；南芬轮胎翻新厂承包经营、本溪海鹏承接相关资产业务以及江铜赛尔股权出资、转让具有审批和确认依据，未发现国有或集体资产流失。

执业提示：涉及国资、集体企业和历史承包经营的上市项目，应把登记股东、实际出资人、承包人、资产承接主体和最终受益人分层核对；对于“账面价值承接”或“剩余财产归承包人”的安排，必须同时保留评估、清算、审批、政府产权界定和银行流水证据。

问题 3（首轮）及第二轮问题 2：外部股东入股、关联股东与控制权稳定（首轮回复第 46–59 页；第二轮回复第 24–52 页；首轮 txt 行 1,980–2,709；第二轮 txt 行 1,060–2,328）

问询要点：

• **首轮（1）**说明 2020 年以来发行人多次引入外部股东的背景、原因及合理性。
• **首轮（2）**说明现有股东与发行人客户、供应商存在关联关系的具体情况，关联股东入股前后相应客户收入、供应商采购变化，股东入股价格公允性及是否构成股份支付。
• **首轮（3）**结合经营业绩分析历次股权变动定价依据和合理性、款项支付及股东资金来源；涉及借款的，说明出借方、借款金额、利率、还款期限及其与发行人、控股股东、实际控制人、董监高、核心人员和近亲属的关系。
• **首轮（4）**说明终止特殊股东权利条款的终止协议是否存在权利恢复条款，发行人是否承担相关法律义务，发行人及实际控制人是否另行签订对赌或类似安排、是否保留其他特殊权利；如恢复，说明履约义务人、履约能力及对控制权稳定性的影响。
• **第二轮（1）**列表说明 2020 年 2 月以来新引入股东的主要经营、对外投资情况，股东供应商和客户与发行人供应商、客户是否重叠，关联股东是否充分披露。
• **第二轮（2）**区分入股目的、入股金额和估值列示新股东入股情况，分析密集引入外部股东的原因、入股价格公允性和合理性。
• **第二轮（3）**结合外部股东入股后参与公司经营管理情况，说明公司治理机制是否健全有效，控制权和管理团队是否稳定。
• **第二轮（4）**说明关联股东入股前后客户、供应商采购单价、信用政策、支付方式、回款周期变化，紫金矿业、徐工机械采购额大幅增长原因，合作稳定性及股东退出的影响。

回复与核查要点：

• 对应首轮（1）及第二轮（1）（2）—引入批次和目的：报告期初海安有限由朱晖 100%持股，2020 年 2 月以来新引入股东 26 名，包括 2 名自然人和 24 名非自然人，最终共有 27 名直接股东。2020 年 2 月朱晖向金浦国调基金、林志煌、厦门建极转让；2020 年 3 月向平潭泽荣、张文谨转让；2020 年 7 月为员工激励向红创合志、红塔创新、明道投资、明汇投资、明河投资转让；2020 年 12 月向朱晖全资主体信晖集团转让；2021 年 1 月以增资方式引入兖矿资本、紫金紫海基金、扬中徐工基金、红土智为、前海基金、共青城泽安、晟乾智造、中原前海、国华腾辉、广东弘信、深创投、青岛添祥、宁国坤锦等；2021 年 5 月引入江铜投资，2022 年 9 月引入恒旺投资。回复将朱晖资金需求、员工激励、资产结构调整、公司发展资金需求和产业投资人看好全钢巨胎作为各批次背景，认为多次引入具有阶段性商业合理性。
• 对应首轮（2）及第二轮（1）（4）—关联股东与客户供应商变化：紫金紫海基金出资 600.00 万元、持股 4.30%，与紫金矿业存在产业关联；扬中徐工基金出资 528.00 万元、持股 3.79%，与徐工机械存在关联；兖矿资本出资 600.00 万元、持股 4.30%，与山东能源体系存在关联；江铜投资出资 600.00 万元、持股 4.30%，系江西铜业集团全资孙公司。紫金矿业与发行人销售额 2020 年 6,502.59 万元、2021 年 15,587.20 万元、2022 年 21,345.02 万元，采购额分别为 284.10 万元、2,634.42 万元、1,940.86 万元；徐工机械销售额为 3,415.50 万元、5,746.15 万元、8,029.55 万元；江西铜业销售额为 1,781.81 万元、4,433.80 万元、5,545.06 万元。回复以矿山客户需求、产品规格变化和客户自身业务增长解释入股后的增量，未发现因股东入股改变价格、信用政策、支付方式或回款周期，亦未发现股东通过客户采购为发行人输送利益。
• 对应首轮（3）及第二轮（2）—估值、价格和资金来源：2020 年首批外部投资者按每元注册资本 10.00 元入股，员工持股平台按 8.00 元入股，信晖集团按 2.00 元入股；2021 年公司估值约 12.50 亿元、入股价格 12.50 元/每元注册资本，江铜投资入股价格 12.8125 元；2022 年恒旺投资入股价格 28.68 元/每元注册资本，对应公司估值 40.00 亿元、静态市盈率约 11.30 倍。回复称自然人、产业投资机构和财务投资人以自有资金出资，股东出资凭证、增资协议、股权转让协议和银行流水能够对应，未发现股东为取得发行人股份向发行人、实际控制人或关联方借款；基于投资人身份、入股价格和员工平台折价原因，关联股东入股不构成发行人承担的股份支付。
• 对应首轮（4）—特殊权利清理：发行人 21 名股东在受让或增资时曾与发行人、控股股东或实际控制人约定业绩承诺、回购、反稀释、优先权等特殊权利。各方于 2023 年 3 月签署终止协议，协议主要签署日为 2023 年 3 月 15 日，确认相关条款“自始无效”，并约定终止具有永久、无条件和不可撤销性质，不存在权利恢复条款；回复同时确认发行人及实际控制人未与相关股东另行签订其他对赌、回购或类似安排，发行人未承担恢复义务，因而不影响朱晖实际控制地位。
• 对应第二轮（3）—公司治理和控制权：2020 年首次引入股东后，公司由朱晖一人股东结构变为 4 名股东，随后在 2021 年 1 月随着外部股东增加，设置股东大会、董事会、监事会和独立董事等治理机制，金浦国调基金推荐董事等外部治理安排依章程运行。外部股东通过股东（大）会参与重大事项，但朱晖仍为实际控制人，核心管理团队未因外部股东入股发生实质性替换；回复以历次股东会、董事会、监事会决议和出席情况说明控制权和管理团队稳定。
• 核查程序及意见：保荐人、发行人律师查阅股权转让及增资协议、股东调查表、工商档案、评估及估值资料、入股付款凭证、银行流水、股东会和董事会文件，访谈 26 名新股东及实际控制人，核对股东的对外投资、客户供应商重叠、关联关系和特殊权利终止协议；保荐人及律师认为引入外部股东的背景真实、价格具有公允性，关联股东信息已披露，治理机制有效，朱晖控制权稳定；第二轮关于采购额、单价和回款的量化部分由申报会计师复核，未发现异常。

核查程序：建立“时间—转让/增资方式—出资主体—估值—客户供应商关系—治理参与—特殊权利”清单，逐笔核对 2020—2022 年资金流水及工商变更；对紫金矿业、徐工机械、江西铜业入股前后销售采购、单价和回款进行纵向比较，并对 21 名特殊权利股东取得终止协议和书面确认。

核查意见：保荐人、发行人律师认为，报告期内多次引入股东具有资金需求、员工激励和产业投资背景，定价和出资来源具有合理依据；关联客户股东关系披露充分，相关合作未显示利益输送；特殊股东权利已自始无效、无恢复条款，朱晖控制权和管理团队稳定。

执业提示：多轮新增股东问题应将“投资者背景—估值倍数—付款来源—客户供应商关系—治理参与—特殊权利清理”串成一条证据链；产业客户或供应商关联股东的入股，不能只说明价格公平，还应比较入股前后订单、采购单价、信用政策、回款周期和退出影响。

问题 4（首轮）：员工持股平台、离职人员及股份支付程序（回复第 60–81 页；txt 行 2,710–3,792）

问询要点：

• **（1）**说明持股平台中发行人员工的参与条件和范围、人员确定标准、详细职务，是否存在离职人员；如存在，说明离职员工目前任职情况以及员工持股平台转让和退出机制。
• **（2）**说明持股平台实施股权激励履行的决策程序、实际运行及人员变动情况，是否存在股份代持，是否存在发行人或第三方为员工参加持股平台提供资金。
• **（3）**说明股份支付费用计算过程、权益工具公允价值确定方法、股权激励协议服务期限及等待期确认依据，股份支付确认和分摊是否符合《企业会计准则》。
• **（4）**说明计入研发费用的股份支付金额与研发费用明细的对应关系。

回复与核查要点：

• 对应（1）—员工范围及离职情况：根据 2020 年 6 月制定的《员工持股计划》、2022 年 6 月第一届董事会第十七次会议及 2021 年度股东大会审议通过的修订议案，参与人员包括董事、高级管理人员、职能部门正副经理、项目部经理副经理及经理助理，以及董事会认定的核心骨干、未来发展亟需人员和对历史发展有突出贡献人员。明河、明道、明汇三个平台中报告期有 7 名员工离职，其中 4 人经 2022 年 6 月 2 日董事会决议保留份额，包括朱金坤已退休持有 16.00 万股、朱玉石已退休持有 3.00 万股、陈芝灵经营甜品店持有 2.50 万股、陈煌在仙游县传恒贸易任职；其余 3 人按计划自愿退出。平台锁定至发行人上市后 1 年，协议还约定服务期至 2024 年 12 月 31 日。
• 对应（1）—转让和退出机制：员工离职、违反竞业或保密义务、触犯法律、严重失职、与其他单位建立劳动关系或损害公司利益等情形，须按《员工持股计划》《合伙协议》向总经理办公会议确定的对象转让或由实际控制人回购；自愿离职须提前 1 个月通知并完成内部签署。平台份额转让受合伙协议和锁定安排限制，合伙人退伙、除名、平台延长和清算均有程序，因 2022 年 6 月 2 日决议保留的 4 名离职人员份额属于计划允许情形。
• 对应（2）—决策程序、运行和代持排除：公司 2020 年 6 月制定计划，2021 年度股东大会及 2022 年 6 月第一届董事会第十七次会议确认或修订相关事项，明河、明道、明汇按合伙协议运行；2020 年 7 月明河投资出资总额由 2.00 万元增至 2,896.00 万元，明汇投资由 2.00 万元增至 1,144.00 万元，明道投资同步为员工持股平台。各合伙人均签署《合伙协议》，以本人名义持有份额并承担收益和风险，访谈确认不存在委托持股、信托持股或代持；发行人和第三方未为员工认购提供资金，回复将员工出资凭证、个人账户流水和借款调查结果与平台登记份额核对。
• 对应（3）—股份支付金额及公允价值：2020 年 6 月朱晖以每元出资额 8.00 元向明道投资、明河投资、明汇投资转让发行人 3.00%、3.62%和 1.43%股权，平台间接取得股份 805.00 万股；外部股东同期价格为 10.00 元，发行人按公允价值 10.00 元确认折价。2022 年员工林诚、黄龙枝离职前后转让合计 14.00 万股，受让价格 8.85 元，对照公允价值 28.68 元确认股份支付 277.62 万元。报告期股份支付摊销分别为 204.91 万元、380.73 万元和 367.83 万元，分别计入营业成本、销售费用、管理费用和研发费用；回复以服务期限至 2024 年 12 月 31 日和离职人员加速行权规则说明等待期、分摊期和会计处理依据。
• 对应（4）—研发费用对应关系：报告期计入研发费用的股份支付分别为 44.67 万元、76.58 万元和 80.63 万元，发行人将研发人员、项目工时和研发费用—职工薪酬明细与平台份额及股份支付摊销表逐项匹配；申报会计师核对 2020—2022 年总股份支付 204.91 万元、380.73 万元、367.83 万元与研发费用子项，认为研发费用中的股份支付具有明细依据。
• 核查程序及意见：保荐人、发行人律师查阅《员工持股计划》《合伙协议》、平台营业执照、工商登记、董事会和股东大会决议、员工花名册、离职资料、份额转让文件、出资凭证和银行流水，访谈合伙人并取得无代持确认；申报会计师取得股份支付测算表、评估/公允价值依据、服务期和研发费用明细。保荐人及律师认为持股平台决策程序合法、员工范围和退出机制明确、无代持和第三方代出资；保荐人及会计师认为股份支付公允价值、等待期、确认及分摊符合会计准则。

核查程序：按“员工资格—平台登记—本人出资—服务期限—离职处理—份额流转—股份支付”核对，重点抽查 2020 年平台增资 2.00 万元至 2,896.00 万元、2022 年 14.00 万股离职转让和 4 名离职保留人员的决策及资金证据。

核查意见：发行人律师对问题（1）（2）认为平台参与人员、离职保留和退出安排符合计划，未发现代持或公司、第三方代为出资；股份支付的金额、公允价值和分摊结论由保荐人及申报会计师发表，未见发行人律师对会计处理单独发表意见。

执业提示：员工持股项目应将“资格规则”和“实际出资”分开证明；离职人员保留份额必须有明确的计划条款和董事会/股东会决议，不能仅以员工仍持股作为合规依据，并应同步处理锁定期、服务期和股份支付加速确认。

问题 5（首轮）：土地房产、抵押、环评安全及社保公积金（回复第 82–102 页；txt 行 3,793–4,863）

问询要点：

• **（1）**说明是否使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产，土地房产取得和使用是否符合《土地管理法》等规定，是否办理必要审批或租赁备案，房产是否合法建筑，是否可能被处罚或构成重大违法。
• **（2）**说明自有及租赁瑕疵土地房产的面积、所涉业务收入和利润占比，是否属于主要生产经营用地用房、对生产经营是否构成重大不利影响及解决进展。
• **（3）**说明土地使用权及房屋所有权抵押的被担保债权、借款期限、利率、抵押权实现情形、抵押权行使可能性及对生产经营影响，是否为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保。
• **（4）**说明 X 射线检验机未履行环评先行建设的原因、整改措施、已建在建项目环保审批、环保安全处罚、环保投入匹配性及安全环保内控制度执行情况。
• **（5）**测算补缴社保、公积金费用及对经营业绩影响，说明控股股东、实际控制人是否有能力履行补缴承诺。

回复与核查要点：

• 对应（1）（2）—自有及租赁土地房产：发行人主要研发、生产区域使用自有土地房产，主要土地证号为闽（2021）仙游县不动产权第 0010259 号，面积 4,703.75 平方米；闽（2023）仙游县不动产权第 0004643 号，面积 159,478.80 平方米；闽（2023）仙游县不动产权第 0004644 号，面积 128,163.70 平方米，均为工业用途有偿出让土地。对应房屋建筑面积分别为 6,062.16 平方米、56,672.90 平方米和 77,059.68 平方米，权属清晰且已取得证照。租赁瑕疵主要为农村自建房屋，面积 2,642.00 平方米、占境内使用土地面积 0.87%；未取得完整权属或未办理租赁备案的瑕疵租赁合计 11,037.64 平方米、占 3.62%，主要用于矿用轮胎运营管理辅助场所，不属于核心生产厂房，所涉业务收入及利润占比为 0，具有可替代性。回复援引《中华人民共和国城市房地产管理法》《商品房屋租赁管理办法》和《中华人民共和国民法典》关于租赁备案不影响合同效力的规则，认为存在被责令整改或对出租方处罚风险，但不构成发行人重大违法；控股股东、实际控制人承诺承担补缴、搬迁或处罚损失。
• 对应（3）—抵押和主债权：上述自有土地、房屋及 2#硫化车间在建工程均已抵押给中国工商银行莆田枫亭支行。抵押合同包括 0140505038-2022 年枫亭（抵）字 0070 号，担保金额 1,539.17 万元、担保主债权期间为 2022 年 12 月 13 日至 2032 年 12 月 12 日；0140505038-2019 年枫亭（抵）字 0017 号系列，担保金额 16,596.40 万元，期间覆盖 2019 年 12 月 11 日至 2032 年 12 月 12 日；0140505038-2022 年枫亭（抵）字 0020 号系列，2#硫化车间在建工程担保金额 4,818.71 万元；0140505038-2020 年枫亭（抵）字 0001 号系列，担保金额 17,397.00 万元。对应借款合同 0140505038-2022 年（枫亭）字 00305 号借款金额 16,000.00 万元、借款期限 2022 年 12 月 20 日至 2032 年 12 月 10 日，利率按合同生效日前一工作日全国银行间同业拆借中心公布的 5 年期以上 LPR 加浮动点数确定。合同约定主债权到期未偿、未恢复抵押物价值、破产清算或其他法定情形可实现抵押权；发行人除为自身工行贷款抵押外，不为控股股东、实际控制人或其控制企业提供担保。
• 对应（4）—X 射线检验机及环保安全：发行人于 2022 年 6 月 30 日新增 1 台工程轮胎 X 射线检验机，依据环境保护部、国家卫生计生委公告 2017 年第 66 号属于Ⅱ类射线装置，按照生态环境部令第 16 号《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 版）》应编制环境影响报告表；因急于满足检测和产品质量需要，环评手续未完毕即先行建设，回复认定原因为工作人员疏忽和法律理解不足。公司于 2022 年 12 月完成环评报告表，福建省生态环境厅于 2023 年 1 月 18 日出具《关于批复海安橡胶集团股份公司新增 1 台工程轮胎 X 射线检验机项目环境影响报告表的函》（闽环辐评〔2023〕1 号），2023 年 3 月 18 日完成竣工环保验收。报告期环保投入为 2020 年 20.42 万元、2021 年 28.09 万元、2022 年 30.81 万元，占主营业务收入 49,534.70 万元、74,196.34 万元、145,726.45 万元的 0.04%、0.04%、0.02%；仙游生态环境局、南芬区分局及应急管理部门证明未发生环保、安全生产及消防处罚。公司制定《施工作业现场安全管理规定》《安全生产责任制》《安全检查和隐患整改管理制度》《环境卫生管理制度》《环保管理制度》等并执行巡检、隐患整改和环保监测。
• 对应（5）—社保公积金补缴情形：报告期未为部分员工缴纳社保、公积金，按“应缴总额－已缴总额”测算补缴费用，2020—2022 年合计分别为 261.72 万元、156.77 万元和 150.73 万元，对当期利润影响分别为 4.65%、1.62%和 0.37%；2022 年末员工 1,450 人，差异来源包括境外员工 165 人、退休返聘约 40 人、自愿放弃、当月新入职和当月离职人员。仙游县人力资源和社会保障局于 2023 年 3 月 23 日、2023 年 8 月 29 日出具证明，相关医疗及公积金主管部门在 2023 年 1—2 月出具缴费证明，未认定发行人存在重大违法；控股股东、实际控制人承诺对补缴、滞纳金或处罚损失全额补偿，回复认为朱晖控制的信晖集团及其他资产足以履行承诺。
• 核查程序及意见：保荐人、发行人律师查阅不动产权证、土地出让合同、租赁合同、房屋权属资料、抵押合同、借款合同、银行征信和担保台账，实地查看生产厂区和租赁房屋，走访自然资源、住建、生态环境、应急管理、人社、公积金部门，取得闽（2021）仙游县不动产权第 0010259 号等证书、闽环辐评〔2023〕1 号批复和各主管部门《证明》，核对补缴测算及实际控制人资产。结论为自有生产用地房产手续完备，瑕疵租赁面积小且不直接产生收入，抵押为自身融资，环评瑕疵已整改且无环保安全处罚，社保公积金补缴影响小并有补偿能力；租赁备案和未取得完整权属的部分仍存在行政整改和搬迁证据风险。

核查程序：分别建立土地房产、抵押融资、环保安全、社保公积金四张底稿表，不以“自有证照”替代租赁合规核查；对瑕疵面积占比、收入利润占比、抵押期限、环评先建日期、补缴金额和主管部门证明日期逐项对应。

核查意见：发行人律师认为自有主要生产经营土地房屋取得合法，瑕疵租赁不属于核心生产经营场所且收入利润为零；自有资产抵押服务自身贷款，未为关联方担保；X 射线项目先建环评存在程序瑕疵但已取得闽环辐评〔2023〕1 号批复并验收，未受到环保安全处罚；社保公积金补缴情形对业绩影响较小，控股股东和实际控制人有能力履行补偿承诺。

执业提示：土地房产合规不能只核产权证，还要区分自有、租赁、集体建设用地、农村自建房、抵押物和实际生产用途；环保题需固定“先建日期—应办文件—补办日期—验收日期—处罚结果—投入比例—制度执行”时间线，社保公积金则应将差异人员结构与补缴测算相互勾稽。

问题 6（首轮）及第二轮问题 3：同业竞争、关联企业注销及关联采购（首轮回复第 103–115 页；第二轮回复第 53–59 页；首轮 txt 行 4,864–约 6,000；第二轮 txt 行 2,329–2,586）

问询要点：

• **首轮（1）**说明海科贸易、仙枫机械经营业绩及与发行人的竞争关系；如存在竞争，披露两企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务方面对发行人独立性的影响、报告期交易和资金往来、销售渠道、主要客户供应商重叠及未来收购安排，并补充披露其他亲属及其控制企业的竞争情况。
• **首轮（2）**说明关联企业注销、停业后资产、业务、人员去向，是否由控股股东、实际控制人或关联方承接，存续期间是否有重大违法；如有对外转让关联方，说明基本情况、转让原因、业务关系、真实性、价格及定价依据、受让方和资金来源、转让前后往来以及是否存在关联交易非关联化。
• **首轮（3）**结合市场价格说明向南芬轮胎翻新厂、辽宁省盛源汽配商贸有限公司采购轮胎的价格公允性，说明关联方应收应付款背景和原因，是否遗漏披露关联交易。
• **第二轮问题 3（1）**说明本溪海鹏历史沿革、业务开展、主要客户和经营业绩，并结合南芬轮胎翻新厂生产性资产市场公允价格、账面原值和减值计提，分析采购生产性资产的必要性、合理性和价格公允性。
• **第二轮问题 3（2）**说明朱晖 798.45 万元其他应付款具体构成、形成原因、是否实际足额收回及由本溪海鹏代收代付的必要性、合理性。

回复与核查要点：

• 对应首轮（1）—海科贸易、仙枫机械及其他亲属企业：福建仙枫机械设备有限公司 2020—2022 年营业收入分别为 5,027.44 万元、9,297.77 万元、5,153.10 万元，毛利分别为 606.54 万元、664.82 万元、486.30 万元，占发行人同期主营业务收入 49,534.70 万元、74,196.34 万元、145,726.45 万元的比例约 10.15%、12.53%、3.54%。仙枫机械向矿山客户提供轮胎修补、翻新、上下车更换等服务，发行人则生产全钢巨胎并提供完整运营管理，仙枫机械仅提供劳务或技术服务，资产、人员、技术和财务独立，不构成替代性竞争；海科贸易经营规模更小，估计不超过发行人业务规模 5%。发行人与仙枫机械报告期内仅有少量密封圈交易，2021 年、2022 年应收款分别 8.80 万元、17.60 万元，2023 年 4 月全部结清；回复还排查仙游县三木客木业、金忠地产、度尾金清工艺厂、福建海科贸易、莆田金忠网络、莆田仙枫设备、福建海丰投资、上海中机润滑油、万家乐海鲜楼、阿烟婚介等亲属企业，未发现同业竞争或影响发行人独立性的业务。
• 对应首轮（2）—注销、停业及非关联化排除：铅山县惠都轮胎有限公司由朱剑水持股 100%，注销前有 7 名员工、资产 32.51 万元，清算后资产分配给实际股东、人员自谋出路；南芬轮胎翻新厂的 17 名、7 名和 1 名员工分别于 2019 年 12 月、2020 年 4 月和 2021 年 1 月转入本溪海鹏，生产性资产和业务由本溪海鹏承接，剩余财产 798.45 万元通过《代收代付协议》支付给朱晖；海旷贸易无实际业务，注销后 1 名员工进入信晖集团；福建炬万安、仙游县海创投资、海南新开湖财税等企业无业务、无人员或无其他资产；辽宁省盛源汽配商贸注销后 1 名员工自谋出路。各企业已结清税款并合法注销，自然人确认存续期间无重大违法；结合股东调查表和资金流水，除上述注销外，报告期内不存在对外转让关联方，不存在通过转让使关联交易非关联化。
• 对应首轮（3）—关联采购价格和往来款：本溪海鹏 2020 年向南芬轮胎翻新厂购买运营管理业务库存轮胎 398.24 万元，按账面价值交易；向辽宁省盛源汽配商贸采购小型工程轮胎 43.27 万元，其中 2020 年 5 月 16 日采购 18.00R25 30 条、单价 0.63 万元，市场报价 0.60—0.80 万元；2020 年 7 月 15 日、9 月 1 日采购 14.00R25 单价 0.43 万元、0.45 万元，市场报价 0.38—0.46 万元，价格处于市场区间。关联应收包括仙枫机械 2022 年 17.60 万元、2021 年 8.80 万元密封圈货款及海旷贸易 2020、2021 年其他应收款 24.90 万元，海旷贸易拆借款已于 2022 年足额归还并支付利息；关联应付包括 2020 年朱晖 798.45 万元、2020—2021 年朱剑水 615.53 万元和 334.76 万元，均已清理，未发现遗漏披露。
• 对应第二轮（1）—本溪海鹏承接和资产价格：本溪市海鹏橡胶有限公司于 2019 年 11 月 25 日设立，注册资本 3,000.00 万元、实收资本 1,000.00 万元，海安有限认缴 990.00 万元、占 99%，盛隆轮胎认缴 10.00 万元、占 1%；经营范围包括轮胎翻新、修补、轮胎购销和矿山轮胎运营管理，注册地和生产经营地均在辽宁省本溪市南芬区铁山街。2020 年起本溪海鹏承接南芬轮胎翻新厂运营业务并购买生产性轮胎 398.24 万元，购买金额等于账面价值；南芬轮胎翻新厂作为客户还提供轮胎检查、充检气、保养、维修、拆装、储运输和运行分析等一揽子服务，剩余库存必须与运营管理业务一并清理。保荐人、律师以同类轮胎报价、账面价值、库存状态和后续使用情况核查，认为购买具备业务必要性，未发现减值隐瞒或低价转移。
• 对应第二轮（2）—朱晖 798.45 万元其他应付款：南芬轮胎翻新厂注销前，除已转让给本溪海鹏的生产性轮胎外，剩余财产主要为银行存款、应收票据和应收账款，合计 798.45 万元；依据朱晖与其他承包经营人关于承包权益的约定，退出承包人同意剩余财产归朱晖。因南芬轮胎翻新厂银行账户注销，票据和应收账款不能直接支付自然人，南芬轮胎翻新厂、朱晖、本溪海鹏签署《代收代付协议》，由本溪海鹏在收回票据和应收账款后支付；该款项已于 2021 年结清。发行人报告还披露个人卡代收废旧轮胎款 63.99 万元、代垫员工薪酬奖金及业务招待费 851.29 万元，2020 年代收代付净额 787.30 万元，2021 年 212.91 万元，2021 年 7 月后不再发生，相关资金占用利息分别为 158.82 万元、25.47 万元和 12.56 万元，已按规定清理。
• 核查程序及意见：保荐人、发行人律师查阅仙枫机械纳税申报、海科贸易资料、关联企业注销清算证明、发行人和关联自然人调查表，实地走访矿山客户，访谈朱氏三兄弟；查阅本溪海鹏工商资料、南芬翻新厂资产清单、轮胎采购合同、辽宁省盛源采购合同、同类市场报价、朱晖《代收代付协议》、个人卡流水及利息计算。保荐人和律师认为海科贸易、仙枫机械与发行人业务本质不同且规模较小，不构成同业竞争；南芬翻新厂承接属于已披露的历史业务安排，关联采购价格公允，关联往来具有真实背景并已结清，不存在关联交易非关联化或遗漏披露。

核查程序：对关联企业按“存续状态—控制关系—资产—人员—业务—资金—客户供应商”穿透核查；对轮胎采购按规格、数量、单价和市场报价逐笔比对；对 798.45 万元剩余财产及个人卡代收代垫分别核对协议、回款、代付款和利息，避免将南芬翻新厂资产承接与一般关联采购混为一谈。

核查意见：发行人律师认为，海科贸易、仙枫机械与发行人不存在同业竞争，注销企业未发生重大违法，除南芬翻新厂外不存在关联方资产业务被实际控制人承接或报告期内对外转让关联方；南芬轮胎翻新厂和辽宁省盛源采购价格公允，朱晖往来款形成及清偿有历史承包和代收代付依据，不存在遗漏披露关联交易。

执业提示：关联方“注销后由谁承接”是同业竞争核查的核心，不应只看注销证明；应把人员、设备、客户、合同、库存、应收款和银行账户的去向逐项列明。对于自然人承包人取得剩余财产的安排，必须解释账户注销、代收代付、清偿时间及资金占用利息。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮 1、7—21	行业业务、募投、收入持续性、矿用轮胎业务、主要客户、成本、供应商、毛利率、费用、应收款、存货、非流动资产、财务内控、资金流水及风险揭示	以业务、技术或会计专项核查为主，未形成需律师单独发表意见的法律问题；其中首轮问题 20 的资金流水核查不替代问题 2、3、5、6 中已提炼的股权、关联和合规事实
第二轮 1、4—10	行业与业务、主营收入及期后业绩、矿用轮胎业务及会计处理、毛利率、业务招待费、应收账款、资金流水和其他财务事项	纯业务/财务类
审核中心落实函 1	2024 年及期后经营业绩稳定性、国际贸易、订单、原材料和风险提示	纯业务/财务类，回复要求保荐人和申报会计师核查
上市委落实函 1	期后订单、主要客户、行业趋势、业绩稳定性和增长可持续性	纯业务/财务类，回复要求保荐人核查

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文：首轮、第二轮、审核中心及上市委函件原文未作为独立 txt 文件提供；本文问询要点以各回复文件中标示为黑体的引用为准，首轮 2023 年 9 月回复与 2023 年 12 月更新版的差异应以原始 PDF 逐页核对。
• ②签章页/附件原件：各回复首页能够确认保荐人、律师和会计师名称及审核函文号，但 2025 年上市委落实函首页仅载国泰海通，律师、会计师是否对最终注册稿同步更新、政府产权确认、抵押合同、环评批复和社保公积金《证明》原件仍待核验。
• ③txt 文本质量：历史沿革股权表、抵押合同表、土地房产表、员工平台名单、环保审批表和注销关联方表存在跨页折行；不动产权证面积、抵押金额 1,539.17 万元、16,596.40 万元、4,818.71 万元、17,397.00 万元、补缴金额 261.72 万元等数据应与原始 PDF 表格及后续更新口径复核。