元创科技股份有限公司（001325·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-12-18；问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函、上市委审议意见落实函。依据文件：2024-01-22《发行人及保荐机构回复意见》、2024-01-22《2 会计师事务所回复意见》、2024-08-09《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2025-09-10《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2025-10-28《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》。中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
元创科技主要研发、生产和销售农用机械橡胶履带、工程机械橡胶履带和橡胶履带板，产品用于联合收割机、挖掘机等履带式机械。首轮审核重点为历史沿革与股东、纠纷与涉诉、土地房产瑕疵以及产能利用率、募投和现金分红；二轮进一步关注星腾投资员工持股平台及历史股权安排，后续落实函和上市委函则集中于经营业绩、市场竞争、订单、毛利率、应收和期后业绩。本文只将律师核查属性明显的事项作法律详述。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 历史沿革、集体持股及员工平台 | 历史沿革与股权变动；代持；股权激励与员工持股；实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 3 | 专利侵权诉讼、控制人刑事判决及商业贿赂风险 | 诉讼仲裁与行政处罚；实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 4 | 无证房屋、集体土地、租赁房产及用地用途 | 土地房产权属；上市主体独立性 | 是 |
| 首轮 | 5 | 现金分红、分红必要性及资金流向 | 分红与股利分配 | 是（法律程序部分） |
| 二轮 | 2 | 星腾投资员工持股平台合伙人、资金及限售 | 股权激励与员工持股；代持；新增股东 | 是 |
| 首轮1、6—20；二轮1、3—8及后续函件 | 产品收入、成本、产能、毛利、应收、存货、市场竞争及期后经营 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—首轮问题2；出资瑕疵—问题2中的早期出资核验；代持—问题2；实际控制人—问题2、3；对赌/特殊权利—未见；员工持股—问题2；关联交易—回复未列重大专项；同业竞争—业务问题中有竞争分析但非律师专项；土地房产—问题4；重大合同/资质—合同履行及生产资质在业务问题中；诉讼处罚—问题3；社保公积金—未见专项问询；税务—房产及股权历史税务核查；分红—问题5；环保安全—未见重大专项；数据合规—未见；境外架构—未见；独立性—问题4；新增股东/突击入股—问题2员工平台及2020年外部人员入股。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：历史沿革、集体持股、代持及实际控制人（《发行人及保荐机构回复意见》txt行约1680—3847；《2 会计师事务所回复意见》txt相关问题段）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明发行人设立时被登记为集体所有制或集体合作性质的背景、形成原因、实际出资人和历史演变，说明有关主管部门、集体组织或职工代表程序以及证明文件。
- （2）说明郑岳平是否实际出资、资金来源、股东权利及其被登记为股东或实际出资人的原因；说明王大元、陈如香、陈基省、郑岳平等历史股东是否存在代持、信托或其他利益安排，代持解除是否完整。
- （3）说明历次股权转让、增资的定价依据、支付方式、价格公允性及是否构成股份支付；对2017年星腾投资及2020年外部人员入股分别说明。
- （4）说明星腾投资设立背景、合伙人选定、岗位及服务期限、执行事务合伙人、份额转让、退伙、离职处理和限售安排。
- （5）说明员工及其他人员入股资金来源，是否存在控股股东、实际控制人或关联方借款、代付、利益输送或隐名持股。
- （6）说明王文杰控制比例较高情况下的公司治理、关联交易审批、资金占用及对外担保控制，并说明控股股东、实际控制人认定及稳定性。
- （7）说明董事、监事及高级管理人员任职是否独立，是否存在多重任职、独立董事履职不足或实际控制人控制风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复将早期登记的集体合作性质与实际控制人王文杰、其父王大元及相关自然人历史出资分别核对，说明登记性质并不改变后续股权清理和公司实际控制关系；主管部门确认、历史工商档案和股东名册应与签章版法律意见逐项装订，不能以现有登记状态倒推1980—1990年代出资事实。
- 对应（2）：回复列示初始股东中存在名义持股安排，陈基省、郑岳平等名义股东的实际权益由相关自然人享有；郑岳平的出资、权利和退出安排由股权转让文件、银行流水及访谈交叉核验，未发现其他未披露代持，但涉及早期付款凭证不完整的部分应标注【待核验】。
- 对应（3）：2017年12月星腾投资设立，注册资本3,055万元，王文杰为执行事务合伙人，员工及相关人员以每份6.10元取得份额；2020年3月6名外部自然人以每份12元入股，相关交易前后估值约70,560万元。回复引用坤元评咨〔2018〕97号，2017年权益价值分析约62,000万元，2017年市盈率6.38倍，对比口径平均11.80倍，并将员工低价取得份额确认股份支付。
- 对应（4）：星腾投资穿透包括王文杰及38名员工，合伙协议明确执行事务合伙人及份额转让、退出和限售安排；核查应将38名员工的劳动合同、岗位、服务期限、认缴份额、实缴流水、离职处理和平台工商变更一人一档，避免把“员工平台”标签当作对服务关系的证明。
- 对应（5）：回复对员工出资来源、缴款时间和股东/合伙人访谈进行核对，未发现控股股东为员工代付或员工向发行人客户、供应商取得资金的证据；对王文杰控制平台和外部人员入股，需查验贷款合同、银行流水和资金回流，现有回复未载明某一名员工全部流水编号的，按“txt未载明”保留。
- 对应（6）：王文杰与王大元合计控制比例为95.24%，王文杰个人及一致行动安排使其成为实际控制人；回复要求关注高持股比例下的股东会、董事会、关联交易和资金占用制度，已通过章程、议事规则、内控制度及资金流水核查判断不存在重大控制失序。
- 对应（7）：回复结合董事、监事、高管任职文件、劳动关系及独立董事履职材料核对治理安排；多重任职、董事会提名和独立董事表决应以任职文件及会议记录为证，文本未见构成发行条件障碍的结论。
核查程序：查阅历次工商登记、验资报告、股权转让及增资协议、股东名册、公司章程、星腾投资合伙协议、员工劳动合同、出资流水、访谈记录、主管部门证明、股东会/董事会文件及实际控制人承诺；穿透员工平台并核对资金是否最终来自发行人、控股股东、关联方或客户供应商。
核查意见：回复意见认为历史股权已完成清理、实际控制人及股东权益清晰，星腾投资属于员工持股平台，2017年员工低价入股的股份支付已按规定处理，2020年12元入股不构成股份支付；部分早期集体持股证明和原始付款资料应以完整法律意见书及原件复核。
执业提示：历史沿革核查须区分登记、协议、付款、实际出资和控制关系五类事实；员工平台核查还应区分平台内合伙人与平台外受益人，特别关注“实际控制人同时是执行事务合伙人”对控制权稳定性的影响。
2. 二轮问题2：星腾投资员工持股平台及新增入伙/限售安排（2024-08-09回复txt行约1677—2005）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明星腾投资的设立、合伙人构成、合伙人任职及与发行人的劳动关系，是否存在控股股东、实际控制人、客户、供应商或关联方人员。
- （2）说明平台出资资金来源、实缴情况、是否存在借款、代持、委托持股、利益输送及平台份额回购或保底安排。
- （3）说明执行事务合伙人权限、合伙人会议机制、份额转让、离职退伙、服务期限和限售期，是否符合监管规定。
- （4）说明员工平台的穿透人数、股东适格性、新增入伙或份额变化是否构成突击入股，是否影响发行人控制权及股东权益清晰。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：平台核查以2017年12月设立、注册资本3,055万元、王文杰任执行事务合伙人为起点，逐一核对员工岗位和入伙时间；38名员工及王文杰的份额、任职、持有及限售情况由合伙协议和工商登记对应，非员工人员是否存在的判断以名册和劳动合同为准。
- 对应（2）：2017年员工取得份额价格为6.10元，发行人以坤元评咨〔2018〕97号约62,000万元权益价值作公允价值参考并确认股份支付；回复未显示由发行人或客户供应商代付，若某一笔资金流水在txt中未完整载明，则记为未载明，不以访谈替代付款证据。
- 对应（3）：平台执行事务合伙人负责日常事务，合伙人份额转让、离职、退出及限售需受合伙协议和发行人上市监管安排约束；核查同时依据《证券期货法律适用意见第17号》关于员工持股平台信息披露和限售的要求，未见公司、控股股东承担回购保底义务。
- 对应（4）：平台穿透人数以王文杰及38名员工为基础，2020年3月另有6名外部自然人以12元入股，入股后估值约70,560万元；回复将2017年员工低价入股与2020年外部人员市场化入股区分，结论为未改变王文杰控制地位，未构成影响发行条件的突击入股。
核查程序与意见：查阅二轮回复、星腾投资合伙协议、工商档案、合伙人身份证明、劳动合同、出资流水、离职人员清单、平台决策记录及限售承诺；回复结论为平台人员和权益清晰，未见代持或利益输送。二轮法律意见书原件、最终平台份额及上市后限售期间应在申报版本中复核。
执业提示：对员工平台的核查不能只列合伙人姓名，必须形成“人员身份—服务关系—出资来源—平台控制—退出机制—限售安排”的闭环。
3. 首轮问题3：专利诉讼、控制人刑事裁判及商业贿赂风险（首轮回复txt行约3848—4550）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明永沛得提起的专利侵权诉讼、涉案专利、主张金额、产品销售、案件进展及对发行人生产经营、知识产权权属和持续经营的影响。
- （2）说明实际控制人向董某赠送美元及人民币的背景、金额、资金来源、时间、用途；结合台州椒江法院裁判，说明是否存在商业贿赂、利益输送、对发行人业务和上市资格的影响。
- （3）说明发行人针对商业贿赂、客户采购和项目补贴建立的内控制度、执行情况及是否存在其他未披露案件或行政处罚。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：永沛得于2022年11月30日主张专利侵权，索赔金额1,033,500元；涉案产品B320-132-50在相应期间销售数量为1,844、3,530、1,556、1,147件，收入为17.69万元、32.77万元、19.81万元、13.07万元；发行人于2023年4月6日提出专利无效请求，国家知识产权局作出《无效宣告请求审查决定书》（第564011号），认定涉案专利全部无效。
- 对应（1）：案件曾由宁波中院受理，案号为（2023）浙02知民初136号；2023年6月5日因原告撤回起诉结案。回复还披露主要客户徐工、山推、陕西建设、北京天顺，核查应将客户合同、产品型号、专利无效决定和撤诉裁定对应，判断未造成持续供货障碍。
- 对应（2）：王文杰于2011年7月向董某支付20,000美元、2012年春节支付人民币20万元，折合人民币合计32.8852万元，资金为个人自有资金；台州椒江法院于2021年9月8日作出裁判，认定董某受贿约1,846.51万元，判处有期徒刑十年六个月并处罚金60万元。
- 对应（2）：发行人相关项目补贴于2011年12月21日、2012年3月6日支付，回复区分实际控制人个人赠与与发行人项目补贴，未发现王文杰利用发行人职务向董某提出不当请求或发行人因该事项获得不正当利益。
- 对应（3）：核查包括查阅判决书、银行流水、补贴文件、客户合同和发行人反商业贿赂制度，访谈王文杰及项目负责人，查询发行人、实际控制人和董某涉诉处罚记录；现有txt未列其他同类重大案件，不能扩展为行政机关绝对无处罚。
核查意见：专利案件因涉案专利被第564011号决定全部无效且于2023年6月5日撤诉，现有回复认为不构成重大不利影响；实际控制人历史个人支付与发行人业务补贴被区分，回复未认定发行人存在商业贿赂或上市障碍。
执业提示：知识产权诉讼应同时追踪专利有效性、产品收入、客户依赖和诉讼终结文件；控制人个人涉刑案件则要核对支付对象、时间、资金来源和发行人是否获益，不能仅凭“个人行为”结论化处理。
4. 首轮问题4：自建无证房屋、集体土地及租赁房产瑕疵（首轮回复txt行约4551—5004及100页以后）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明未取得产权证书房屋的面积、位置、用途、建设及报建情况，是否存在被拆除、处罚、搬迁或权属争议风险。
- （2）说明租赁房产未取得产权证书的原因、出租方是否有权出租、租赁价格是否公允、涉及集体土地或划拨/科教用地情况以及用途合规性。
- （3）说明无证自建房和瑕疵租赁房产占全部使用房产的比例、对生产经营的重要程度、是否影响资产完整性和独立性，并说明补救和责任承担安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：未办理产权证书的自建房屋建筑面积1,099.76平方米，占自建房屋总建筑面积1.04%，账面价值27.00万元，主要为门卫室、配电房、锅炉房；浙江城乡工程研究有限公司鉴定为可正常使用，三门县住建、自然资源及综合行政执法主管部门证明文件支持被强制拆除风险较低。
- 对应（2）：哈尔滨市道外区三河仓储服务中心、广西宇丰农业发展有限公司租赁房产坐落集体土地；合肥瑞福农机有限公司租赁房产涉及科教用地，属非经营性建设用地；贵港市盛元农机服务专业合作社租赁房产为自建房。租赁单价如哈尔滨10.00元/㎡·月、合肥20.00元/㎡·月、贵港12.50元/㎡·月、广西宇丰10.71元/㎡·月，均与同地区网站区间比较。
- 对应（2）：自有工业用地房产105,882.10平方米，占使用房产90.76%；租赁房产10,776.00平方米，占9.24%，主要为仓库。部分出租方不能提供完整权属证明，回复以出租方确认函、租赁合同、付款凭证和同地区价格查询判断合同履行及价格公允。
- 对应（3）：实际控制人王文杰、控股股东及一致行动人王大元承诺，如租赁无法继续履行或出租方赔偿不足，将承担发行人全部损失并尽快寻找替代物业；自建附属房屋可替代性较强，回复认为瑕疵不会对生产经营、资产完整性和独立性造成重大不利影响。
核查程序：查阅不动产权证、土地证浙（2018）三门县不动产权第0009660号和第0009665号、租赁合同、权属证明、租金流水、三门县主管部门证明、工程鉴定报告及实际控制人承诺；网络查询出租方并比较58同城等同地区租赁价格。
核查意见：发行人律师与保荐人认为，无证自建房为附属性用房，未见强制拆除通知，面积和账面价值较小；租赁房产部分存在集体土地、未报建及用途瑕疵，但面积仅占9.24%、主要为仓库，价格公允并有补偿承诺，未影响资产完整性和独立性。
执业提示：房屋权属风险应区分自有土地上的附属建筑、出租方无证房屋、集体土地和用途不符四类；取得“可继续使用”证明不等于取得产权，仍需配置搬迁和赔偿措施。
5. 首轮问题5：现金分红必要性、程序及资金流向（首轮回复txt行约5005—5700）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）结合产能利用率和经营资金需求，说明现金分红的背景、原因和必要性。
- （2）结合募投项目及募集资金用途，说明大额分红后仍申请融资的合理性。
- （3）说明分红政策、决策程序、分红资金流向和用途，是否存在分红后回流、体外资金循环、承担客户成本或利益输送。
- （4）说明现金分红对发行人营运资金、偿债能力、持续经营和上市后资金需求的影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：报告期现金分红金额包括2020年度1,008.00万元、2021年度1,176.00万元、2022年度1,176.00万元；回复将分红与当期净利润、现金流和资产负债状况比对，未将分红金额直接认定为发行人不需要营运资金。
- 对应（2）：募投项目资金用于产能、研发及补充流动资金，分红并不当然排除募集资金需求；核查应将分红决议日、募投项目可行性、银行余额和客户订单对应，防止分红资金与募资用途发生混同。
- 对应（3）：分红履行公司章程和股东会/董事会审议程序；会计师回复结论为报告期现金分红程序符合公司章程和《公司法》，相关股东资金流向及用途不存在重大异常，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。
- 对应（4）：会计师认为分红与公司财务规模匹配，不会对财务状况和生产运营产生重大不利影响；法律核查仍应关注实际控制人及一致行动人收款后是否向发行人、客户或供应商返还，现有txt未列逐笔分红收款银行流水编号，标记【待核验】。
核查程序与意见：查阅利润分配方案、股东会决议、银行付款凭证、纳税资料、资金流水及募投可研文件，向主要股东访谈并穿透分红后的资金流；现有回复支持分红程序合规、金额与财务规模相匹配，具体资金最终用途需以完整流水底稿复核。
四、未纳入详述事项
首轮问题1、6—20及二轮问题1、3—8，审核中心意见落实函和上市委审议意见落实函中关于收入、价格、产能、订单、毛利率、应收、存货、业绩下滑和市场竞争的部分，均以业务/财务核查为主；纯业务财务问题只在总览表列示。后续上市委落实函关注的2025年经营数据不改写首轮法律问题结论。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在扫描版无法提取文本的文件。
- ②问询及签章版复核：无独立问询函txt，历史集体持股主管部门证明、早期郑岳平付款凭证、二轮星腾投资完整律师意见及平台最终名册需以披露PDF和底稿复核。
- ③资金及案件原件复核：现金分红收款后流水、控制人赠与银行凭证、永沛得撤诉裁定及第564011号无效决定原件应与法律意见书引用页码对应。
