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富岭科技股份有限公司（001356·深市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-01-23 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间本批次公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）

依据文件：

1. 《发行人及保荐机构关于审核问询函的回复意见（补充2023年半年报）》（2023-09-27 披露，回复深交所审核函〔2023〕110032 号首轮审核问询函）
2. 《2 会计师事务所关于审核问询函的回复意见（补充2023年半年报）》（2023-09-27 披露）
3. 《6 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）（补充2023年半年报）》（2023-09-27 披露，回复深交所审核函〔2023〕110103 号第二轮审核问询函）
4. 《7 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）（补充2023年半年报）》（2023-09-27 披露）
5. 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023-08-08 披露，第二轮回复的较早版本）
6. 《2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（豁免版）》（2023-08-08 披露）
7. 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-11-27 披露，回复深交所审核函〔2023〕110196 号审核中心意见落实函）
8. 《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函回复的专项说明》（2023-11-27 披露）

中介机构：保荐人东兴证券股份有限公司；发行人律师【待核验：本批次回复 txt 首页及签章页文本未载明律所名称】；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

富岭股份主要从事塑料餐饮具、生物降解材料餐饮具、纸制品及其他餐饮包装产品的研发、生产和销售，生产基地位于浙江台州，并在美国、墨西哥、印度尼西亚设有生产基地及境外销售主体。公司首轮审核问询于 2023 年 3 月 23 日发出，共 14 项；二轮于 2023 年 5 月 31 日发出，共 9 项；2023 年 11 月 2 日又收到审核中心意见落实函，集中核验期后业绩与毛利率。法律核查重点为项目环保与排污合规、共有专利及受让专利权属、红筹架构拆除中境外借款及股权变动的外汇和税务瑕疵、以及境内外关联交易转移定价。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	行业和技术	纯业务/财务类	否（仅要求保荐人）
首轮	2	外销收入波动	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	3	外销客户	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	4	外销收入核查	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	5	境外子公司及贸易政策	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	6	产品收入变动	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	7	原材料采购及成本	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	8	毛利率	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	9	销售费用	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	10	应收账款	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	11	存货	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	12	财务内控	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	13	环境保护	环保与安全生产	是（保荐人、发行人律师）
首轮	14	期后业绩	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	1	行业与业务	纯业务/财务类	否（仅要求保荐人）
二轮	2	行业政策与产品结构	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	3	外销收入核查	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	4	收入	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	5	毛利率	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	6	技术先进性	其他需律师发表意见事项（共有专利权属、保密与专利受让）	是（保荐人、发行人律师）
二轮	7	历史沿革与股东	历史沿革与股权变动/股权代持与还原/境外架构与外汇登记/税务	是（保荐人、发行人律师）
二轮	8	销售佣金	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	9(1)、9(3)、9(4)	模具会计核算、存货及固定资产监盘	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	9(2)	境内外母子公司交易、转移定价及税务风险	税务	否（保荐人、申报会计师；取得境外律师法律意见书）
落实函	1	期后业绩及业绩稳定性	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
落实函	2	毛利率	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）

三、重点法律问题详述

问题 13：关于环境保护（首轮，回复第 1-239 至 1-268 页；txt 行 11954–13820）

问询要点：

1. 说明发行人已建、在建项目和募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，发行人的主要能源资源消耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
2. 说明发行人的已建、在建项目和募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案程序及履行情况；已建、在建项目和募投项目是否按照环境影响评价相关法律法规要求获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复；是否落实污染物总量削减替代要求。
3. 说明发行人是否按规定取得排污许可证，是否存在未取得排污许可证或者超越排污许可证范围排放污染物情形，是否违反《排污许可证管理条例》第三十三条规定，是否已完成整改，是否构成重大违法行为。
4. 说明发行人的生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；请按照业务和产品分类说明发行人生产产品是否属于《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的高污染、高环境风险产品。
5. 说明生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力、达到的节能减排处理效果是否符合要求、处理效果监测记录是否妥善保存；说明日常排污监测是否达标及环保部门现场检查情况。
6. 说明最近 36 个月是否受到环保领域行政处罚、是否构成重大违法行为、整改措施及整改后是否符合环保法律法规；说明是否发生环保事故或重大群体性环保事件，是否存在环保负面媒体报道。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应第 1 项：发行人及子公司现有已建、在建和募投项目均位于浙江省台州市，生产主要使用电力、不使用煤炭；母公司 2021 年、2022 年年综合能源消费总量超过 10,000 吨标准煤，属于重点用能单位，子公司不属于重点用能单位。2023 年 1—6 月总耗电量为 5,233.56 万度，折合 6,432.04 吨标准煤，平均能耗为 0.080 吨标准煤/万元；2022 年为 11,292.20 万度、13,878.11 吨标准煤、0.064 吨标准煤/万元。温岭市发展和改革局于 2023 年 4 月 12 日、8 月 11 日就富岭股份、格润特新材料、玉米环保出具《证明》，确认现有建设项目满足当地能耗双控要求，已履行节能审查、未受节能行政处罚。已取得的节能审查意见包括台经信资源〔2016〕219 号、温发改证能源〔2023〕6 号、温发改证能源〔2022〕8 号和台发改能源〔2022〕12 号；年综合能源消费量不足 1,000 吨标准煤且年电力消费量不足 500 万千瓦时的项目不单独审查。
• 对应第 2 项：回复按已建、在建和募投项目逐项列示备案代码及环评情况。主要已建项目包括“年产 29,780 吨塑料餐具、30,020 吨塑料容器、200 吨纸吸管及 1,200 吨薄膜袋技改项目”（备案代码 2018-331081-29-03-046023-000）和“新增年产 16,000 吨塑料容器、6,000 吨塑料吸管、2,500 吨纸吸管、1,000 万平方米纸箱技改项目”（备案代码 2212-331081-07-02-534125）；在建募投项目为“年产 20,000 吨可循环塑料制品、20,000 吨全降解塑料制品技改项目”（备案代码 2012-331081-07-02-655367）及“研发中心升级项目”（备案代码 2201-331081-07-02-500604）。项目均实行备案管理，环评由台州市生态环境局温岭分局审批，回复认定已取得所需备案、环评批复及自主验收文件，并落实污染物总量削减替代。
• 对应第 3 项：富岭股份及玉米环保持有排污许可证，格润特新材料办理固定污染源排污登记；主管机关情况说明确认自 2019 年 1 月 1 日以来不存在应取得未取得、应登记未登记或超许可排污。回复据此认定不存在《排污许可证管理条例》第三十三条所列无证、有效期届满未延续、许可证被撤销注销吊销后排污或应重新申请而未申请的情形，无须整改且不构成重大违法。
• 对应第 4 项：发行人所在 C2927 日用塑料制品制造不属重点用能行业；生产经营及募投项目不属《产业结构调整指导目录（2019 年本）》中的淘汰类、限制类或落后产能，产品亦不属《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“双高”产品。
• 对应第 5 项：发行人披露废水、废气、固体废弃物和噪声的产生环节、排放量、处理设施与排放标准；第三方监测报告支持日常排污达标，危险废物按转移联单制度交由有资质单位处置。回复认定污染治理设施实际运行良好，节能减排处理效果符合要求，监测记录已妥善保存，未因日常排污监测或现场检查受到环保主管机关处罚。
• 对应第 6 项：台州市生态环境局于 2022 年 2 月 9 日、8 月 5 日、2023 年 2 月 1 日、7 月 13 日出具证明或情况说明，确认富岭股份、格润特新材料及玉米环保未因环保受罚；保荐机构和律师还检索生态环境部、浙江省生态环境厅、国家企业信用信息公示系统、浙江政务服务网、企查查及公开网络，并访谈实控人和生产负责人。回复结论为最近 36 个月无环保行政处罚、环保事故、重大群体性环保事件或环保负面媒体报道。
• 核查程序：保荐机构、发行人律师查阅能源双控、节能审查、产业目录和限塑政策，核对节能报告、项目备案、环评批复、自主验收、排污许可证及登记回执、第三方监测报告和污染物书面确认；登录全国排污许可证管理信息平台，取得温岭市发展和改革局、台州市生态环境局温岭分局证明，并进行公开网络检索和人员访谈。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，项目满足能耗双控并已履行所需节能、备案、环评及污染物削减程序；生产主体已取得许可证或完成登记，不存在第三十三条违规及重大违法；生产和募投不属限制、淘汰、落后产能或“双高”产品；污染治理和监测符合要求，最近 36 个月不存在环保重大违法、事故或重大负面事件。

执业提示：环保问询应按“项目立项/备案—节能审查—环评批复—验收—排污许可或登记—监测—主管机关证明—公开检索”逐项目闭环。对重点用能单位与非重点用能子公司须分别说明，不应以母公司取得的文件覆盖全部生产主体。

问题 6：关于技术先进性（二轮，回复第 114 至 128 页；txt 行 5905–6810）

问询要点：

1. 说明发行人与温岭市金悦自动化设备有限公司对共有发明专利的贡献情况、权利约定、利益分配、保密事项及该专利在发行人生产经营中的作用。
2. 说明核心技术的研发历程、自主研发程度、是否依赖外部单位，以及多项核心技术未形成专利的原因。
3. 说明报告期内集中受让取得多项发明专利的原因、尚未应用于生产经营的原因、受让专利与核心技术之间的关系。
4. 说明主要产品塑料餐饮具的核心技术形成及应用情况，并进一步说明有关核心技术的先进性。
5. 说明核心技术及专利情况与行业头部企业的比较情况，并进一步说明发行人在关键核心技术领域是否具备较强研发能力。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应第 1 项：共有专利为“一种餐具的自动投放装置”（专利号 2020114747256）。为满足终端连锁餐饮客户的自动投放需求，发行人提出需求并提供设计图纸初样，温岭金悦完善机械设计并落实制造。双方签署《知识产权共有协议》，约定任一方可为自身经营免费使用，收益归使用方；任一方自行延伸研发取得的专利或专有技术归该方；处分共有专利须双方一致；任何一方及其人员未经书面同意不得向无关联第三方披露技术信息、研发材料或将其用于合作目的之外。温岭金悦于 2023 年以 18,000 元向发行人转让其份额，双方签署《专利转让协议》，并于 2023 年 8 月 1 日完成过户；温岭金悦确认转让真实、合法、有效且无纠纷。该装置生产成本高、终端客户接受度低，尚未实际用于发行人经营。
• 对应第 2 项：回复披露 9 项核心技术均为自主研发，不依赖外部单位。配方及工艺细节一旦申请专利将公开，发行人选择以技术秘密和保密协议保护；2022 年以后在不泄露技术秘密的前提下补充申请专利，2022 年 6 月 20 日申请“一种耐温 PLA 吸塑餐饮具的制备方法”“一种耐温 PLA 刀叉勺及其制备方法”“一种耐温 PLA 吸管及其制备方法”，2022 年 8 月 4 日申请“一种耐摔裂的 PP 奶茶杯的制备方法”，其中前两项分别于 2023 年 5 月 23 日、7 月 21 日获授权。
• 对应第 3 项：报告期通过蓝天知识产权代理（浙江）有限公司向第三方受让 9 项发明专利，系为技术储备和潜在使用需要；部分专利因应用条件尚未成就、使用效果或经济效益未达预期而未投入生产，回复明确其与核心技术不存在相关性。
• 对应第 4 项：发行人披露主要塑料餐饮具技术的形成及应用效果：生物降解可控结晶耐高温吸管技术可在 55—100℃区间调控耐热性、良品率超过 98%；耐温 PLA 刀叉勺良品率超过 99%；纳米复合材料改性食品级餐具可在增强性能的同时降低约 30% 成本；一步法制备高填充餐盒技术可降低约 30% 能耗、减少超过 50% 人力。回复据此认定塑料餐饮具核心技术具有先进性。
• 对应第 5 项：回复将核心技术和专利与家联科技、恒鑫生活比较。截至 2023 年 6 月末，发行人有 15 项发明专利、43 项实用新型专利、共 87 项专利，家联科技为 34 项发明专利、54 项实用新型专利、共 168 项，恒鑫生活为 3 项发明专利、81 项实用新型专利、共 103 项；发行人专利数量较低的原因是较多核心技术以技术秘密方式保护。回复结论为发行人在关键核心技术领域具备较强研发能力。
• 核查程序：保荐机构、发行人律师查阅《知识产权共有协议》《专利转让协议》、温岭金悦书面确认、研发项目清单、专利证书、授权通知书和产品检测记录；访谈研发人员并核查共同研发贡献、专利未应用原因、核心技术独立性；查阅家联科技、恒鑫生活的招股说明书、问询回复及定期报告进行比较。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，共有专利的权利、收益、保密和转让安排明确，过户完成且无纠纷；核心技术均为自主研发，不依赖外部单位；受让专利系技术储备且与核心技术无关，未应用原因具有合理性；塑料餐饮具核心技术具有先进性，发行人在关键核心技术领域具备较强研发能力。

执业提示：共有专利不能只说明“共同研发”，应把贡献分工、免费使用、收益归属、处分机制、保密义务和后续转让登记逐项落至协议与对方确认。专利数量弱于可比公司的项目，应同步证明技术秘密保护的必要性、内部保密措施和技术效果，避免形成“技术来源不清”疑点。

问题 7：关于历史沿革与股东（二轮，回复第 129 至 143 页；txt 行 6815–7620）

问询要点：

1. 说明黄奇俊长期向发行人股东提供借款的背景、原因、具体约定、实际用途；说明是否存在股份代持、可转债、担保措施、对赌协议、业绩承诺、类似约定或其他利益安排，是否存在纠纷；说明境外借款及利息支付是否符合外汇、税收法律法规。
2. 说明黄奇俊取得发行人股权的价格与 2014 年 8 月富林塑料将 24.01% 股权转让给全信控股、2021 年 8 月向益升咨询增资的价格差异较大的原因及合理性。
3. 按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》披露穀风投资限售期结束后 24 个月内的减持意向及相关承诺。请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复与核查要点：

• 对应第 1 项——借款、特殊权利与纠纷：2004 年 11 月至 2005 年 12 月，黄奇俊向富林塑料提供 20.00 万美元、28.97 万美元、25.50 万美元借款，累计 74.47 万美元，分别用于偿还美国公民 Wang Xianxiang 借款及由全信控股代为向富岭有限增资。2014 年 4 月，富林塑料原股东承接约 75 万美元旧债；2014 年 6—12 月黄奇俊另向创始股东提供 523.00 万美元和 471.6194 万美元，合计约 995.00 万美元，用于全信控股实缴出资及支付富林塑料 24.01% 股权转让价款；创始股东累计债务为 1,070.00 万美元。2014 年 4 月 30 日《借款协议》、2015 年 1 月 5 日《借款补充协议》约定创始股东连带清偿、内部按最终持股比例承担，并约定在境外上市分红或股票变现后偿还。2020 年 7 月 31 日《合作框架协议》及《合作框架协议之补充协议》《合作框架协议之补充协议二》将富岭环球私有化、红筹拆除和债务清理一揽子安排：2021 年 2 月穀风投资以 1,440.00 万美元受让全信控股 15% 股权，1,070.00 万美元债务与股权转让款经逐层注销、清算和多方抵免结清；黄奇俊承担约 576.00 万美元私有化成本，扣除抵债后实际承担 370.00 万美元，并获约 206.00 万美元分红。创始股东和黄奇俊确认不存在未清债务、代持、可转债、担保、对赌、业绩承诺或其他利益安排，亦不存在纠纷或潜在纠纷。
• 对应第 1 项——外汇、税务和风险承担：借款最终不计利息，黄奇俊未取得中国境内利息所得，回复据此认定不产生个人所得税及扣缴义务；股权转让方已按富岭有限公允价值缴纳所得税。历次增资和股权转让款已取得外汇审批及国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件，但富林塑料借用外债未登记、创始股东个人境外借款无实际登记通道，构成外债登记瑕疵。回复援引《外债登记管理办法》《外汇管理条例》第四十八条、《国家外汇管理局行政处罚办法》第十九条，认为资金未造成外汇流失、债务已于 2014 年或 2021 年结清、行为终了已逾两年；即便处罚，机构从轻或减轻情形下罚款低于 3 万元，个人罚款低于 1 万元，均不属重大违法。全体创始股东出具承诺，若历史借用外债使发行人遭受处罚、诉讼、损失或不利后果，将足额补偿。
• 对应第 2 项：2014 年 8 月富林塑料向全信控股转让 24.01% 股权的价款为 471.6194 万美元，即 1.7683 美元/注册资本，依据台州中兴和资产评估有限公司 2014 年 7 月 29 日出具的中兴和评〔2014〕233 号《资产评估报告》，对应 24.01% 评估值为 2,946.58 万元。2021 年 2 月穀风投资受让 15% 股权为 1.5035 美元/注册资本、总价 1,440.00 万美元，依据中兴和评〔2021〕15 号《资产评估报告》，截至 2020 年 11 月 30 日对应 15% 评估值为 9,533.65 万元。2021 年 12 月益升咨询认购 1,288 万股、价款 1,617.00 万元、价格 1.2554 元/股，系员工股权激励，参照 2021 年 10 月 31 日账面净资产确定且差额已作股份支付，故与前述股权转让定价差异具有商业合理性。
• 对应第 3 项：持股 5%以上的穀风投资出具减持意向承诺函，承诺长期持股；锁定期届满后两年内减持价格不低于发行价；连续 90 日内集中竞价减持不超过总股本 1%、大宗交易不超过 2%；集中竞价首次卖出前 15 个交易日预披露减持计划，每次减持前 3 个交易日通知公司。违反承诺的收益归公司、赔偿损失，并自违约日起 6 个月不得减持。回复称承诺已在《招股说明书》第十二节附件补充披露，符合发行类第 4 号要求。
• 核查程序：保荐机构、发行人律师查阅工商档案、借款协议、合作框架协议及补充协议并访谈借还各方；核验三次股权交易的资产评估报告、益升咨询决议及合伙人入股承诺；查询发行类第 4 号、外债登记和个人外汇规定，电话咨询国家外汇管理局浙江省分局，检索外汇行政处罚公示，并取得创始股东承诺函。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，境外借款具有合理背景，债权债务及特殊权利已清理，无代持或纠纷；外债登记瑕疵受罚风险小且不构成重大违法，不会构成发行上市实质障碍；股权交易和员工持股定价合理；穀风投资的减持承诺符合发行类第 4 号。

执业提示：红筹回归项目中，历史借款、私有化出资、股权转让和债务抵免不得互相替代证明。应以“每笔资金用途—协议链—境外支付与外汇核准—评估定价—债务抵销—税务处理—创始人补偿承诺”建立闭环，并对不存在登记通道的个人外债保留主管机关咨询记录。

问题 9(2)：关于境内外母子公司交易、转移定价及税务风险（二轮，回复第 151 至 157 页；txt 行 8039–8395）

问询要点：说明境内外母子公司间交易的合理性和必要性、涉及转移定价的情况，以及是否存在税务风险。该子问题要求保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对境外存货、境内外固定资产和在建工程的实地监盘情况；发行人律师未被要求就本子问题发表专项意见。

回复与核查要点：

• 交易背景与金额：报告期内内部交易包括产成品销售、原材料和配件销售、固定资产销售、厂房租赁、资金拆借利息、售电和仓储服务。内部交易总额按 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1—6 月依次为 45,302.87 万元、54,679.67 万元、89,676.58 万元、33,718.33 万元；其中境内母公司向境外子公司交易为 37,301.42 万元、41,541.32 万元、70,296.79 万元、26,612.72 万元，占内部交易 82.34%、75.97%、78.39%、78.93%。美国是主要销售市场，境外销售公司宾州富岭、直通车、DOMO承接海外分销、物流和库存管理；为应对美国对部分中国输美产品加征 25% 关税，公司将塑料吸管及部分杯盖、纸制品产能布局至美国、墨西哥、印度尼西亚，内部交易具有实际业务需要。
• 转移定价与税务结论：发行人以交易净利润法定价，母公司承担研发、采购、生产、质量管理、销售、物流/存货管理和售后服务，承担复杂功能与市场风险并取得剩余利润；美国子公司承担有限分销、物流和库存职能，取得有限利润。某国际四大会计师事务所出具《富岭科技股份有限公司转让定价同期资料》，认定中国关联交易未不合理减少中国应纳税所得额。富岭股份受测关联交易完全成本加成率在 2020 年、2021 年、2022 年分别为 13.28%、11.44%、23.66%，高于可比公司独立交易区间上四分位数 5.86%、6.81%、8.99%；2022 年宾州富岭、直通车、DOMO营业利润率为 2.63%、1.17%、1.45%，处于可比公司区间 0.9%—6.7% 内。境内税务主管机关出具无重大违法违规证明，境外律师法律意见书确认境外子公司报告期内没有税务监管处罚或未决税务诉讼。
• 核查程序与意见：保荐机构、申报会计师取得转让定价同期资料，访谈内部购销和生产环节关系、核对交易清单、定价原则和毛利率差异，取得境内税务无重大违法违规证明及境外律师法律意见书；并对存货、固定资产和在建工程执行监盘或替代程序。其结论为内部关联交易真实、有合理业务背景，定价公允，不存在以不公允定价规避税负情形。

执业提示：跨境关联交易问题应同时证明功能风险分配、定价方法、可比区间、税务机关合规证明和境外法律意见。仅有集团内部定价政策不足以排除转移定价风险，且不应将会计师、保荐机构核查意见表述为发行人律师专项法律意见。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1 行业和技术、2 外销收入波动、3 外销客户、4 外销收入核查、5 境外子公司及贸易政策、6 产品收入变动、7 原材料采购及成本、8 毛利率、9 销售费用、10 应收账款、11 存货、12 财务内控、14 期后业绩	主要涉及行业竞争、收入确认、客户核查、成本毛利、内控、会计处理及经营业绩，未形成税务、环保、股权或其他需律师专项核查的法律问题。
二轮	1 行业与业务、2 行业政策与产品结构、3 外销收入核查、4 收入、5 毛利率、8 销售佣金、9(1) 模具会计核算、9(3) 存货、9(4) 固定资产和在建工程	主要涉及业务、技术、会计、审计核查程序及财务指标；二轮问题 9(2) 因包含转移定价税务风险已单列详述。
落实函	1 期后业绩及业绩稳定性、2 毛利率	仅要求保荐人、申报会计师核验业绩、订单、成本、汇率和毛利率，不含需律师专项意见的法律事项。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：深交所首轮审核函〔2023〕110032 号、第二轮审核函〔2023〕110103 号和审核中心意见落实函〔2023〕110196 号未作为独立文件纳入本批次；问询要点以各回复 txt 中明确标示为黑体的引用内容为准。
• ②签章页/文号信息是否完整：回复首页载有三份交易所函件的文号；发行人和东兴证券签章页在 txt 中可见，但日期位置为“年 月 日”；本批次 txt 未见发行人律师律所名称及律师签章页文字，发行人律师身份待以原始 PDF 或法律意见书核验。
• ③txt 文本质量问题：本批次 scan_files 为空，无扫描版无法提取文本文件；现有 txt 为版式提取文本，项目备案、能耗、污染物和交易定价表格存在跨页折行、列宽错位，正文可读，引用表格中的具体数字应以原始 PDF 复核。