内蒙古双欣环保材料股份有限公司（001369·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-12-30；问询轮次：首轮审核问询、审核中心意见落实函及律师补充法律意见。依据文件：2023-11-08《2 会计师事务所回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-11-08《1 发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-11-08《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2023-11-08《2 会计师关于审核中心落实意见函的回复》、2023-11-08《3 律师关于审核中心落实意见函的回复》、2025-10-16《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》。中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
双欣材料主要从事聚乙烯醇、电石及环保材料生产。审核关注“双高”产品压降计划与公司环境合规、实际控制人乔玉华及其兄乔玉文的控制关系、双欣化工及乔玉华控制企业的同业竞争、香港高先关联销售、集团资金管理和发行人独立性。律师补充法律意见（八）载明其针对深交所2023年9月18日审核中心意见落实函审核函〔2023〕110181号出具，报告期为2020年、2021年、2022年及2023年1—6月。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮/落实函 | 1 | “双高”产品压降、产能拆除、环保监管 | 环保与安全生产；重大资质 | 是 |
| 首轮 | 2 | 实际控制人乔玉华、乔玉文及控制链 | 控股股东与实际控制人；历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 3 | 香港高先关联交易、资金管理及独立性 | 关联方与关联交易；上市主体独立性 | 是 |
| 落实函 | 3 | 双欣化工、乔玉华控制企业同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 4—10 | 收入、成本、毛利率、存货、应收及期后经营 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2；出资瑕疵—未见；代持—未见；实际控制人—问题2；对赌/特殊权利—未见；员工持股—洪湖聚智、聚利、聚融等平台在控制企业清单中，但未见发行人员工持股专项；关联交易—问题3；同业竞争—落实函问题3；土地房产—未见专项；重大合同/资质—双高产线及环保许可；诉讼处罚—环保及控制企业查询；社保公积金—未见；税务—关联交易及历史股权核查；分红—未见专项；环保安全—问题1；数据合规—未见；境外架构—香港高先为境外关联客户；独立性—问题3；新增股东—历史增资在问题2中核查。
三、重点法律问题详述
1. 落实函问题1：“双高”产品压降计划及环保责任（律师补充法律意见（八）txt行130—264）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明监督压降计划实施的相关部门和监督方式。
- （2）说明压降计划中现有“双高”产品产能的处置方式，未来是否可能利用现有产能超量生产“双高”产品。
- （3）说明如何保障压降计划顺利实施，并对未完成计划、环保处罚及损失承担作出安排。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：报告期“双高”产品收入占比分别为87.58%、85.05%、84.64%，公司计划在2027年将“双高”产品产量占比、收入占比降至40%以下；内部由计划与项目管理、生产、技术研发、市场营销、内审部门分工，年度生产目标按压降后产量上限分解至季度、月度，董事会和监事会通过定期进展报告监督。
- 对应（1）：控股股东双欣化工、实际控制人乔玉华出具承诺督促执行，如压降计划未达目标导致处罚，双欣化工、乔玉华对损失赔偿；鄂尔多斯市生态环境局将压降计划纳入日常监管，通过在线监测、月调度和日常检查监督。
- 对应（2）：电石生产线现有12台密闭式电石炉，合计年产能87万吨；公司计划拆除2台2011年建成、单台6.36万吨的电石炉，减少12.72万吨，剩余约74万吨，并以2027年产量低于70万吨为目标，结合检修进一步控制实际产量。
- 对应（2）：聚乙烯醇有12条醇解生产线，合计年产能13万吨；计划拆除2条2011年建成、单条1万吨的生产线，剩余年产能11万吨，目标为2027年产量低于11万吨。回复据此认为利用现有产能超量生产的可能性较低。
- 对应（3）：公司承诺不新增“双高”项目，募投、拟建项目由计划与项目管理部门把关，生产部门以压降后产量作为上限，技术研发和市场部门推进非“双高”产品，内审部门审计产销；外部生态环境部门和保荐机构同步监督，形成公司治理、股东承诺、主管部门监管三层保障。
核查程序：访谈管理层，取得双欣化工及乔玉华承诺，取得鄂尔多斯市生态环境局将压降计划纳入日常监管的说明，查阅生产线、设备和产能资料，核对董事会/监事会督导记录及生产计划。
核查意见：律师补充法律意见认为内部制度、股东承诺和生态环境部门监管能够约束压降目标；拆除2台电石炉和2条醇解线有具体数量和产能数据，未来超量生产可能性较低。实际拆除、环评及排污许可变更的完成情况仍需按2027年节点跟踪。
执业提示：对“双高”压降不能只看收入比例目标，要把产能处置、生产上限、监管方式、募投不投向“双高”及未达标赔偿承诺全部写入核查底稿；股东承诺不能替代生态环境主管部门的许可和日常监督。
2. 首轮问题2：乔玉华、乔玉文控制关系及实际控制人认定（首轮更新回复txt相关问题段）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明双欣化工及发行人历次设立、增资、股权转让的背景、出资及控制权变化，控股股东是否持续控制发行人。
- （2）说明乔玉华、乔玉文的亲属关系、直接及间接持股、表决权、一致行动安排及实际控制人认定依据。
- （3）说明乔玉华控制双欣资源、安特尔等企业的过程、董事任职、经营决策和控制稳定性，乔玉文是否参与发行人经营或治理。
- （4）说明控制人是否存在重大违法、刑事处罚、资金占用、对外担保或其他影响发行条件的风险。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：双欣化工始终为发行人控股股东；早期股权安排中2009年6月双欣化工持有98%及其他股东2%，后续发行人引入其他投资者，2020年12月双欣化工持股57.11%，控制链和历次比例由股东名册、工商档案、增资协议及付款凭证核验。
- 对应（2）：乔玉华通过双欣资源、安特尔合计控制发行人62.10%表决权；乔玉文间接持有14.01%权益但表决权为0%，从未担任发行人董事、监事或高级管理人员，双方未签署一致行动协议，也未形成共同控制，乔玉华为实际控制人并作36个月锁定承诺。
- 对应（3）：乔玉华自2005年4月起持有双欣资源50%以上权益，自2009年6月起持有安特尔77%权益；2009年10月至2011年12月曾通过安特尔及双欣资源直接控制发行人50.16%，乔玉华自发行人设立起担任董事，2009年6月至2016年9月担任董事长，控制关系具有持续性。
- 对应（4）：回复通过三会文件、工商及公开信息查询、问卷和访谈核查乔玉华、乔玉文及控制企业，未见刑事处罚、重大违法或实际控制权争议；历史集团资金管理于2020年5月29日通过《关于拟上市主体停止执行集团资金管理（监管）的通知》停止，2021年12月31日不存在关联方资金占用。
核查程序与意见：查阅股东名册、工商档案、章程、历次增资转让协议、付款凭证、三会文件、关联方调查表、公开查询、审计报告及资金流水；回复结论为乔玉华实际控制人认定稳定，乔玉文不构成一致行动人，未发现控制权或资金占用重大风险。
执业提示：亲属关系不能直接推导一致行动；应分别取证持股、表决权、董事席位、实际参与经营和协议安排。本案乔玉文持有14.01%经济权益但表决权为0%，是区分收益关系和控制关系的典型。
3. 首轮问题3：香港高先关联销售、定价及资金管理独立性（首轮回复txt相关问题段）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明香港高先设立及与发行人的关联关系、业务背景、交易必要性和持续性，关联销售产品、金额、客户及最终实现情况。
- （2）说明关联销售合同、价格、付款、交付、结算和信用期，与非关联方是否存在重大差异，价格是否公允。
- （3）说明香港高先的资产、经营和财务状况，是否具备履约能力，发行人是否存在对其依赖或利益输送。
- （4）说明集团资金管理、资金归集、关联借款和资金占用历史，整改措施及发行人财务独立性。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：香港高先为与三菱化学相关的合资企业，发行人向其销售PVA及环保添加剂，销售金额为2020年0万元、2021年173.99万元、2022年5,748.84万元、2023年1—6月6,701.27万元；业务增长与客户采购及产品应用相关，最终实现情况需结合香港高先下游销售和发货资料。
- 对应（2）：PVA向香港高先平均销售单价分别为2020年11,437.74元/吨、2021年14,535.40元/吨、2022年24,072.61元/吨、2023年1—6月16,337.41元/吨，非关联客户为10,843.75元/吨、15,493.77元/吨、23,563.89元/吨、14,512.94元/吨，差异分别为5.48%、-6.19%、2.16%、12.57%；付款期限按不同合同为提单日后20、34、50、80或110日，交付采用FOB、CIF或CFR。
- 对应（2）：价格按照市场和订单确定，所有权在交付时转移，合同通常一年期并在提前3个月无书面异议时自动续期；2023年上半年环保添加剂向香港高先价格16,451.69元/吨、其他客户22,092.08元/吨，回复解释为型号和应用场景不同，核查应按产品型号、质量等级和运费条件拆分。
- 对应（3）：香港高先总资产为2020年743.78万美元、2021年947.36万美元、2022年1,253.55万美元、2023年1—6月761.21万美元；净资产分别556.46万美元、564.26万美元、526.04万美元、429.01万美元；收入分别36.94万美元、173.99万美元、161.73万美元、101.40万美元，净利润分别-7.80万美元、306.60万美元、325.03万美元、169.87万美元，且无存货、以直接发运为主。
- 对应（4）：集团于2020年5月29日出具《关于拟上市主体停止执行集团资金管理（监管）的通知》，之后发行人独立审批资金；回复称历史借款于2020年末基本结束、截至2021年12月31日不存在关联方资金占用。核查应查通知、资金计划、账户余额、借款合同和流水，验证整改后内控持续运行。
核查意见：回复认为关联销售价格与非关联交易具有可比性，香港高先具备履约能力，资金管理已停止集团监管并实现独立；产品型号差异、最终客户销售及历史资金余额仍需凭合同和流水复核。
执业提示：关联交易公允性必须同时比较单价、产品型号、付款期、交货方式和信用风险；历史资金归集整改要以“通知—账户权限—流水—内控测试”四件套闭环，而不能只凭承诺。
4. 落实函问题3：双欣化工、乔玉华控制企业同业竞争（律师补充法律意见（八）txt行265—约430）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）截至2022年12月31日，双欣化工和乔玉华控制的37家企业分别从事何种业务，是否与发行人构成相同或相似业务。
- （2）说明乔玉文及其他近亲属控制企业、洪湖聚智/聚利/聚融等员工平台是否与发行人存在同业竞争、利益输送或代持。
- （3）对存在蒸汽、电力、煤炭、LNG、环保材料等业务重合的企业，说明业务规模、客户、区域、资产、人员和收入，占比是否形成重大不利影响。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：律师通过审计报告、三会文件、问卷、访谈、国家企业信用信息公示系统及企查查查询37家企业的经营范围、股权、财务和实际业务，列示乌海双欣、浦瑞芬、双欣煤炭、纳户沟煤炭、润物天津、昌吉铁斯克、宏基亿泰、天誉煤炭、天裕工贸、中欣环保、双欣电力、荣鸿盛锐、安特尔、融信达、双欣资源、双欣大酒店等主体。
- 对应（2）：洪湖聚智、洪湖聚利、洪湖聚融为员工持股平台，未实际从事与发行人相同的环保材料生产；乔玉文及亲属控制企业按主营业务、产品、客户、供应商、人员和资产逐一核对，未发现通过平台代持发行人业务或资产的证据。
- 对应（3）：唯一存在实质交集的是双欣电力向外提供蒸汽，发行人蒸汽销售收入占比低于0.3%，不属于主营业务，且双欣电力的业务规模、客户和经营主体独立；其他企业从事煤炭、电力、LNG、酒店或贸易，未与发行人聚乙烯醇、电石和环保材料构成实质竞争。
核查意见：律师结论为控制企业不存在与发行人构成重大不利影响的同业竞争；判断建立在37家企业清单和实质业务比较上，而非仅以工商经营范围作结论。
执业提示：同业竞争核查需覆盖实际控制人亲属和员工平台，并将相似业务收入、客户、产品、资产与人员穿透；蒸汽、电力等边缘业务应量化收入占比和是否属于主营业务。
5. 关联控制、环保承诺与独立性的一体化复核（首轮及落实函回复相关页）
本批次法律风险之间存在交叉，但不能用一个结论互相替代。实际控制人部分应以“乔玉华通过双欣资源、安特尔控制62.10%表决权、乔玉文间接权益14.01%但表决权0%”为控制关系证据；同业竞争部分应以37家控制企业清单、双欣电力蒸汽收入低于0.3%及其他企业实际业务为业务实质证据；环保部分则应以87万吨电石产能、拆除两台单台6.36万吨电石炉、13万吨PVA产能、拆除两条单条1万吨醇解线及2027年产量目标为可执行证据。关联销售部分还需把香港高先PVA单价、20/34/50/80/110日付款期、FOB/CIF/CFR交付条款、2020—2023年1—6月销售金额0、173.99、5,748.84、6,701.27万元与非关联样本逐项比对。只有在合同价格公允、董事会审批、资金独立、环保承诺和外部监管均有凭证的情况下，才能同时支持“不存在利益输送、重大不利同业竞争及独立性受损”的结论。对2020年5月29日《关于拟上市主体停止执行集团资金管理（监管）的通知》之后的账户权限、余额、资金流水和内审记录，应作为整改有效性证据长期留存。
四、未纳入详述事项
首轮问题4—10及落实函中收入、成本、产能利用率、毛利率、应收、存货、期后业绩等属于业务/财务核查，仅在总览表列示。一般环保投入、生产技术和产品市场分析，如未涉及许可、处罚或压降承诺，不另设法律问题节。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在扫描版无法提取文本事项。
- ②压降执行复核：双欣化工及乔玉华承诺、鄂尔多斯市生态环境局监管说明、两台电石炉及两条醇解线实际拆除和许可变更资料需按2027年节点复核。
- ③关联及控制底稿复核：香港高先最终销售、关联交易合同原件、37家控制企业完整财务及业务清单、资金管理通知后流水和乔玉文表决权证明需与律师签章版意见对应。
