山东信通电子股份有限公司（001388·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-07-01 ｜ 审核问询共 4 轮（首轮审核问询＋第二轮审核问询＋审核中心意见落实函＋上市委审议意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-07-07，回复首轮审核问询函，审核函〔2023〕110100号）；
- 《2 会计师事务所回复意见》（2023-07-07）；
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2023-09-08，回复第二轮审核问询函，审核函〔2023〕110133号）；
- 《2 会计师事务所回复意见》（2023-09-08）；
- 《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报更新）》（2023-09-28）；
- 《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮问询函的回复意见（2023年半年报更新）》（2023-09-28）；
- 《8-2-1 会计师事务所回复意见（2023年半年报更新）》（2023-09-28）；
- 《8-2-2 会计师事务所关于第二轮问询函的回复意见（2023年半年报更新）》（2023-09-28）；
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2024-01-24）；
- 《2 会计师事务所回复意见》（2024-01-24）；
- 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2025-01-13）；
- 《8-6-2 会计师关于上市委会议意见落实函的回复（2024年半年报更新）》（2025-01-13）。 中介机构：保荐机构/主承销商招商证券股份有限公司；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）；发行人律师：txt 首页仅称“发行人律师”，未载律师事务所名称【待核验】。
一、公司与审核概况
信通电子主要从事输电线路智能巡检系统、变电站智能辅控系统、通信综合运维智能终端、工业平板电脑、通信装维工具和电力工程系统集成业务。首轮审核问询集中在行业、业务模式、电力工程、成本和现金流；第二轮进一步追问电力工程价值、成本、项目所在地、订单取得及商业贿赂风险；审核中心意见落实函主要更新收入、毛利率和经营数据；上市委审议意见落实函专门追问第三方回款。法律核查重点是电力工程业务资格及联合投标、施工外包商的经营资质和利益安排、招投标和反商业贿赂内控、第三方回款的付款主体和交易实质。纯行业、收入、成本、毛利率、存货和一般资金流水测算仅在总览列示。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 行业及业务模式 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2 | 电力工程业务、外包商、业务资质和联合投标 | 重大合同与业务合规；关联方与关联交易；劳动用工 | 是（回复要求发行人律师就相关事项明确意见） |
| 首轮 | 3—5 | 成本、毛利率和现金流 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 1—2 | 收入客户及采购成本 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 3（1）—（3） | 电力工程价值、协同和成本 | 纯业务/财务类 | 是（第二轮问题三统一要求发行人律师发表意见） |
| 第二轮 | 3（4） | 淄博地域、订单获取、商业贿赂、行贿和招投标 | 重大合同与业务合规；诉讼/处罚；上市主体独立性 | 是 |
| 审核中心意见落实函 | 1—2 | 业绩、客户和业务更新 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 上市委审议意见落实函 | 1 | 第三方回款、客户代付和保理平台 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；其他律师意见 | 否（保荐机构、申报会计师） |
三、重点法律问题详述
问题二（1）—（2）：电力工程业务的资质储备、业务协同及可持续性（首轮，回复第 124–约 135 页；txt 行 5,482–约 6,600）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明新增电力工程业务的原因和商业合理性、开展前技术人员资质储备、同行业公司情况、竞争格局、优劣势、在手订单、区域和主要客户，说明收入增长合理性及可持续性。
- **（2）**用通俗语言说明电力工程业务与其他业务在信息系统应用集成技术方面的联系及协同效应。
- **（3）**说明施工服务外包商基本情况、经营合法合规性、生产作业资质、是否主要为发行人服务、是否与发行人及实控人董监高大股东存在关联或利益安排、劳务内容、费用、定价、收入匹配和跨期核算。
- **（4）**说明承接电力工程后才取得资质的原因，未取得资质时与有资质公司联合竞标是否违反招投标法律法规和发包方规定，并说明联合方分工、收益分配和责任承担。
- **（5）**列示主要项目合同金额、履约进度确认、各期收入和毛利率，解释 2021 年、2022 年毛利率差异。
回复与核查要点：
- 对应（1）：发行人 2021 年、2022 年电力工程收入分别为 2,486.59 万元、9,146.89 万元；发行人此前已销售输电线路智能巡检系统和变电站智能辅控系统，形成国家电网、南方电网客户和系统集成经验，因而将电力工程作为进入变电、配电、用电场景的延伸。回复说明发行人开展电力工程前已储备技术、项目人员和相关资质，主要客户包括淄博市城市资产运营集团有限公司、淄博齐鲁化学工业区金银谷投资发展有限公司、国家电网有限公司和台头村村民委员会。
- 对应（2）：电力工程由基础设施建设、电力主设备安装、监测设备和信息化系统部署组成，发行人自研部分监测设备和软件，利用系统集成、人工智能、物联网和运维检测经验把工程建设与后续智能运维连接起来。回复未把“协同效应”表述为可以无资质施工，而是以资质许可和联合体分工为前提；2021 年收入 2,486.59 万元、2022 年收入 9,146.89 万元的增长与客户项目增加相匹配。
- 对应（3）：施工外包商合计采购金额 2,246.30 万元，占相关采购 58.33%；前十大外包商包括淄博瑞霖建筑工程有限公司 535.55 万元、青岛城阳希望电气有限公司 433.78 万元、山东奇珑非开挖工程有限公司 245.52 万元、淄博腾威电气有限公司 181.79 万元、山东顺通电力有限公司 167.66 万元、山东国为电力工程有限公司 151.04 万元、山东煦坤电气设备有限公司 146.79 万元、淄博环网电气工程有限公司 133.94 万元、山东立丰建设有限公司 127.06 万元、山东垣城建工有限公司 123.17 万元。保荐机构、发行人律师和申报会计师查阅其登记信息、资质证书、合同、发票和付款，不以“主要服务发行人”直接认定关联关系。
- 对应（4）：发行人持有承装（修、试）电力设施许可证，证书编号
1-6-00121-2017，2017 年 4 月 7 日取得四级，2020 年 1 月 20 日续为三级，2023 年 4 月 3 日续期，证书有效期为 2023 年 4 月 7 日至 2029 年 4 月 6 日；建筑业企业资质证书D337211471于 2019 年 9 月 12 日取得电力工程施工总承包三级并于 2022 年 8 月 26 日续期；建筑业企业资质证书D237211474于 2020 年 5 月 9 日取得消防设施工程专业承包二级，2022 年 8 月 24 日续期并增加电子与智能化二级；安全生产许可证(鲁)JZ安许证字[2019]030908-01于 2019 年 12 月 27 日取得，2022 年 11 月 22 日换证为(鲁)JZ安许证字[2019]030908，有效至 2025 年 12 月 26 日。回复认为部分日期属于换证或续期，并非承接项目时完全无资质。 - 对应（4）的联合投标：大数据产业园 110kV 变电站建设项目、临淄经济开发区智能装备产业园（光伏产业园）电力工程总承包项目由发行人与山东泉舜工程设计监理有限公司组成联合体，发行人为牵头和施工方，山东泉舜负责设计，双方对发包方承担联合责任，内部按工作范围承担责任，发行人另行支付设计费；淄博先创区新能源电解质材料及基础设施配套项目（一期）供电项目由发行人与山东万润电气有限公司联合承接，发行人负责采购、施工、安装、调试、功能验收、联合验收、移交和质保，山东万润负责设计。回复以《建筑业企业资质管理规定》《承装（修、试）电力设施许可证管理办法》《建设工程安全生产管理条例》和《中华人民共和国招标投标法》第三十一条作为合规分析依据。
- 对应（5）：2022 年临淄项目含税合同金额 3,338.58 万元、确认收入 2,706.44 万元、成本 1,995.42 万元、毛利率 26.27%；大数据项目合同金额 12,132.05 万元、收入 588.54 万元、成本 485.11 万元、完工进度 5.29%、毛利率 17.57%；马尚台头项目合同金额 1,570.00 万元、收入 888.17 万元、成本 751.90 万元、进度 79.22%、毛利率 15.34%；城市快速路项目合同金额 4,261.80 万元、收入 2,884.55 万元、成本 2,170.48 万元、进度 99.13%、毛利率 24.75%。2021 年毛利率 9.96%，2022 年毛利率 23.74%，差异主要与临淄和城市快速路早期预计总成本不可靠、按成本确认收入及后续地质勘察和计划调整有关。
- 核查程序与意见：保荐机构、发行人律师和申报会计师查阅项目合同、联合体协议、投标文件、中标通知书、外包商营业执照和资质、项目进度、收入成本明细、银行流水，并检索外包商处罚和诉讼。回复结论为发行人承接工程前已有技术和部分行业资质，联合体投标有合同和分工依据，外包商具备相应作业条件，未发现资质借用、关联利益安排或收入跨期；但首轮首页未载发行人律师名称，律师签章页应以原件复核。
执业提示：工程项目应把“中标资格、专业资质、安全生产许可、联合体协议、实际施工范围、分包资格和发包方规则”逐项核对；联合体内部约定不能对抗发包方和行政监管责任。
问题二（3）：施工外包商资质、关联关系和劳务价格（首轮，回复第 139–176 页；txt 行 6,500–约 7,420）
问询要点（原子子问）：本节仍完整对应首轮问题二的 （1）新增业务原因、（2）业务协同、（3）施工外包商合法合规和利益安排、（4）资质取得及联合竞标、（5）项目收入成本与毛利率 五项原子子问，重点提炼第（3）项法律核查，不删减其余子问。
回复与核查要点：
- 对应（1）：电力工程收入由 2021 年 2,486.59 万元增至 2022 年 9,146.89 万元，发行人解释增长来自国家电网及淄博当地客户项目增加、工程场景智能化需求和既有巡检系统客户基础；发行人将业务定位为选择性承接，而非无边界扩张，避免工程资金占用影响核心产品经营。
- 对应（2）：电力工程的监测设备和信息化系统部署采用发行人积累的信息系统集成技术，部分核心设备和软件自研自产；回复列明发行人以互联网、大数据、人工智能和电力物联网技术完成智能辅控和巡检，协同基础是系统集成和智能化改造能力，而不是把工程施工资格与软件产品资格混为一谈。
- 对应（3）：外包商十大采购金额已在首轮回复中逐项列明，合计 2,246.30 万元、占 58.33%；其中淄博瑞霖 535.55 万元、青岛城阳希望 433.78 万元、山东奇珑非开挖 245.52 万元。发行人取得营业执照、资质证书、施工合同、结算单、发票和银行付款，核对外包商是否主要为发行人服务、是否与发行人实控人及董监高有关系，结论未发现关联利益安排。
- 对应（3）的劳务内容和价格：外包服务涵盖现场安装、施工、调试、测试及部分基础设施施工，发行人按项目工作量和合同约定付款；2022 年电力工程收入 9,146.89 万元、成本 6,975.88 万元、施工外包费 2,705.61 万元，外包费占收入 29.58%；2021 年收入 2,486.59 万元、成本 2,239.01 万元、外包费 1,684.81 万元，占比 67.76%。保荐机构和会计师将合同履约进度、外包工作量和收入确认期间匹配，未发现跨期核算。
- 对应（4）：发行人说明承接部分项目时已经具有承装（修、试）许可证，后续建筑业资质和安全生产许可证取得时间主要是施工资质升级、续期和业务范围完善；联合体项目分别由发行人负责施工、采购和调试，山东泉舜或山东万润负责设计，收益按内部合同和设计费结算，双方对发包方承担联合责任。
- 对应（5）：临淄、大数据、马尚台头和城市快速路四项 2022 年收入合计 7,067.70 万元，成本合计 5,402.91 万元，项目毛利率分别为 26.27%、17.57%、15.34%和 24.75%；全部项目毛利率 23.74%，相较 2021 年 9.96%上升，回复将变化归因于预计总成本重新测算和项目进度变化，不以外包商价格调整解释全部差异。
- 核查程序与意见：查阅外包商工商登记和资质、联合体投标文件、工程合同、现场签证、验收、付款凭证、发票、发行人及实控人关联方调查表，检索国家企业信用信息公示系统和处罚信息，访谈项目负责人；发行人律师与保荐机构、会计师共同核查问题二相关事项，结论为外包商经营合法、无发行人关联利益安排、劳务价格和收入成本匹配，未发现资质借用和利益输送。
执业提示：高比例工程外包不当然构成违法，但需审查外包商能否独立承担施工责任、是否具备许可证、发行人是否实质转包、是否存在以外包名义规避安全生产责任，以及付款能否对应具体工程量。
问题二（4）及第二轮问题三（4）：联合投标、订单取得和反商业贿赂（首轮及第二轮，首轮回复第 124–176 页、第二轮回复第 109–约 118 页；txt 行 5,482–约 7,420、约 5,620–5,748）
问询要点（原子子问）：
- **首轮（1）**说明新增电力工程业务的商业合理性、技术人员资质储备和市场竞争。
- **首轮（2）**说明工程业务与现有系统集成业务的协同。
- **首轮（3）**说明施工外包商资质、关联关系、利益安排、价格和收入匹配。
- **首轮（4）**说明资质取得滞后、联合竞标合法性、联合方分工、收益分配和责任承担。
- **首轮（5）**列示工程项目合同、履约、收入和毛利率。
- **第二轮（4）**说明电力工程项目集中淄博的原因、订单主要取得方式、反商业贿赂、行贿及招投标内控制度建立执行情况，并说明取得订单是否存在贿赂、不正当竞争或利益输送。
回复与核查要点：
- 对应首轮（1）—（3）：发行人基于 2014 年推出输电线路智能巡检系统、2016 年规模化销售及国家电网客户积累进入工程场景，2021 年工程收入 2,486.59 万元、2022 年 9,146.89 万元；业务中监测设备和信息化系统部署由发行人承担，现场施工由外包商承担；外包商前十大合计 2,246.30 万元，保荐机构、律师和会计师核查其资质与付款。
- 对应首轮（4）：大数据产业园 110kV 变电站和临淄经开区项目由发行人与山东泉舜组成联合体，发行人牵头施工、山东泉舜设计；先创区供电项目由发行人与山东万润联合承接，发行人负责采购、施工、安装、调试、验收、移交和质保，山东万润负责设计。回复引用《中华人民共和国招标投标法》第三十一条分析联合体投标，未发现发行人以不具备资格主体身份单独投标。
- 对应首轮（5）：2022 年临淄项目合同金额 3,338.58 万元、收入 2,706.44 万元、成本 1,995.42 万元；大数据项目合同金额 12,132.05 万元、收入 588.54 万元；马尚台头项目合同金额 1,570.00 万元、收入 888.17 万元；城市快速路合同金额 4,261.80 万元、收入 2,884.55 万元。收入确认、履约进度和成本结转由合同、现场资料和发票支持。
- 对应第二轮（4）的订单方式：工程项目主要在山东淄博，原因是发行人所在地及既有电网客户、项目资源集中于当地；订单主要通过公开招标取得，发行人没有将地方客户集中直接解释为非市场化交易。第二轮回复列明主要制度包括《反商业贿赂管理制度》《招投标相关内控要求》《电力工程部招投标管理制度》《电力营销中心投标管理制度》《通信营销中心投标管理制度》。
- 对应第二轮（4）的合规证明：天健会计师事务所于 2023 年 4 月 12 日出具天健审[2023]6-156号《山东信通电子股份有限公司内部控制的鉴证报告》，认定截至 2022 年 12 月 31 日相关内部控制有效；淄博市住房和城乡建设局于 2023 年 6 月 6 日出具《证明》，确认自 2020 年以来无违反招投标法律法规及行政处罚记录；淄博高新区人民检察院、淄博市公安局高新区分局分别于 2023 年 7 月 24 日出具《情况说明》，确认自 2018 年 1 月 1 日以来未发现相关犯罪记录。
- 核查程序与意见：中介机构查阅投标文件、中标通知书、联合体协议、项目合同、制度、客户及招标代理机构资料，访谈工程负责人，检索淄博市公共资源交易中心、市场监管、建设信用、信用中国、裁判文书、检察和执行网站，并检查费用及银行流水。保荐机构、申报会计师和发行人律师认为工程订单主要通过招投标取得，制度有效执行，未发现串标、围标、商业贿赂、不正当竞争或利益输送；该结论以截至第二轮回复日取得的证明和公开检索为边界。
执业提示：招投标合规核查要兼顾项目层面的中标文件与企业层面的反贿赂制度、费用异常、人员流水和处罚记录；地方集中度本身不是违法事实，关键在于订单形成过程和内部控制可追溯。
上市委审议意见落实函问题一：第三方回款、客户代付与交易独立性（上市委意见落实函，回复第 2–16 页；txt 行 1–约 783）
问询要点（原子子问）：请发行人在《招股说明书》补充披露第三方回款情况；请保荐人、申报会计师说明具体核查方法、核查过程和核查结论，并发表明确意见。该问题未要求发行人律师发表专项意见。
回复与核查要点：
- 第三方回款总体数据：2021—2024 年上半年第三方回款金额分别为 19,466.18 万元、20,827.79 万元、18,834.05 万元、12,950.92 万元，占营业收入比例分别为 31.63%、26.70%、20.17%、32.18%；已核查金额分别为 14,185.27 万元、15,491.58 万元、13,669.08 万元、9,482.78 万元，核查覆盖率分别为 72.87%、74.38%、72.58%、73.22%。
- 台头村项目付款链：客户山东省淄博市张店区马尚街道台头村村民委员会的第三方付款人为淄博新百汇房地产开发有限公司，该公司 2006 年 3 月成立、注册资本 2,000.00 万元并具备房地产开发资质；2021 年代付款 471.00 万元、2022 年代付款 200.00 万元，合计 671.00 万元。回复以 2024 年 9 月淄博市张店区马尚街道办事处和台头村村委会《情况说明》确认新百汇为安置项目建设代理，村委会委托其付款，并约定以土地出让收入、补偿款或其他资产偿还，付款不改变工程合同客户和货物接受方。
- 城市资产运营集团项目付款链：客户淄博市城市资产运营集团有限公司由淄博市财政局控制，第三方付款人为信安国际商业保理有限公司，2021 年代付款 1,278.54 万元；回复解释客户因市政运营资金安排采用保理平台付款，未发现保理公司与发行人、实控人或董监高存在关联或代发行人承担成本。
- 其他付款类型：集团关联方代付款 2021—2024 年上半年分别为 15,057.69 万元、18,715.48 万元、17,777.74 万元、12,400.24 万元；第三方专业支付平台回款分别为 2,389.93 万元、1,770.71 万元、797.16 万元、436.26 万元；客户关联自然人代付款分别为 73.87 万元、51.04 万元、142.55 万元、48.75 万元；客户境外关联方代付款分别为 85.68 万元、30.07 万元、47.78 万元、27.11 万元。每类付款均按客户、付款人、合同、出库、验收和回款记录核对。
- 核查程序：保荐机构和申报会计师按照《监管规则适用指引——发行类第5号》执行十项核查，包括编制第三方回款明细、访谈客户和付款人、取得政府及村委会说明、查询付款人登记和信用信息、核对合同/订单/发货/验收/发票/银行流水、对发行人及实际控制人和董监高资金流水穿透核查，并以函证确认交易和付款关系。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为第三方回款具有真实商业背景，客户代付、集团集中结算、跨境支付平台和保理安排未改变交易实质，不存在关联方利益输送、资金闭环、货物权属争议或发行人承担客户成本的情形；本题未载发行人律师单独意见，故不将会计师和保荐机构结论扩大为律师法律意见。
执业提示：第三方付款金额较大时，应当把付款人资格、客户授权、合同相对方、货物交付、回款用途、最终受益人和关联关系分别核验，不能只凭客户说明确认“代付合理”。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题一、问题三至问题五 | 主要为行业、主营产品、收入、成本、毛利率及现金流的业务财务核查。 |
| 第二轮 | 问题一、问题二、问题三（1）—（3） | 重点为客户变化、电力工程技术协同、成本归集和收入真实性；问题三（4）的订单取得和反贿赂已纳入详述。 |
| 审核中心意见落实函 | 问题一、问题二 | 主要更新经营业绩、收入、客户及毛利率，无新的资质、关联交易或处罚法律主题。 |
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：
scan_files为空，本批次未发现扫描版无法提取文本的文件；首轮、第二轮、审核中心和上市委相关发行人及会计师文本均已取得。 - ②中介机构原件：回复首页可确认招商证券和天健会计师事务所，文本多处仅称“发行人律师”，未载律师事务所名称及签章页文字；律师名称、资质证书和法律意见书正式版本待以原始 PDF 核验。
- ③文本质量：第二轮电力工程合同及外包商表格、上市委第三方回款表存在跨页折行；天健审[2023]6-156号《内部控制的鉴证报告》、2024 年 9 月政府/村委会《情况说明》及付款凭证应与原件逐项复核。
