亚联机械股份有限公司（001395·深市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-27 ｜ 审核问询共 2 轮（首轮审核问询＋审核中心意见落实函） ｜ 本文档基于审核期间全部公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-23） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-07-18，回复首轮审核问询函，审核函〔2023〕110099号）；
- 《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2023-09-10，回复审核中心意见落实函，审核函〔2023〕110174号）；
- 《2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复》（2023-09-10）；
- 《1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-12-14）；
- 《2 申报会计师问询函回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2023-12-14，扫描版目录文件，正文文本未提取）； 中介机构：保荐机构/主承销商平安证券股份有限公司；发行人律师上海市锦天城律师事务所；申报会计师中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
亚联机械主营人造板机械、木材加工机械及相关自动化设备的研发、生产和销售，审核期间围绕行业空间、收入及毛利率、亲属持股、关联交易、合规经营和采购业务展开两轮核查。首轮审核问询函由深交所于 2023 年 5 月 18 日出具，首轮回复涉及问题一至问题七；审核中心意见落实函于 2023 年 8 月 25 日出具，现有文本仅载有市场空间和业绩稳定性问题。法律核查重点集中在实际控制人亲属郭燕峤受赠股份及亲属企业、南明寿持股平台与代持还原、山东佰仟成历史关联交易、劳务外包与生产经营合规、税务处理，以及客户辽宁中元实际控制人和技术验证安排。纯行业、收入确认、采购数量及一般毛利率分析不在本明细中展开。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 一 | 行业发展、市场空间和经营业绩稳定性 | 纯业务/财务类 | 否（文本未载律师专项意见） |
| 首轮 | 二 | 实际控制人亲属持股、股份赠与、员工持股平台及股份支付 | 实控人认定/一致行动；股权代持与还原；员工持股；历史沿革与股权变动 | 是（保荐机构及发行人律师） |
| 首轮 | 三 | 山东佰仟成、润成机械及关联采购销售 | 关联方与关联交易；上市主体独立性；重大合同与业务合规 | 否（回复明确由保荐机构、申报会计师发表意见） |
| 首轮 | 四 | 劳务外包、劳务派遣、生产线税务及环保合规 | 劳动用工与社保；税务；重大合同与业务合规 | 是（问题四（1）发行人律师参与；其余以保荐机构、会计师意见为主） |
| 首轮 | 五 | 收入确认、验收和截止性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 六 | 采购及毛利率（含辽宁中元技术验证） | 纯业务/财务类；问题六（5）涉及关联方与关联交易 | 问题六（5）否（保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 七 | 境外客户、存货、供应商及其他财务问题 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 审核中心意见落实函 | 一 | 市场空间及发行人业绩稳定性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题二：亲属持股与股份支付——实际控制人亲属、受赠股份及员工持股平台（首轮，回复第 46–57 页；txt 行 1891–2393）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**郭西强之子郭燕峤于 2018 年入职，2020 年 12 月接受父亲赠与的 130.00 万股，但其锁定安排与实际控制人不同；请说明郭燕峤的教育及工作经历、具体职责、对核心技术和产品的贡献，以及其对发行人研发、战略和重大决策的影响。
- **（2）**结合郭燕峤持股背景，说明赠与的背景、时间和商业原因，解释未将其认定为共同实际控制人的依据，并说明是否存在规避实际控制人认定或监管要求的情形。
- **（3）**列示实际控制人亲属对外投资和控制的企业，说明是否与发行人构成相同或相似业务，并按照《证券期货法律适用意见第17号》完善亲属锁定承诺。
- **（4）**说明南明寿为吉利亚联 7 名名义股东实施员工激励时是否约定服务期限；结合 2014 年经营规模、价格倍数和可比公司情况，解释以 2013 年净资产 50% 确定激励价格的公允性，并测算股份支付对期初留存收益的影响；请保荐机构、发行人律师发表意见，申报会计师就本子问发表意见。
回复与核查要点：
- 对应（1）：郭燕峤为武汉理工大学车辆工程专业本科，1990 年 9 月出生，2018 年 3 月以研发工程师入职，后参与销售工作；2020 年 11 月被提名为董事，2021 年 2 月任总经理助理兼业务中心经理。他参与环式削片机、长材削片机工作，环式削片机形成技术成果；但回复明确其为初级管理人员，不能独立决定或主导重大事项，直接向总经理汇报，未对董事会控制和核心研发决策形成决定性影响。
- 对应（2）：2020 年 12 月郭西强向郭燕峤赠与 130.00 万股，约占发行人股份 1.99%；文本载明父子没有签署一致行动协议，分别独立行使表决权，郭燕峤未实际影响股东会或董事会席位安排。郭西强及全体股东确认郭西强为唯一实际控制人，郭燕峤另行作出自上市之日起 36 个月锁定承诺，回复以《证券期货法律适用意见第17号》关于亲属任职、持股和实际控制判断的实质重于形式要求作为论证依据。
- 对应（3）：张淑丽持有蓝海蜂巢 40%，仅从事股权投资；郭燕峤、郭西路、高开斌通过启航投资持有 2.78%、2.08%、2.78%份额；郭希刚控制 2 家各 100%持股的园林苗木企业；彭宪武持河北博迪科阻燃板 11.36%；张靖持内蒙古普尔玛家居 13.27%，从 2021 年停止经营。上述主体分别属于股权投资、园林苗木、阻燃板和家具业务，回复认定不与发行人木工机械业务相同或相似。
- 对应（4）：吉利亚联 7 名人员未约定服务年限；2014 年发行人营业收入 33,701.84 万元、净利润 4,562.67 万元，南明寿认购价格为每元注册资本 2.2064 元，市盈率约 1.45 倍。Dieffenbacher、Schenck 当时未上市且财务数据不可得，南兴股份、弘亚数控在同期尚不能提供可比公开价格；价格按 2014 年 6 月 30 日净资产的 50%确定，原因是辛北尔康普专利诉讼带来的不确定性，且 7 名员工与同期 3 名新增股东价格相同，不存在差别化权利。
- 对应（4）的出资和收益事实：7 名人员合计支付 66.19 万元，郭西路、郭衍鑫、李建虎、刘国圣分别于 2014 年 9 月 12 日支付 13.24 万元、11.03 万元、11.03 万元、11.03 万元，郭衍斌于 2014 年 9 月 13 日支付 6.62 万元，王建柱于 2014 年 9 月 11 日支付 6.62 万元，许凤龙支付 6.62 万元；银行回单、亲属关系证明及历次分红记录被用于核对。2014 年税后分红 480.00 万元、南明寿对应 28.80 万元并于 2015 年 2 月支付；2016 年分红 1,600.00 万元、南明寿对应 96.00 万元并于 2017 年 1 月支付；2017 年中期分红 7,400.00 万元、南明寿对应 444.00 万元；2019 年分红 2,000.00 万元、南明寿对应 120.00 万元；2020 年中期分红 12,000.00 万元，南明寿分别对应 480.00 万元和 240.00 万元，均由实际出资人享有。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师查阅郭燕峤任职、股东名册、章程、股东会和董事会文件，取得父子及其他亲属的确认函和锁定承诺，查询亲属控制企业的工商信息，核对赠与及员工出资银行流水；对 2014–2020 年利润分配凭证、7 名人员收款记录和税费材料逐项比对。申报会计师复核 2.2064 元价格、1.45 倍市盈率及股份支付会计影响。具体程序位于回复 txt 行 2280–2375。
- 核查意见：回复结论为郭西强对发行人形成单独控制，郭燕峤未与其形成一致行动关系，不构成共同实际控制人；亲属企业不与发行人构成同业竞争；7 名人员不存在代持，员工激励价格及收益安排具有合理商业背景。律师意见的边界为本题所载事实和承诺核查，未将亲属企业的登记持股推定为实际经营控制以外的事实。
执业提示：亲属受赠股份问题不能只核对持股比例，应同步核对董事席位、汇报关系、研发及经营权限、表决安排和锁定承诺。本题另把员工持股平台和股份支付放入同一问题，底稿应将“登记持有人—实际出资人—分红收款人—服务关系”四条证据链分别闭合，不能以员工持股平台登记信息直接推导不存在代持。
问题三：山东佰仟成及润成机械关联采购、设备销售与关联交易公允性（首轮，回复第 58–78 页；txt 行 2394–3286）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明发行人与山东佰仟成、润成机械的历史关系、发行人持股期间及退出安排，结合采购金额变化解释山东佰仟成采购增加、宏达机械采购下降和合同延期的原因。
- **（2）**按设备类型列示发行人与山东佰仟成、润成机械、宏达机械采购的同规格设备、数量和价格，量化发行人持股、退出前后的价格差异，并说明价格差异原因。
- **（3）**说明发行人持有山东佰仟成期间在采购决策、经营管理和定价中的具体作用，披露山东佰仟成及润成机械的财务数据、向发行人和非关联第三方销售的价格、发行人向客户转售价格、毛利率及山东佰仟成成本承担情况。
- **（4）**结合生产线产能、速度、产品差异，说明向宁丰集团及其子公司销售的定价公允性、信用政策、收款及资金往来是否异常；请保荐机构和申报会计师核查。
回复与核查要点：
- 对应（1）：润成机械系山东佰仟成前身，控制人为叶世成、李开香，双方自 2012 年开始合作；发行人通过拜特科技于 2021 年 6 月取得山东佰仟成 40%股权，因管理理念和经营安排差异，于 2022 年 10 月将全部股权转让给叶世成，工商变更于 2022 年 11 月完成。山东佰仟成及润成机械采购金额分别为 2020 年 936.20 万元、2021 年上半年 1,114.96 万元、2021 年下半年 997.92 万元、2022 年 2,515.57 万元、2023 年上半年 899.16 万元；占相应原材料采购比例为 3.94%、7.93%、5.89%、3.61%。
- 对应（1）的宏达机械事实：宏达机械合同延期总额 1,724.49 万元，原因包括客户外汇政策、厂房建设延误、客户资金安排和公共卫生事件停工；回复列明 2022 年 1 月 21 日 296.00 万元、2 月 21 日 230.00 万元、4 月 7 日 460.00 万元、4 月 16 日 380.00 万元、8 月 4 日 149.74 万元及 135.60 万元、8 月 16 日 27.15 万元、9 月 26 日 46.00 万元合同，延期设备于 2023 年第一季度继续交付。
- 对应（2）：采购设备分为成套后处理、铺装、纤维风选和其他设备。成套后处理采购金额为 2020 年 727.24 万元、2021 年 1,475.58 万元、2022 年 1,720.93 万元、2023 年上半年 771.55 万元；铺装设备为 2021 年 545.31 万元、2022 年 726.24 万元、2023 年上半年 114.34 万元；纤维风选为 2020 年 174.69 万元、2021 年 76.41 万元、2022 年 48.67 万元。可比后处理设备占采购金额 64.17%，平均价格较宏达机械低 1.46%；冷却翻板机价差 2.20%和 0.19%，液压升降机价差为 -30.85%，差异来自规格、参数和配置，不是持股期间利益输送。
- 对应（2）补充：铺装设备中，OSB 上、下料头各 12.22 万元、预压辊 3.66 万元、锯片 0.55 万元，约 61.98%可比设备由发行人自制或采购。山东佰仟成报价较高主要由供应商利润、设备技术参数和交付责任形成；回复未发现同规格、同条件下长期异常高价。
- 对应（3）：发行人委派王勇任总经理、郭燕峤任董事及总经理助理、周文君任监事，三人参与公司治理和经营建议，但未参与山东佰仟成的采购定价、研发及具体经营决策；叶世成仍负责实际经营。山东佰仟成 2022 年营业收入 1,126.42 万元、净利润 -337.87 万元、资产 7,920.50 万元、净资产 824.93 万元；润成机械 2020–2022 年营业收入分别为 2,400.94 万元、3,456.85 万元、775.45 万元，净利润分别为 90.81 万元、155.97 万元、50.04 万元。
- 对应（3）价格和毛利：成套后处理设备平均采购价与对应销售价分别为：润成机械 316.95 万元和 369.79 万元，直接材料毛利率 11.08%；山东佰仟成 479.38 万元和 500.20 万元，毛利率 13.42%。纤维风选设备对应毛利率为润成机械 23.67%、山东佰仟成 20.34%；铺装设备对应毛利率为 14.37%和 13.82%。上述数值和合同、入库、销售发票一起核对，未显示关联方代发行人承担成本。
- 对应（4）：宁丰集团项目中，淮北宁丰生产线长 45.5 米、宽 8.5 英尺、板厚 12 毫米、密度 620 千克/立方米、速度 509 毫米/秒、日产 1,200 立方米；济宁三联线长 23.4 米、宽 4 英尺、板厚 1.2 毫米、密度 880 千克/立方米、速度 2,500 毫米/秒、日产 290 立方米；湖北宁丰新材线长 48.9 米、宽 8.5 英尺、板厚 18 毫米、密度 630 千克/立方米、速度 467 毫米/秒、日产 1,670 立方米。与佳诺威 35.3 米、日产 1,000 立方米，山东旭美 31.9 米、日产 1,000 立方米和东盾 48.9 米、18 毫米、密度 640、速度 516、日产 1,850 立方米的参数比较后，回复认定价格公允。
- 对应（4）的协议、信用与收款：湖北宁丰新材与发行人于 2022 年 10 月 16 日签署补充协议，增加备料及电控价款 585.00 万元；信用安排为合同签订后 30%、生产 3 个月后 30%、首次发货前 20%、末批发货前 20%，实际在末批发货前已支付 100%。回复未发现信用期异常、资金回流或由山东佰仟成承担宁丰集团付款义务的情形。
- 核查程序与意见：保荐机构、申报会计师查阅山东佰仟成工商档案、股权转让文件、采购合同、设备参数和询价资料，核对银行流水、销售发票、客户合同及终端参数，访谈叶世成、发行人采购与技术人员，并比较宏达机械、山东佰仟成、润成机械同类报价。结论为关联交易有历史合作背景，价格和毛利率与设备差异匹配，交易披露范围未发现遗漏；但本题回复要求主要由保荐机构、会计师发表意见，律师没有单独签署意见。
执业提示：关联采购不能只做同类产品平均价比较，应按规格、参数、交付范围、售后责任和客户最终使用场景拆分。对于发行人曾持股的供应商，需把“持股期间是否参与决策”“转让后是否仍持续交易”“采购方是否承担销售成本”分别形成证据链。
问题四：劳务外包与税务、生产经营合规（首轮，回复第 79–88 页；txt 行 3287–3718）
问询要点（原子子问）：
- **（1）**说明敦化市润宏机械制造有限公司、敦化市方祥装璜设计有限公司的经营范围、向发行人提供的具体服务、合作历史，区分劳务外包与劳务派遣，说明是否存在借劳务外包规避用工责任的情形。
- **（2）**按外包服务费计价依据、工作量、人数、平均薪酬和具体工作内容，与发行人正式生产人员进行比较，说明外包价格是否公允。
- **（3）**解释 2021 年外包费用上升与生产经营人员费用下降的匹配关系，说明是否人为压低人工成本，并测算将外包人员转为正式员工对报告期业绩的影响。
- **（4）**说明生产线及其组成设备是否属于使用期限超过 12 个月的大型机械，分析增值税和企业所得税处理是否符合税收规则，是否存在处罚风险。
回复与核查要点：
- 对应（1）：敦化市润宏机械制造有限公司经营机械制造、维修、劳务施工、车床、装配和焊接，敦化市方祥装璜设计有限公司经营室内外设计、劳务施工和土建；双方分别自 2018 年、2017 年起合作，发行人使用其完成装配、机械加工和喷漆。双方签署《工程施工合同》，由外包方自行确定工人、支付工资和社保并承担雇佣风险，发行人按完成工作量结算，不直接管理人员。回复结合《中华人民共和国劳动合同法》及劳务派遣规则说明，外包方不是以派遣许可证为基础向发行人派员，未发现第三方再分包事实。
- 对应（2）：外包费用总额为 2020 年 221.52 万元、2021 年 402.03 万元、2022 年 487.99 万元、2023 年上半年 156.86 万元；生产经营人员费用为 1,843.68 万元、2,220.02 万元、2,522.04 万元、1,441.89 万元。润宏采购金额分别为 179.90 万元、358.18 万元、434.11 万元、92.01 万元，外包人员人均年薪约 7.82 万元、7.79 万元、8.68 万元、4.38 万元，正式机械工人对应约 9.10 万元、10.87 万元、10.24 万元、4.58 万元，差异与岗位、工作量和外包责任相匹配。
- 对应（2）的方祥：方祥费用分别为 41.61 万元、43.84 万元、53.88 万元、64.85 万元；因方祥人员数量不稳定，回复未计算固定人均薪酬，而是以《工程施工合同》完成量、付款记录、现场工作内容和可比正式人员成本核查价格。
- 对应（3）：2021 年外包费用上升与设备安装项目和生产线数量增长有关，2021 年末在产线 9 条、2022 年末 16 条；4 条生产线完工率平均 96.11%，另 3 条刚投产、完工率低于 0.03%。模拟将外包人员转为正式员工后，利润总额影响为 2020 年 -29.40 万元、2021 年 -141.84 万元、2022 年 -77.89 万元、2023 年上半年 -4.17 万元；2022 年末外包人员 39 人，2023 年上半年已有 22 人转为正式员工，未显示通过外包大幅压低人工成本。
- 对应（4）：发行人将生产线拆分为不同主体和设备单元，各组成部分平均生产周期不超过 12 个月，回复据此认定不属于使用期限超过 12 个月的大型机械。增值税按照发货、开票或交付时点处理，企业所得税按发货、安装调试完成或验收节点判断收入；发行人、拜特科技、唐山亚联取得税务机关出具的《无违规证明》，文本未载明处罚决定书号，税务机关确认报告期税务处理未发现重大违法。
- 核查程序：保荐机构及发行人律师查阅两家外包方工商登记、营业执照、《工程施工合同》、结算单和付款凭证，访谈外包方及发行人生产负责人，抽查现场人员和工作内容；申报会计师复核外包费用、正式员工薪酬、利润模拟、增值税和企业所得税处理，并核对《无违规证明》。
- 核查意见：律师就外包与派遣区分、合同履行和用工风险发表意见；回复结论为外包方独立承担用工责任，未发现以外包形式规避劳务派遣监管的事实，外包价格和费用归属具有商业合理性，税务处理及内控制度未见足以影响发行上市的重大违法情形。税务证明未载明具体文号，若用于正式法律意见，应以原件补核。
执业提示：外包问题的法律审查重点不是“人数是否少”，而是合同约定的工作成果、人员控制权、报酬承担方、社会保险责任和现场管理事实。税务问题应把生产线整体、单机设备、发货、安装、调试、验收和开票时间轴分开，避免以设备名称直接推导税务义务。
问题六（5）：辽宁中元实际控制人、技术验证及低毛利销售（首轮，回复第 182–186 页；txt 行 7459–7640）
问询要点（原子子问）：
- **（5）**说明辽宁中元实际控制人基本情况及资金来源，确认其与发行人及关联方是否存在关联关系或其他利益往来；结合辽宁中元配合新铺装技术验证的原因、验证过程、性能提升、与同行业可比公司的技术指标及后续销售应用，解释该客户生产线毛利率较低的原因。
回复与核查要点：
- 对应（5）的主体及资金来源：辽宁中元木业有限公司成立于 2020 年 3 月 25 日，注册资本 360.00 万元，李世远持股 95%、李长跃持股 5%，住所为鞍山市农工路 2 甲；同一控制下鞍山中元成立于 1999 年 4 月 26 日，注册资本 360.00 万元，李世远持股 94.4444%、李长军持股 5.5556%，住所为鞍山市 2 号。李世远资金来源为个人资金，回复取得辽宁中元《无关联关系声明函》并认定其与发行人、关联方不存在其他利益往来。
- 对应（5）的验证背景：发行人 2018 年第一代铺装设备精度约为 ±3%至 ±5%；2019 年因客户项目需要启动升级，2020 年 8 月首次测试，2020 年 12 月完成优化，2021 年 1 月 28 日至 2 月 2 日、3 月 5 日至 3 月 9 日、4 月 1 日至 4 月 10 日分别进行三次改造，累计停机 21 天；2021 年 6 月在 18 毫米板材上将精度提升至约 ±2%。
- 对应（5）的同行比较和应用：回复称优化后的铺装精度与 Dieffenbacher 设备不存在重大差异，技术成果已应用于后续刨花板生产线。辽宁中元此前同一控制下的鞍山中元于 2014 年采购发行人一条纤维板生产线，双方已有合作信任；客户同意为验证提供生产条件，发行人则通过价格折扣补偿验证期间项目延期可能造成的经济损失。
- 对应（5）的低毛利原因：低毛利并非无偿让利或关联方利益输送，主要由技术验证的停机时间、项目延期补偿、客户允许现场测试和后续技术应用安排共同形成。回复将辽宁中元与李世远的资金流水、客户合同、技术改造记录及毛利率重新匹配，未发现发行人向实际控制人或客户回流资金的证据。
- 核查程序与意见：保荐机构、申报会计师查阅辽宁中元和鞍山中元工商资料、股权结构、销售合同、报价单和回款凭证，取得无关联关系声明，访谈李世远、发行人销售人员和技术人员，核对 2020 年 8 月至 2021 年 4 月验证记录，并比较同类铺装设备精度和价格。该子问回复明确由保荐机构、申报会计师发表意见，未载发行人律师专项意见；结论为辽宁中元与发行人不存在关联关系或其他利益往来，低毛利有合理商业背景。
执业提示：客户实际控制人核查应区分工商登记、资金来源、客户关系和技术合作事实，不能仅因客户接受技术验证就推定为关联方；但客户为发行人提供停机测试条件并获得折扣时，应把折扣依据、停机天数、技术指标改进和后续产品应用作为一条完整的交易公允性证据链。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 问题一：行业发展、市场空间和经营业绩稳定性 | 以市场容量、业务模式和业绩数据为主，属纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题五：收入确认 | 重点为收入确认时点、验收、截止性和会计凭证，属纯业务/财务类。 |
| 首轮 | 问题六（1）—（4）、（6）—（7）：采购及毛利率 | 重点为采购规模、成本结构、客户毛利率及供应商核查；问题六（5）涉及客户实际控制人，已纳入详述。 |
| 首轮 | 问题七：境外客户、存货、供应商及其他事项 | 文本未显示实控人、代持、关联交易、土地房产、资质、诉讼处罚、社保、税务或环保安全等法律主题，属纯业务/财务类。 |
| 审核中心意见落实函 | 问题一：市场空间及发行人业绩稳定性 | 仅对收入增长、市场需求和业绩稳定性作更新，未形成新的法律问题。 |
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：以下 3 个文件在
scan_files中列为扫描版，无法提取文本：2 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复（2023年半年报财务数据更新版）（2023-12-14）、2 申报会计师问询函回复（2023年半年报财务数据更新版）（2023-12-14）、2 申报会计师问询函回复（2023-07-18）；会计师专项回复中仅能以发行人及保荐机构文本交叉核对的内容应以原始 PDF 复核。 - ②签章及原件信息：txt 首页载明审核函〔2023〕110099号、落实函审核函〔2023〕110174号及平安证券、锦天城、中兴华名称；扫描版会计师文件的签章页、落款日期和是否包含补充会计意见待以原始 PDF 核验。
- ③文本质量：现有可读 txt 的表格存在跨页折行，尤其关联采购价格、员工分红和外包薪酬表中的列对应关系应以 PDF 页脚页码和原表复核；除上述扫描版外，未发现缺少首轮法律问题正文的情形。
