汉朔科技股份有限公司（301275·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-03-11 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮审核问询、第二轮审核问询、审核中心意见落实函；上市委审议意见落实函未列入批次文件） 依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2023-11-21，首轮；TXT 行 1-19636）。
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2024-01-25，TXT 行 1-8321）；《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见》（2024-01-25，更新稿）。
- 《发行人及保荐机构回复意见》《发行人及保荐机构回复意见（二）》（2024-06-07，第二轮及更新问题）；《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》（2024-06-11）。
- 会计师配套回复：《8-2 会计师事务所回复意见》（2023-11-21）、《8-2-1 会计师事务所回复意见》《8-2-2 会计师事务所回复意见（二）》《8-2-1 会计师事务所回复意见》（2024-01-25）、《8-2-1 会计师事务所回复意见》《8-2-2 会计师事务所回复意见（二）》《8-2-3 会计师事务所关于审核中心意见落实函的回复》（2024-06-07/2024-06-11）。 中介机构：保荐人/主承销商中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市中伦律师事务所；申报会计师毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）。三家机构名称见审核中心意见落实函回复 TXT 行 35-37，首轮回复首页亦作同样披露。
一、公司与审核概况
汉朔科技主营电子价签及相关数字化零售解决方案，产品包括电子价签终端、配件及其他智能硬件、软件、SaaS 与技术服务，报告期内境外销售占比较高。首轮审核围绕控制权稳定性与公司治理、股东特殊权利、生产经营场所、违规事项和未决诉讼、关联公司展开，同时穿插行业、收入、客户、成本及财务核查；二轮继续追问 SES 境外专利诉讼、保荐机构间接入股和股东信息穿透；审核中心意见落实函主要更新业绩增长、毛利率和应收账款，未见新的律师专项法律题。法律审查主线是“创始人控制权安排—投资人特殊权利清理—保荐机构间接持股独立性—境内外经营场所—境外税务及专利争议—关联公司与同业竞争边界”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 3 | 控制权稳定性与公司治理 | 控股股东与实际控制人 | 是，保荐人及发行人律师在 TXT 行 2991-3037、8-1-69 至 8-1-70 页发表意见 |
| 首轮 | 4 | 股东和特殊权利条款、保荐机构间接入股 | 对赌与特殊权利条款／申报前新增股东／其他需律师发表意见事项 | 是，保荐人及发行人律师在 TXT 行 3346-3425、8-1-77 至 8-1-78 页发表意见 |
| 首轮 | 5 | 生产经营场所及定制厂房 | 土地房产权属／重大合同与业务合规 | 是，保荐人及发行人律师在 TXT 行 4149-4226、8-1-94 至 8-1-96 页发表意见 |
| 首轮 | 7(1) | 法国汉朔税务不规范及和解 | 税务／诉讼仲裁与行政处罚 | 是，保荐人及发行人律师依据境外税务律师和法国法律意见在 TXT 行 5172-5248 发表意见 |
| 首轮、二轮 | 7(2)、二轮问题 1 | SES 专利侵权、专利无效及临时禁令 | 诉讼仲裁与行政处罚／其他需律师发表意见事项 | 是，保荐人及发行人律师；二轮专门核查境外律师资质、诉讼影响及发行障碍 |
| 首轮 | 8 | 关联公司、重叠客户供应商及参股企业交易 | 关联方与关联交易／同业竞争 | 是，保荐人及发行人律师在 TXT 行 6063-6114、8-1-135 至 8-1-137 页发表意见 |
| 二轮 | 2 | 保荐机构间接持股及股东核查补正 | 申报前新增股东／其他需律师发表意见事项 | 保荐人发表明确意见；发行人律师意见通过前轮专项核查及股东信息核查材料体现，须以专项报告签章页进一步核对 |
| 首轮 | 1、2、6、9-18 | 行业竞争、经营模式、上市标准、收入、客户、成本、采购、毛利、费用、应收、存货等 | 纯业务/财务类 | 否，主要由保荐人及申报会计师核查；如后续更新稿另有律师意见，应另行核对 |
三、重点法律问题详述
问题 3（首轮）：控制权稳定性与公司治理（回复第 55-70 页；TXT 行 2388-3037）
问询要点（完整子问题）：
- (1) 说明 16 名机构股东表决权委托的签署时间、目的、各股东持有及委托的表决权数量、委托人与被委托人、是否附条件、安排生效期间的表决权行使情况；说明 2020 年 10 月、2023 年 5 月两次解除的原因、涉及股东、对应表决权数量以及设置和解除对实际控制人控制权的影响。
- (2) 说明 2021 年 2 月至 2023 年 6 月设置特别表决权股份的背景和原因、安排期间股东表决权行使情况，并结合表决权委托说明报告期实际控制人控制发行人表决权比例的变化。
- (3) 结合申报前解除安排降低侯世国表决权比例的事实、主要股东持股差距及关联关系、公司章程关于股东大会和董事会审议事项的规定，说明侯世国控制权稳定性及保障措施；请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应(1)： 16 名机构股东的委托安排与融资同步形成。君联慧诚、君联成业于 2017 年 9 月分别将 768.0708 万元注册资本对应表决权委托给侯世国、北京汉朔；嘉兴尚邻、长润冰轮、上海光易等 2017 年 8 月安排分别涉及 226.6562 万元、213.7044 万元、194.2767 万元注册资本对应表决权；诸暨闻名、杭州创乾等 10 名股东的安排虽未附成就条件，但其协议均含限售或控制权稳定的约束。2020 年 10 月，发行人与实际控制人同享有特殊权利的11名投资人解除相关表决权委托，其中君联慧诚、君联成业、嘉兴尚邻、长润冰轮、创创壹号、上海光易六名股东对应的附条件委托合计约21.7740%；2023 年 5 月，天堂硅谷基金、青橙行远解除合计 2,822.3997 万股、705.5999 万股对应的表决权委托。解除的商业背景是 2020 年股改时同步清理以发行人为义务人的回购权、优先清算权，2023 年上市时间确定且不存在后续融资计划。相关委托生效期间侯世国、北京汉朔从未实际行使委托权，各股东按自身持股独立表决。
- 对应(2)： 2020 年 12 月股改后侯世国控制表决权比例为 33.76%，为避免后续融资和发行上市稀释控制权，2021 年 2 月 22 日临时股东大会通过章程及股东大会议事规则修订，设置 A 类、B 类股份，A 类每股表决权为 B 类的 4 倍；侯世国及北京汉朔合计持有 9,922.0767 万股 A 类股份，其中北京汉朔 8,301.8051 万股、侯世国 1,620.2716 万股。2020 年年度股东大会（2021-06-30）适用差异投票时普通股同意比例 39.6525%、特别表决权股份同意比例 60.3475%；2021 年第二次临时股东大会（2021-08-26）同口径为 39.6525%和 60.3475%；2021 年年度股东大会（2022-06-22）及 2022 年第一次临时股东大会（2022-11-04）普通股同意比例分别为 41.4473%、特别表决权股份同意比例 58.5527%；2023 年 6 月 12 日临时股东大会全部议案普通股同意比例 100%，并取消特别表决权。报告期初侯世国直接及通过北京汉朔、汉朔领世控制 37.07% 表决权，特别表决权期间最高控制比例为 63.7413%，取消特别表决权和表决权委托后为 31.9710%。
- 对应(3)： 解除安排后，侯世国仍为单一控制发行人股份比例最大的股东，控制表决权 31.97%；君联慧诚、君联成业合计 12.98%，杭州创乾 12.18%，天堂硅谷体系合计 7.42%，其他单独或具有关联关系的主要股东最高合计不超过 13%，与侯世国差距较大。公司董事会 7 名董事中，除君联慧诚、君联成业提名的王文龙外，其余董事由北京汉朔或侯世国提名；章程规定单独或合计持股 3% 的股东可提名董事，独立董事可由持股 1% 的股东提名。主要股东出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，承诺侯世国控制公司期间不签一致行动协议、不通过委托或征集投票权谋求控制权、不增加董事会提名数量；侯世国及北京汉朔、汉朔领世、汉朔领智、汉朔领域出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺上市交易日起 36 个月内不转让发行前股份。
核查程序： 查阅表决权授权委托协议、投资及补充协议、解除协议、股东确认函、股东名册、工商档案、公司章程、报告期股东大会和董事会文件；按 2017-12-07 至 2023-06-12 的控制权变化表核对表决权比例；查阅 7 名主要股东《关于不谋求公司控制权的承诺》和实际控制人控制主体《关于股份锁定的承诺函》，并核对 2021-02-22 特别表决权决议及 2023-06-12 取消决议（TXT 行 2891-3034）。
核查意见： 保荐人及发行人律师认为，委托安排生效至解除前未被实际行使，设置和解除未改变侯世国实际控制人地位；侯世国在股东大会、董事会及高级管理人员层面对公司治理和经营管理具有重大影响，其他主要股东已作不谋求控制权承诺，侯世国及控制主体已作 36 个月锁定承诺，最近两年控制权未发生变化且稳定保障措施充分。
执业提示： 表决权委托、特别表决权和董事提名权应按“协议是否附条件—是否实际行使—比例变化—解除原因—解除后的治理保障”五层证据链复核，不能仅以解除后第一大股东持股比例作结论。
问题 4（首轮）：股东及特殊权利条款、保荐机构间接入股（回复第 71-78 页；TXT 行 3038-3425）
问询要点（完整子问题）：
- (1) 说明中金公司、中金资本间接持有发行人股份的入股时间、价格公允性、持股方式、截至目前合计持股数量及比例，说明《委托协议》《辅导协议》《保荐协议》签订和实际业务开展时间、入股与保荐业务先后顺序及合规性。
- (2) 对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》，补充穿透核查、离职人员核查和入股价格公允性结论。
- (3) 列表说明发行人与各股东设置特殊权利的背景、时间、终止时间，终止后是否存在替代安排；保荐人、发行人律师需说明中金公司投资入股及保荐行为是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应(1)： 中金公司 100% 持有中金资本。中金资本通过厦门启鹭路径间接持有 24,577 股、占发行人 0.0065%；厦门启鹭持有发行人 16,401,235 股、占 4.31%。通过中金启元—上海光易路径，按中金资本在中金启元 1.94%、中金启元在上海光易 24.17% 份额计算，中金公司间接持有 1,361,294 股、占 0.3581%；合计间接持有 1,385,871 股、占 0.3646%，相关直接股东合计持有发行人 22,034,176 股、占 5.79%。厦门启鹭 2019-06-11 以 5,119.33 万元受让 313.11 万元出资额，价格 16.35 元/出资额；2020-04-25 又以 4,129.35 万元受让 252.56 万元出资额。上海光易于 2017-12 以 3,000 万元认购 194.28 万元新增注册资本，按投前估值 13 亿元、15.44 元/出资额确定。中金公司 2020 年 7 月接触并初步尽调，2020 年 10 月签署《委托协议》，2021 年 1 月签署《辅导协议》，2023 年 6 月签署《保荐协议》，均晚于有关股东投资入股时间；厦门启鹭和上海光易均非中金私募基金子公司或其管理基金。
- 对应(2)： 保荐人、发行人律师对照两项监管规则，补充《中国国际金融股份有限公司关于汉朔科技股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》和《北京市中伦律师事务所关于汉朔科技股份有限公司股东信息披露的专项核查报告》，补充穿透、离职人员及入股价格核查。关键价格事实为厦门启鹭 16.35 元/出资额与同期增资价 19.18 元/出资额一致于同时期股权转让口径，上海光易 15.44 元/出资额与同期其他股东增资价格一致，发行人未披露存在特殊折价利益安排。
- 对应(3)： 股东特殊权利分两类清理：姜福君、追远资本、长润一期、长润佳合于 2015-08 至 2016-05 形成的优先认购、共同出售、反稀释、知情权和利润分配一票否决权，均于 2022-05 终止；君联慧诚、君联成业、天津庆喆、杭州创乾等曾有委派董事、一票否决、优先认购/购买、共同出售、股权转让限制、最惠、反稀释、知情、回购、优先清算等条款，其中回购、优先清算及表决权委托分别于 2020-10 终止，其他特殊权利于 2022-05 终止；天堂硅谷体系、青橙行远等 2020-08 形成的回购、优先清算和表决权委托分别于 2020-10、2023-05 终止。相关股东确认除获取查阅财务会计文件外未主张特殊权利，终止永久、无条件、不可撤销、视为自始无效，终止后不存在替代安排。中金公司间接入股和保荐行为经对照监管规则被认定合规。
核查程序： 查阅中金公司及中金资本相关投资内部审批文件、《股权转让协议》《投资协议》、增资款和转让款支付凭证、工商档案、股东调查表、承诺函及穿透核查表；访谈厦门启鹭、上海光易及发行人董事会秘书；核对 2020 年 10 月、2021 年 1 月、2023 年 6 月三个业务协议时间点与 2017-2020 年投资时间，并对照三项证券公司监管规范（TXT 行 3365-3425）。
核查意见： 保荐人及发行人律师认为，相关投资入股价格公允，投资均早于中金公司实质开展保荐业务及签署三项业务协议；中金公司间接投资及保荐符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》，特殊权利终止后不存在替代安排。
执业提示： 保荐机构关联持股核查应分别计算“间接持股数量”“间接控制数量”和“执业独立性”，并把投资协议、实际入场时间、业务协议签署时间和基金性质逐一固定，不能用保荐协议签署日替代实质开展业务日。
二轮问题 2：保荐机构间接持股及股东核查补正（回复第 24-27 页；TXT 行 1111-1184）
问询要点（完整子问题）：
- (1) 结合保荐人持有发行人股份的具体路径，补充说明保荐人最终间接持有发行人的具体股份数量及占比，说明保荐人持股是否影响执业独立性。
- (2) 请保荐人严格对照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》《监管规则适用指引——发行类第 2 号》完善股东核查并发表明确结论。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应(1)： 截至 2023-12-31，中金公司通过中金资本—厦门启鹭间接持有 24,577 股，占 0.006465%，并按控制口径对应厦门启鹭 4.31% 的发行人股份；通过中金资本—中金启元—上海光易间接持有 26,382 股，占 0.006940%，但因中金启元仅为上海光易有限合伙人、不担任执行事务合伙人或基金管理人，不认定为中金公司间接控制股份；两条主要路径合计间接持股 50,959 股，占 0.013405%，间接控制股份按厦门启鹭路径为 16,401,235 股、占 4.31%。中金公司通过中金资本、中金浦成、中国中金财富证券及浙商金汇信托等路径追溯君联成业、杭州创乾，持股路径超过 20-50 层，最终对应发行人股份不足 1 股，间接持股比例不足 0.0000001%，按 0.0000001% 对应 0.38016 股。中金公司据此认为其间接持股不影响执业独立性。
- 对应(2)： 保荐人查阅厦门启鹭、上海光易、君联成业、杭州创乾投资文件和支付凭证、工商档案、股东调查表、承诺函、穿透核查表，并取得 Hamilton Lane Advisors, L.L.C.、施罗德艾德维克私募基金管理（上海）有限公司确认函；对无法进一步穿透的外资主体以公开信息查询身份背景，另查阅《关于汉朔科技创业板 IPO 项目保荐机构独立性的合规审核意见》，完成并更新股东信息披露专项核查报告。
核查程序： 以 2023-12-31 持股表为基准，复核 50,959 股、0.013405%、0.0000001% 和 0.38016 股四个数量级；核对四个直接股东是否属于中金私募基金子公司或其管理基金，并审阅《委托协议》《辅导协议》《保荐协议》及中金公司利益冲突审查文件（TXT 行 1154-1184）。
核查意见： 保荐人认为，间接持股不影响执业独立性，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》；保荐机构已按两项监管规则补充股东核查并发表明确结论。发行人律师专项结论应结合签章版专项报告进一步核对。
执业提示： 复杂基金穿透时，应把“持有财产份额”与“能够控制股份表决权”分开记录；本题中上海光易路径有 26,382 股经济持股但无间接控制，正是不能把经济权益直接等同控制权的典型。
问题 5（首轮）：生产经营场所及定制厂房（回复第 79-96 页；TXT 行 3426-4226）
问询要点（完整子问题）：
- (1) 说明 15 处境内、10 处境外租赁房产的具体用途、租赁价格、出租方与所有权人是否一致；对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-13，说明境内租赁是否符合《土地管理法》等规定、是否办理必要审批或租赁备案、是否为合法建筑，并结合无自有房产和土地说明租赁对持续经营的影响、搬迁风险及应对措施。
- (2) 结合嘉兴市秀洲新区开发建设有限公司股东情况、主营业务和报告期全部交易，说明向其租赁厂房的原因、起始时间、价格及公允性，预计相关房产产生的营业收入、毛利、利润及占比，以及租赁事项重要性。
- (3) 结合“门店数字化解决方案产业化项目”用地及房屋计划、嘉兴秀洲光伏小镇开发建设有限公司定制厂房约定，说明《定制厂房框架合同》履约安排、进展、交付条件、进一步购置或租赁计划及募投用地无法落实风险。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应(1)： 截至 2023-06-30，发行人及子公司共列示 35 项租赁，其中境内 15 处、境外 10 处口径下的主要经营和办公租赁均以实际表格逐项列明。嘉兴光伏科创园 1 号楼 4 层办公面积 3,568.50 平方米、月租 107,055.00 元；5 号楼 7 层、6 层厂房面积均 5,949.90 平方米，月租均 59,499.00 元；深圳壹成中心办公月租 73,657.71 元、面积 570.99 平方米。部分出租方与所有权人不一致：境内第 5-14、16-19 项属于转租，第 16-18 项员工宿舍未取得所有权人同意证明；境外第 20、24、26、27、29、31 项未提供完整转租授权或权属文件，其中德国第 20 项租赁已于 2023-08-31 终止并自 2023-06-20 改租第 22 项。第 1 项 1804A/1804B 未取得不动产权证。发行人律师核对划拨地、集体建设用地、租赁备案及合法建筑情况后认为，瑕疵房产主要用于办公、仓库或员工宿舍，生产模式以外协加工为主、设备易拆卸，搬迁风险和费用较低，不构成持续经营重大不利影响，但存在部分房产无法继续使用和租赁备案行政处罚风险。
- 对应(2)： 嘉兴市秀洲新区开发建设有限公司由嘉兴市产业发展集团有限公司、嘉兴高新集团有限公司、嘉兴市秀湖发展投资集团有限公司分别持股 40%、31%、29%，实际控制人为嘉兴市国资委。发行人 2020-2023H1 向其发生租赁房租、物业、水电交易分别为 311.01 万元、135.47 万元、568.24 万元、360.73 万元；2019 年 7 月起租光伏科创园 1 号楼 1 层裙楼，2020-02-01 租 1 号楼 4 层和 5 号楼 7 层，2020-06-05 租 5 号楼 6 层，2021-04-16 因所有权变更改由嘉兴市秀洲新区开发建设有限公司出租。租金 10.00-30.00 元/平方米/月，与秀洲高新技术开发区管理委员会招商局确认的《秀湖集团经营性物业 2020 版租赁指导价格》一致，园区企业适用同一指导价格。测算显示租赁产线收入占整体收入 2023-2026 年均不超过 19%，毛利占比 2024 年约 20%、2026 年约 10%；假设募投也通过租赁实施，2026 年收入、毛利占比分别约 25%、26%，因此租赁对整体经营不重大。
- 对应(3)： 2019-09-07，发行人与嘉兴秀洲光伏小镇开发建设有限公司签订《定制厂房框架合同》，租期 20 年，投资总额 3 亿元，保证金 9,000 万元分三期缴纳；交付期为甲方按建设周期完工并具备使用条件，最迟不晚于建设周期后 60 日，租金按财务竣工决算金额按 20 年折旧、融资费用、税费及维修费用计算并按季度支付。发行人另于 2020-11-02 签署《汉朔总部及智能制造基地项目投资协议书》，于 2021-06-25 签署《汉朔科技上市总部及智能制造基地项目备忘录》；约定厂房交付后三年内，发行人上市成功或任一年度销售额达到 20 亿元或年纳税额达到 4,000 万元的任一条件满足时，可提出按建造成本价购买。2022 年 1 月取得浙（2022）嘉秀不动产权第 001401 号，土地面积 64,730 平方米；2022 年 3 月取得投资项目备案号 2203-330411-04-01-602990，2022 年 4 月取得建字第 330411202200022 号建设工程规划许可证、330411202204290201 号施工许可证并开工；截至回复日已付第一、二期保证金合计 5,400 万元，预计 2024 年初交付。中介认为框架合同正常履行，募投场地无法落实风险较小，即使购置受国资转让或上市进度影响，仍可按 20 年租赁实施。
核查程序： 查阅 15 处境内和境外租赁合同、出租方产权证明、所有权人同意转租说明、境外律师法律意见；对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-13 和《土地管理法》核查划拨地、审批、备案、合法建筑；查阅《定制厂房框架合同》《汉朔总部及智能制造基地项目投资协议书》《汉朔科技上市总部及智能制造基地项目备忘录》、浙（2022）嘉秀不动产权第 001401 号、备案号 2203-330411-04-01-602990、两项许可证及 5,400 万元付款凭证，并现场访谈和取得建设照片（TXT 行 4149-4226）。
核查意见： 保荐人及发行人律师认为，除部分划拨地房产、未提供产权证、未办理租赁备案和个别转租授权不足外，租赁房产均为合法建筑，瑕疵不会构成本次发行上市实质性障碍；嘉兴光伏科创园租赁价格公允，定制厂房框架合同正常履行，募投用地无法落实风险较小。
执业提示： 租赁场所问题要同时核查权属、出租权限、建筑合法性、备案、生产替代性和募投落地路径；对于国资园区定制厂房，应把保证金、审批文号、交付条件、购买条件和长期租赁备选方案逐项固定。
问题 7(1)（首轮）：法国汉朔税务不规范及税务和解（回复第 105-108 页；TXT 行 4569-5248）
问询要点（完整子问题）：
- (1) 结合法国汉朔在发行人体系内的业务定位和报告期经营情况，说明不规范纳税事项原因、情节严重程度、对法国地区后续销售的影响，除补缴和罚金外是否有其他处罚，并说明境外子公司内部控制及应对措施能否保障运营规范。
- (2) 请保荐人、发行人律师对照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-9，全面核查报告期内发生或虽在报告期外发生但仍对发行人有较大影响的诉讼、仲裁及相关处罚，并发表明确意见。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应(1)： 法国汉朔负责法国区域销售和客户服务，2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月营业收入分别为 8,993.47 万元、22,011.52 万元、30,707.62 万元、15,284.02 万元，占发行人合并收入 7.56%、13.61%、10.75%、8.15%；2023 年 6 月 30 日净资产 4,130.91 万元。法国税务审计专管局于 2022-09-05 审计 2019-2021 会计年度，发现 2019 年销项增值税缺口 21,463 欧元、2020 年多缴 3,571 欧元、2021 年增值税不足 235,065 欧元，另有 CA3 表未申报欧盟内部采购、进口以及职业继续培训费用和学徒税不足。原因分别为会计师计算错误、发票交接延误、CA3 操作错误及对法国税种规则变化理解有误；发行人 2022 年 1-3 月已主动补申报并缴纳 2021 年增值税缺口 235,627 欧元。2023-04-25 签署《税款征收和解协议》，补缴税金 261,252 欧元（增值税 252,957 欧元、职业继续培训费用 4,230 欧元、学徒税 4,065 欧元），支付罚金 25,922 欧元、滞纳金 5,391 欧元、逾期利息 7,958 欧元；2023-07-25 已全部支付。罚金、滞纳金及利息合计 39,271 欧元，占法国汉朔 2022 年净资产 0.31%，法国律师认为不构成重大违法和重大行政处罚，不限制后续销售。除上述款项外，截至 2023-08-25 无其他行政处罚；发行人增加欧洲税务团队、聘任境外财税负责人、设置复核专岗、与毕马威和安永境外成员机构合作并建立月度报税追踪和责任追究机制，毕马威华振审字第 2307741、2309510 号《内部控制审核报告》确认 2022-12-31、2023-06-30 财务相关内控有效。
- 对应(2)： 保荐人及发行人律师查阅法国《税款征收和解协议》、法国税务整改提议、法国 ADER JOLIBOIS Avocats 税务法律意见、法国 CMS Francis Lefebvre 法律意见和境外子公司处罚查册，核对补缴 261,252 欧元、罚金 25,922 欧元及 2023-07-25 支付事实；结合发行人法国收入 15,284.02 万元（2023H1）和未限制经营的律师意见，认为税务事项不构成重大违法、重大行政处罚或发行上市障碍。
核查程序： 查阅法国税务审计专管局 2022-09-05 审计及《税款征收和解协议》、税务律师意见、法国法律意见、支付凭证、境外子公司内控制度、毕马威华振审字第 2307741、2309510 号报告，并按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-9 对境外处罚和诉讼进行查册（TXT 行 5172-5248）。
核查意见： 保荐人及发行人律师认为，法国汉朔已补缴税款并支付罚金、滞纳金和逾期利息，相关事项系申报错误和规则理解偏差，无故意违法，不构成重大违法或重大行政处罚，对法国业务及发行上市不构成重大不利影响；发行人补强后的境外税务内控能够保障规范运营。
执业提示： 境外税务事项应拆分“税款性质—形成原因—主动整改—和解文件—实际支付—经营限制—内控补救”七个节点；境外律师关于“非重大违法”的判断不能替代中国发行审核规则下的独立重大性分析。
问题 7(2)（首轮）及二轮问题 1：SES 境外专利诉讼、专利无效及临时禁令（首轮回复第 108-118 页、二轮回复第 4-23 页；TXT 行 4643-5248、74-980）
问询要点（完整子问题）：
- 首轮(1) 说明 SES-imagotag SA、SES-imagotag GmbH、SES-imagotag Inc. 的基本情况、主营业务及与发行人的竞争关系，说明专利纠纷背景、争议焦点、涉诉专利、发行人使用情况、对应产品、发行人境外专利登记或授权情况，结合原告诉求和诉讼进展说明影响及败诉风险。
- 首轮(2) 请保荐人、发行人律师按照《监管规则适用指引——发行类第 4 号》4-9，全面核查发行人及境外子公司报告期内诉讼仲裁并发表意见。
- 二轮(1) 结合行业竞争格局和变化趋势、专利诉讼或临时禁令措施、既往案例，说明此类诉讼周期、对各方影响及发行人历史专利诉讼情况。
- 二轮(2) 列示纽约东区联邦地区法院、巴黎司法法院、欧洲统一专利法院慕尼黑地区分院等全部专利诉讼和法律措施，披露争议专利、对应产品、销售区域及报告期销售收入、案件阶段、败诉风险、败诉后果、全部赔偿及费用。
- 二轮(3) 说明日常知识产权保护措施，结合多法域诉讼分析区域扩大风险、客户关系和声誉影响、诉讼费用及合规成本、海外经营拓展影响和应对措施。
- 二轮(4) 说明境外纠纷核查方式和境外律师背景、调查权威性；核查是否对经营有重大不利影响、是否对正常经营和发行构成障碍；在“重大事项提示”披露相关风险。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应首轮(1)： SES 于 1992 年在法国成立并在 Euronext 上市，提供电子价签、数字标牌、WiFi 转换器及云平台，服务超过 60 个国家约 350 家客户、约 35,000 家门店、累计约 3.5 亿片电子价签；SES-imagotag GmbH、Inc.分别为其奥地利、美国子公司。2021、2022 年 SES 电子价签收入 32.26 亿元、43.91 亿元，汉朔科技为 16.17 亿元、28.58 亿元，双方在欧洲和美国直接竞争。SES 于 2023-03-03 在美国纽约东区联邦地区法院起诉汉朔科技、美国汉朔，主张 US10674340、US11405669、US11010709 三项专利侵权，涉诉产品包括 Nebular、Stellar、Lumina 系列；汉朔称产品未落入专利权利要求保护范围。发行人及美国汉朔于 2022-11-23 在美国弗吉尼亚东区联邦地区法院请求确认不侵犯 SES 持有的 US11392916、US10679583、US10755669；发行人于 2023-04-17 在美国德州东区马歇尔分部起诉 SES 侵犯 US11540216，并请求停止侵权、赔偿损失和费用。发行人截至 2023-08-30 已取得 EP3287890B1、EP3288001B1、US11540216B2、EP3820203B1 等境外专利，EP3820203B1 对应 Stellar、Nebular、Lumina 系列。
- 对应二轮(1)： 2021-2023 年全球电子纸价签前四大品牌份额合计约 83%、85%、91%，SES 约 33%、33%、31%，汉朔约 22%、23%、28%，双方在欧洲和美国增长区域形成直接竞争。发行人引用《中国知识产权研究会、国家海外知识产权纠纷应对指导中心于 2023 年 6 月发布的〈2022 中国企业在美知识产权纠纷调查报告〉》，称 2022 年中国企业在美专利诉讼 537 起、结案 336 起、平均审理 480 天；纽约东区案件从受理到庭审约 5-6 年、庭审至判决约 1-2 年，巴黎专利无效初审约 20-28 个月、上诉约 24 个月，UPC 临时禁令可能当天裁定或听证后 2-4 周裁定，上诉期限为裁定后 15 日。发行人历史上除 SES 纠纷外无其他专利诉讼。
- 对应二轮(2)： 已撤或终局事项包括：2022-11-23 汉朔请求不侵权案于 2024-03-27 自愿撤诉、2024-03-28获准；2023-11-22 SES 请求确认不侵犯汉朔 US8346210、US9641994 案于 2024-03-27自愿撤诉、2024-03-28获准；2023-09-04 SES 向 UPC 慕尼黑地区分院申请临时禁令，2023-12-20被驳回并判令 SES 赔偿最高不超过 20 万欧元费用，2024-01-04上诉，2024-03-27二审开庭，2024-05-13卢森堡上诉法院驳回上诉并判令 SES 支付上诉费用。正在审理的纽约案因发行人、美国汉朔于 2023-11-22申请 IPR，法院于 2024-01-05准许中止并附保证金条件，发行人于 2024-02-21支付 100 万美元保证金；巴黎司法法院案件为 SES 于 2023-09请求宣告汉朔 EP3820203B1 法国部分无效，发行人提交答辩并由法国律师分析专利有效性。报告期美国销售收入为 156.51 万元、628.44 万元、24,634.43 万元、21,118.77 万元，占收入 0.13%、0.39%、8.62%、11.26%，诉讼风险主要为不利判决导致赔偿、律师费、销售限制或专利保护减弱，具体金额以法院裁判和专家损失报告为准，原文未载明固定赔偿金额。
- 对应二轮(3)： 发行人建立专利申请、维护、检索、侵权预警及境外律师协作机制，查阅专利证书、软著证书、组织架构和知识产权管理制度；对区域扩大风险，回复明确提示 SES 在日本、墨西哥、新加坡、韩国、澳大利亚、奥地利、巴西等国家存在同族专利，不能排除争议扩展。潜在影响包括客户沟通成本、诉讼成本、合规成本和海外拓展难度，但截至 2024-06-04 发行人和律师认为客户关系、声誉及海外经营未受重大不利影响；发行人已在招股书“重大事项提示”披露风险。
- 对应二轮(4)： 保荐人及发行人律师查阅美国、法国、德国律师事务所资质证书、签字律师执业证明和官网资料，并访谈 Arch&Lake LLP、August Debouzy、dompatent von Kreisler 律师；查阅诉状、IPR 申请、巴黎司法法院传票、UPC 慕尼黑分院裁决、卢森堡上诉裁决、欧洲专利局异议信息及 2023-12-12、12-15、12-18、12-19 Central Business Information Limited 诉讼查册。境外律师具备多年知识产权诉讼经验和出具法律意见资格；中介结论为已披露纠纷不会对生产经营造成重大不利影响，不构成发行上市重大障碍，但区域扩大和不利裁判风险已披露。
核查程序： 查阅 CINNO《全球电子纸价签市场调研报告》、SES 定期报告、各法域诉状、专利证书、IPR 文件、巴黎司法法院传票、UPC 申请及裁决、EPO 异议信息；登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、北大法宝、LexisNexis、境外法院和专利机构网站；查阅中国知识产权研究会、国家海外知识产权纠纷应对指导中心《2022 中国企业在美知识产权纠纷调查报告》；取得美国、法国、德国律师资质并访谈（TXT 行 7196-7905、二轮 TXT 行 7423-7905）。
核查意见： 保荐人及发行人律师认为，除已披露 SES 纠纷外无其他历史专利诉讼；截至二轮回复日，纠纷对客户关系、声誉和海外经营未造成重大不利影响，境外律师具备相应资格，案件不构成正常经营和本次发行上市的重大障碍；但 SES 同族专利覆盖多个国家，不排除诉讼地域扩大，相关风险已在重大事项提示披露。
执业提示： 境外知识产权争议不能仅写“无重大影响”，应按法域、专利号、产品、销售收入、诉讼阶段、临时措施、潜在赔偿和区域扩张风险建立案件矩阵；临时禁令被驳回并不等于基础侵权案已经终局胜诉。
问题 8（首轮）：关联公司、同业竞争及参股企业交易（回复第 119-137 页；TXT 行 5155-6196）
问询要点（完整子问题）：
- (1) 结合侯世国及配偶控制或任职关联的 4 家企业主营业务、主要产品、上下游情况，说明发行人与其是否存在业务相同或相似，供应商、客户是否重合。
- (2) 结合报告期超嗨网络、哈步数据与发行人关联交易内容、必要性、公允性，说明两家公司的主营业务、产品及与发行人业务关系、重叠客户和供应商，并说明发行人参股时间、交易作价及两家公司其他股东情况；请保荐人、发行人律师发表意见。
回复与核查要点（逐项对应）：
- 对应(1)： 嘉兴汉微、苏州汉微为侯世国间接控制并任执行董事的企业，主营低功耗物联网芯片研发；无锡开璘、天津真越为春播科技全资子公司，侯世国配偶王佳伟分别于 2019-11 至 2023-03 任无锡开璘执行董事、于 2019-04 至 2023-02 任天津真越经理，但通过春荞合伙企业间接持有春播科技约 1.90%，不控制两家公司。嘉兴汉微、苏州汉微尚处研发阶段、无产品和客户；无锡开璘从事无锡线下食品零售，天津真越从事食品进口，均与电子价签业务不相同。嘉兴汉微与发行人重合供应商为北京京鸿志：发行人采购 NFC 芯片和电子料金额 2020-2023H1 为 616.95 万元、808.51 万元、3,007.59 万元、2,285.07 万元，占营业成本 0.75%、0.65%、1.32%、1.73%；嘉兴汉微 2022 年向其采购开发板 3.32 万元、占采购总额 0.74%，交易规模低且基于研发需求，无客户重合、代垫费用、转移定价或利益输送。苏州汉微、无锡开璘、天津真越与发行人客户供应商无重合。
- 对应(2)： 超嗨网络主营智能购物车研发、生产、销售，发行人 2020-2023H1 向其采购智能购物车及配件 93.50 万元、168.83 万元、262.63 万元、0.73 万元，占营业成本 0.11%、0.14%、0.11%、0.001%；2021 年发行人向其销售自助结算设备及配件 1.21 万元，2022 年售后服务安排按预估成本加合理利润协商。重合供应商中深光电采购额 2020-2023H1 为 9.07 万元、2,000.20 万元、171.49 万元、0.06 万元，华捷艾米为 1.09 万元、1.84 万元、1.15 万元、未发生，占发行人营业成本均较低；重合客户上海翔迹向发行人收入各期均低于 100 万元、占营业收入均低于 0.05%，基于 TRIAL 集团数字化转型需求。北京汉时 2019-09-04 签订《有关西安超嗨网络科技有限公司之股权转让及增资协议》，两阶段各 450 万元增资合计 900 万元，另以 180 万元受让 116,186 元出资，完成后持股 10.56%；2020-03-25完成第二阶段变更。哈步数据 2018-11-12签订《投资协议》，北京汉时以 1,350 万元认购 112,045 元新增注册资本、150 万元受让 15,645 元出资，合计持股 8.1618%；增资价格 120.49 元/出资额、受让价格 95.88 元/出资额，2018-12-18完成工商变更。哈步数据 2020 年向发行人提供软件研发服务 67.92 万元，占营业成本 0.08%，价格按市场价格确定。两家公司其他股东经穿透和工商检索与发行人不存在关联关系。
核查程序： 查询国家企业信用信息公示系统、企查查及关联企业工商登记；查阅嘉兴汉微、苏州汉微、无锡开璘、天津真越说明、采购明细、财务报表、银行账户和资金流水；查阅超嗨网络、哈步数据前十大客户供应商、审计报告、合同订单、投资文件、付款凭证和工商档案；访谈春播科技、超嗨网络、哈步数据及上海翔迹、物美集团、奥乐齐，比较关联交易与无关联第三方价格（TXT 行 6063-6095）。
核查意见： 保荐人及发行人律师认为，4 家侯世国及配偶关联企业与发行人不存在相同或相似业务，嘉兴汉微重合供应商具有研发采购合理性；超嗨网络、哈步数据与发行人存在少量且必要、公允的关联交易，重叠客户供应商基于不同产品和下游数字化需求，未发现代垫成本、转移定价或利益输送；北京汉时参股价格公允，其他股东与发行人不存在关联关系。
执业提示： 关联公司核查应将“控制关系、任职关系、业务相似、客户供应商重合、关联交易、参股定价”拆开；亲属任职不能直接推出控制权，低金额交易也要核对是否存在共同渠道或利益输送。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1、2、6、9-18，主要涉及行业发展、经营模式、预计市值、收入确认、经销模式、客户、采购、成本、毛利率、期间费用、应收款项、存货及其他财务事项，保荐人和申报会计师承担主要核查，不属于本报告法律问题详述范围。
- 二轮问题 3-9及审核中心意见落实函问题 1-3主要围绕采购、毛利率、期间费用、外协加工、汇率及远期合约、长期应收款和内部控制；截至批次文件可定位内容，未发现需要单独由发行人律师发表意见的法律主题，按纯业务/财务类列入总览范围。
- 首轮问题 7 中法国税务事项与 SES 专利争议已按法律子问题分别详述；专利纠纷的二轮更新不属于上市后事项，而是上市审核期间持续更新的境外诉讼核查。
- 20类法律问题逐项核对结果：①历史沿革与股权变动—首轮问题3、4、二轮问题2；②出资瑕疵—未见独立出资瑕疵问询；③股权代持与还原—首轮问题3、4及二轮问题2的表决权委托、基金穿透和股东核查；④控股股东与实际控制人—首轮问题3；⑤对赌与特殊权利—首轮问题4；⑥股权激励与员工持股—未见独立员工持股法律问询；⑦关联方与关联交易—首轮问题8；⑧同业竞争—首轮问题8；⑨土地房产权属—首轮问题5；⑩重大合同与业务合规—首轮问题5、7及境外经营场所、定制厂房合同；⑪诉讼仲裁与行政处罚—首轮问题7的法国税务处罚及SES专利诉讼；⑫劳动与社会保障—未见独立劳动、社保或公积金法律问询；⑬税务—首轮问题7（1）法国税务审计、和解及补缴；⑭分红与股利分配—未见独立分红法律问询；⑮环保与安全生产—未见独立环保安全法律问询；⑯数据合规与个人信息—未见相关问询；⑰境外架构/红筹回归/外汇登记—未见红筹回归或外汇登记法律问询；⑱上市主体独立性—首轮问题5、8及保荐机构间接持股核查；⑲申报前新增股东与突击入股—首轮问题4、二轮问题2；⑳其他需律师发表意见事项—境外专利诉讼、法国税务和保荐机构间接投资独立性。上述“未见”仅指本批次可读取TXT中未形成独立法律问题，不扩大为全期间法律尽调结论。
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：批次提供的是各轮“回复意见”TXT，独立问询函原文未单独列入
txt_files；本报告的问询要点以回复中黑体引用为准，二轮专利争议以 2024-06-07 回复的更新文本为准。 - ②签章页/文号信息是否完整：部分 2024-01-25、2024-06-07 更新回复和股东信息专项核查报告的签章页、完整审核函文号需结合 PDF 原件核对；二轮问题 2 的发行人律师专项报告签章页未在批次字段中单独列示。
- ③txt 文本质量问题：境内外租赁、股东穿透和专利案件表格存在分页折行，部分境外专利名称、股东表格列需回 PDF 版复核；
scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本文件。
