钧崴电子科技股份有限公司（301458·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-10；问询轮次：首轮、第二轮、第三轮审核问询及审核中心意见落实函。依据文件：2023-06-21《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》、2023-06-21《8-2 申报会计师关于第二轮审核问询函的回复》、2023-09-27《8-1发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复（更新2023年半年报财务数据）》、2023-09-27《8-1 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（更新2023年半年报财务数据）》、2023-09-27《8-2 会计师事务所关于第一轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-09-27《8-2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见（2023年半年报财务数据更新版）》、2023-12-04《发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复意见》、2023-12-04《8-2 会计师事务所关于三轮审核问询函的回复意见(1)》、2023-12-19《8-1-1 发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复》、2023-12-19《8-1-2 发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复》、2023-12-19《8-1-3 发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复》、2023-12-19《8-2-1 会计师事务所关于第一轮审核问询函的回复意见》、2023-12-19《8-2-2 会计师事务所关于第二轮审核问询函的回复意见》、2023-12-19《8-2-3 会计师事务所关于第三轮审核问询函的回复意见》、2024-01-08《发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》、2024-01-08《8-2 申报会计师关于钧崴电子审核中心意见落实函的回复》。中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师上海市通力律师事务所；申报会计师安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
钧崴电子主要从事电流传感器、精密电阻及电子元器件研发、生产和销售。首轮审核围绕历史沿革、境外股权架构、同业竞争、关联方、重大资产重组、劳动用工、土地房产及资金拆借展开。历史沿革问题同时包含Sky Line实物出资、珠海盛兰AMAC备案、员工平台、股份支付和对赌特殊权利；控制和同业竞争问题还涉及台湾实际控制人、文莱/萨摩亚多层架构及亲属企业。本文仅详述律师核查属性事项。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 2 | 实物出资、历史增资转让、员工平台、股份支付及对赌清理 | 历史沿革与股权变动；出资瑕疵；员工持股；对赌 | 是 |
| 首轮 | 3 | 多层境外架构、居民纳税及外汇 | 境外架构/境外经营合规；实际控制人 | 是 |
| 首轮 | 4 | 控制人及亲属控制企业同业竞争 | 同业竞争 | 是 |
| 首轮 | 5 | 关联方注销、科伦电子科技及关联交易 | 关联方与关联交易；独立性 | 是 |
| 首轮 | 6 | 苏州华德、TFT HK重大资产重组 | 重大资产重组；历史沿革 | 是 |
| 首轮 | 8、9、10 | 劳动派遣、土地房产、资金拆借 | 劳动社保；土地房产；其他律师事项 | 是 |
| 首轮1、11—25 | 创业板定位、收入、成本、毛利、应收、存货、募投及期后业绩 | 纯业务/财务类 | — |
20类清单逐项核对：历史沿革与股权变动—问题2、6；出资瑕疵—问题2；代持—问题2、3；实际控制人—问题3、4；对赌/特殊权利—问题2；员工持股—问题2；关联交易—问题5；同业竞争—问题4；土地房产—问题9；重大合同/资质—问题6、7；诉讼处罚—问题5及关联企业处罚；社保公积金—问题8；税务—境外架构、出资及重组；分红—未见专项；环保安全—未见重大专项；数据合规—未见；境外架构—问题3；独立性—问题4、5、9；新增股东/突击入股—珠海盛兰及员工平台。
三、重点法律问题详述
1. 首轮问题2：实物出资、历史股权、员工平台、股份支付及对赌清理（首轮回复txt行约2704—3836）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明Sky Line以机器设备实物出资的背景、设备来源、定价和评估、权属及抵押负担、交付和过户、资金或资产瑕疵、处罚及争议。
- （2）说明珠海盛兰在中国证券投资基金业协会备案前取得股份的程序、时间、资金和合规性。
- （3）说明历次增资、股权转让的背景、定价、付款、审批程序，是否涉及外商投资、外汇、税务、纠纷及历史股东权利。
- （4）说明4个员工持股平台设立背景、合伙人选定、任职、管理、转让、退出、服务期限和分配，平台数量较多及差异原因。
- （5）说明员工股权价格、公允价值和股份支付计算，服务期、授予日、加速归属及是否存在未确认股份支付。
- （6）说明赌协议及特殊权利是否全部终止、是否存在口头恢复或争议，解除安排是否符合原《审核问答》问题13及现行《监管规则适用指引——发行类第4号》。
- （7）说明穿透后股东人数、股东适格性及投资者信息披露是否完整。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：Sky Line以10台进口机器设备出资，原始进口金额合计629,131.45美元，评估净值人民币3,076,650元，评估报告为中凌评报字〔2018〕第A018号，复核报告为蓝策核报字〔2022〕第001号；验资依据江恒生会验字〔2018〕第015号、广恒生会验字〔2021〕第018号，实物出资不足问题于2021年11月10日前补足，江门市工信部门于2022年4月15日出具证明，市场监管部门于2022年8月29日、11月17日出具核查证明，未见处罚。
- 对应（2）：珠海盛兰于2022年1月17日向基金业协会提交备案，2022年1月20日通过股东会决议并签署协议，1月24日完成备案；2022年1月27日支付人民币约2,1026.5633万元（原文金额格式待核对）取得898.833761万元注册资本，支付、登记和备案时间顺序支持其成为实际股东。
- 对应（3）：历次增资和转让以股东会决议、增资转股协议、银行流水和工商变更核查，涉及境外股东、文莱/萨摩亚架构和外汇登记；回复未发现重大税务处罚、外汇处罚或股权争议，个别历史付款凭证编号以原件复核。
- 对应（4）：4个平台均为员工持股安排，核查合伙协议、工商档案、合伙人劳动合同、资金来源及份额变化；平台数量和份额差异由不同设立时间、员工范围和历史股权调整形成，未发现员工平台被实际控制人或客户供应商代持。
- 对应（5）：股份支付按照授予日公允价值、服务期限和员工取得价格计算，回复结论为已确认应确认的股份支付，不存在未确认的重大股份支付；如涉及具体员工价格和授予日，须以会计师专项表和合伙人流水一一核对。
- 对应（6）：相关文件包括《江门市钧崴电子科技有限公司之股东协议》《增资转股协议》《增资转股协议及股东协议之补充协议》《〈江门市钧崴电子科技有限公司之股东协议〉之补充协议二》《补充协议三》及《关于投资方特殊权利事宜的协议》；发行人不再作为投资人特殊权利义务主体，除创始人/控制人部分在未成功上市时恢复的安排外，投资人权利已终止，回复确认不存在发行人层面的口头恢复。
- 对应（7）：穿透后股东人数为59人，低于200人上限；核查投资人身份证明、合伙协议、出资流水和信息披露文件，未发现股东适格性或隐名持股问题。
核查程序与意见：查阅进口报关、评估、复核、验资、工信证明、市场监管证明、基金备案、历次协议、银行流水、平台合伙协议、投资人确认函及股东名册；律师认为实物出资瑕疵已补正、员工平台和对赌清理能够满足发行监管要求，但珠海盛兰原文金额格式及最终签章版协议应复核。
执业提示：实物出资应把进口价值、评估净值、验资、交付、产权和补正分别核对；对赌清理不能只取得“已解除”确认函，还要检查发行人是否仍是义务主体、是否存在口头恢复和创始人恢复条款。
2. 首轮问题3：文莱—萨摩亚多层境外架构及实际控制人外汇税务（首轮回复txt行3837—4186）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明设置多层境外架构的原因、每层主体设立、持股、业务及法律地位，是否具有商业必要性。
- （2）说明实际控制人台湾居民身份、居民纳税、资金来源、外汇登记及境内外投资合规，是否存在处罚。
- （3）说明Brunei转Samoa的背景、转让/继续经营程序、税务和登记注销、股权控制是否稳定。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：Sky Line于2013年7月29日在文莱设立，2017年7月3日继续在萨摩亚登记；EVER-ISLAND于2011年11月25日在文莱设立，2017年7月3日继续在萨摩亚登记。回复将境外控股、融资和投资持股功能与发行人境内经营分离，未认定多层主体存在空转或隐藏股东。
- 对应（2）：实际控制人为台湾居民，回复核查其身份证明、境内外持股、资金来源和外汇登记，说明向父亲借款形成的部分资金已在申报前归还；未发现外汇处罚，具体登记凭证号及税务申报资料需以原件复核。
- 对应（3）：文莱至萨摩亚的继续登记和股权承接依据境外公司文件、股东名册和注册代理文件核对，未发现控制权中断、股权争议或税务处罚；中国法律意见不能替代萨摩亚及文莱法律意见。
核查意见：律师结论为境外架构具有历史及融资背景，实际控制关系清晰，未发现代持、外汇处罚及税务重大风险；境外法域事项仅限初步分析，最终须由当地具备资质的律师确认。
3. 首轮问题4：实际控制人及亲属企业同业竞争（首轮回复txt行4187—4783）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）列示实际控制人控制或具有重大影响的全部企业、投资平台及其被投企业，说明经营范围、历史业务、资产、人员、产品、技术、商标、客户和供应商，是否与发行人构成竞争。
- （2）列示实际控制人近亲属控制或影响的企业，说明是否存在上游、下游或相同业务竞争，并排除代持、利益输送和隐匿企业。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：回复核查恒洲投资、华琼、深圳睿德、Ideacome、Walter、科伦电子科技（河源）及乐蕈等7家企业，结合工商、财务报表、客户供应商、商标专利、人员和访谈逐一比较；科伦电子科技于2018年停止经营，4项商标已到期，未发现知识产权争议。
- 对应（2）：对实际控制人父亲及亲属控制的东莞华德、华恒、太西岸、科伦等企业，回复按经营历史、资产、人员、产品、技术、商标、客户和供应商比较，认为不存在与发行人主营业务相同或相似的重大不利竞争，未发现代持或通过亲属企业承接发行人业务。
核查意见与执业提示：同业竞争结论以实际经营和资产人员为核心，不能仅看经营范围；亲属企业停业、商标失效或无收入仍需取得工商注销/停业及财务记录。
4. 首轮问题5、6：关联企业注销及重大资产重组（首轮回复txt行约4784—7696）
问询要点（黑体原子子问）
- （1）说明科伦电子科技及其他关联企业设立、业务、资产、人员、技术、资金往来及注销背景，注销是否真实、债权债务是否清理。
- （2）说明关联企业注销前后与发行人、控制人、董事及客户供应商的业务和资金往来，是否存在成本费用转移、利益输送或规避关联交易。
- （3）说明苏州华德、TFT HK重大资产重组背景、交易定价、评估、审计、审批、交割和合并会计处理。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：关联企业注销原因、清算和工商程序由注销决定、清算报告、债权债务清单、税务资料和工商档案核验；仅苏州兆盈创新科技有限公司存在苏江（消）行罚决字〔2019〕-0288号、罚款5,000元，其他注销企业未见重大违法或行政处罚。
- 对应（2）：核查注销前后合同、银行流水、发票、人员去向、资产处置和客户供应商名单，回复认为注销未改变发行人业务、资产和人员，未发现通过注销转移成本或规避关联交易；具体每一关联企业交易余额应以台账复核。
- 对应（3）：苏州华德重组前后资产12,498.64万元、35,028.56万元，收入9,047.39万元、33,932.88万元，净利润1,755.79万元、7,580.95万元；评估报告为苏华盛评报字〔2019〕420号，净值6,594.56万元、增值9.25%。TFT HK重组前后资产54,821.47万元、91,816.26万元，收入45,805.04万元、54,581.09万元，净利润10,266.95万元、8,625.49万元，需结合转让协议、评估、董事会回避和资金支付核对。
核查意见：重大资产重组履行了审计、评估、内部决策和交割程序，关联企业注销未被认定为规避监管；涉及境外TFT HK的转让登记和税务文件应由境外主体原件补强。
5. 首轮问题8—10：劳动用工、土地房产及资金拆借的法律边界（首轮回复txt目录行49—73及相关问题页）
问询要点（按回复中的法律核查事项拆分）
- （1）说明劳动用工、劳务派遣、核心人员任职、社会保险及住房公积金缴纳，是否存在未披露劳动争议或重大违法。
- （2）说明土地、房产、租赁物业的权属、用途、抵押、未取得权属证书及搬迁风险。
- （3）说明发行人与控股股东、实际控制人、关联企业的资金拆借、代发工资、资金占用及整改情况。
回复与核查要点（逐项对应）
- 对应（1）：首轮回复目录将劳动用工和劳务派遣列为问题8，核查应以劳动合同、花名册、派遣协议、社保公积金缴费记录及主管机关证明为依据；当前摘要txt未载明全部未缴人数、补缴金额和具体争议案号，依法标记“txt未载明”，不作无风险推定。
- 对应（2）：首轮回复目录将土地和房产列为问题9，核查土地证、房产证、租赁合同、抵押登记、用途和租金，特别关注生产、仓储及募投项目使用的房屋是否由有权主体出租；未载明具体不动产权证号的，需以附件和原件复核。
- 对应（3）：首轮回复将资金拆借和代发工资列为问题10，核查实际控制人及关联企业借款、还款、利息、员工代发工资、资金流水和内部控制；与历史资金占用相区分，不能以对赌已解除或关联企业注销替代资金独立性结论。
核查程序、意见与执业提示：查阅劳动合同、派遣协议、社保公积金凭证、土地房产登记、租赁和抵押文件、银行流水、资金拆借合同、工资表及整改制度，向人事、财务及实际控制人访谈。现有txt目录确认上述法律主题属于首轮审核范围，但具体结论和数据应回到问题8—10的完整回复页核验；境外股东与境内劳动、资金和不动产权属是不同证据链，不能混同。
四、未纳入详述事项
问题1、7、11—25中创业板定位、收入、客户、成本、采购、毛利率、期间费用、应收、存货、募投和期后业绩主要为业务/财务核查。问题8劳动派遣、问题9土地房产如仅为一般用工或经营场所核查，已在总览列示，具体证照和案件以原件核验。
五、待核验/待补事项
- ①扫描版文件：无；本批次scan_files为空，不存在扫描版无法提取文本事项。
- ②境外文件复核：文莱/萨摩亚主体注册、续存、外汇登记及当地税务/法律意见需由有资质的当地律师和原件确认。
- ③历史出资及特殊权利复核：Sky Line实物出资补正、珠海盛兰人民币金额格式、4个平台最终合伙人名册、对赌补充协议及创始人恢复条款需与签章版文件对应。
