汉桑(南京)科技股份有限公司（301491·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-08-06 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《发行人及保荐机构回复意见》（2024-01-19 披露，回复首轮审核问询）
- 《2 会计师关于审核问询函的回复》（2024-01-19 披露）
- 《发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2024-07-26 披露）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-03-07 披露）
中介机构：保荐人中国国际金融股份有限公司；发行人律师北京市君合律师事务所；申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
汉桑科技主要从事高性能音频、创新音频及 AIoT 智能产品的研发、生产和 ODM 销售，并经营部分境外自有音响品牌。首轮问询围绕红筹架构拆除、历史沿革、实际控制人、境内外资产重组、劳动用工、境外子公司及关联交易展开；二轮继续追问季学庆受让股权定价、王珏一致行动、红筹税外汇合规及控制权稳定性；落实函主要关注第一大客户 Tonies GmbH 依赖和业绩稳定性，属业务持续性问题。本案法律核查主线为“境内外架构重整＋实际控制权＋境外经营合规＋关联方资金和同业竞争”。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 行业发展及创业板定位 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构意见） |
| 首轮 | 2 | 历史沿革及实控人认定 | 历史沿革与股权变动／控股股东与实际控制人／对赌与特殊权利条款 | 是 |
| 首轮 | 3 | 红筹架构及资产重组 | 境外架构/红筹回归、外汇登记／历史沿革与股权变动／分红与股利分配 | 是 |
| 首轮 | 4 | 合规经营 | 劳动与社会保障／土地房产权属／诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 5 | 股权激励 | 股权激励与员工持股 | 否（问询仅要求保荐机构、申报会计师） |
| 首轮 | 6 | 子公司及对外投资 | 境外架构/红筹回归、外汇登记／重大合同与业务合规／诉讼仲裁与行政处罚 | 是 |
| 首轮 | 7 | 关联交易、同业竞争 | 关联方与关联交易／同业竞争／其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 8—17 | 业务、境外销售、采购、供应商、毛利率、研发、应收、存货、固定资产及其他事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 1、3—8 | 创业板定位、第一大客户销售、境外收入、采购、毛利率、存货及其他事项 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 2 | 历史沿革 | 历史沿革与股权变动／控股股东与实际控制人／境外架构/红筹回归、外汇登记 | 是 |
| 落实函 | 1—2 | Tonies GmbH 销售集中度、业绩稳定性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构意见） |
三、重点法律问题详述
问题 2：历史沿革及实控人认定（首轮；txt 行 2827—3783）
问询要点：申请文件披露王斌多次向季学庆转让股权、2021 年星纳赫源等外部投资人入股，王斌与 Helge Lykke Kristensen 被认定为共同实际控制人，王珏持有 8.87% 股份且参与红筹搭拆和经营，产业发展基金的国有股权管理方案尚在办理。交易所要求：(1) 逐项说明季学庆履历、对外投资、王斌两次转让的背景、资金来源和价款支付，并核实是否为王斌代持；(2) 结合经营、财务和可比公司估值说明季学庆、星纳赫源等入股价格的公允性；(3) 核查外部投资人及其投资企业与发行人、关联方、客户供应商及其关联方之间是否存在关联关系、资金业务往来、上下游关系或其他利益安排；(4) 说明王珏任职、参与经营决策和三会表决情况，未认定其为共同实控人的原因及是否借此规避同业竞争、关联交易等监管要求；(5) 说明产业发展基金国有股权管理方案进展及合规性；(6) 说明解除对赌时的补偿、恢复条款及其与《监管规则适用指引——发行类第4号》的符合性；(7) 列明实控人亲属持股及锁定承诺是否符合《证券期货法律适用意见第17号》。
回复与核查要点：
- 季学庆系职业投资人。其于 2020 年 12 月、2021 年 10 月分别向王斌支付 240 万元、1,000 万元，资金来自上市公司股份减持及其他投资收益；股权转让价格分别为 32.35 元、42.29 元/注册资本。2021 年 11 月星纳赫源等 7 家机构增资价格为 44.77 元/注册资本。发行人说明转让、增资的估值及市盈率具备公允性，不存在代持。
- 就王珏，回复列明其任董事兼交付中心总监，负责整合研发、制造、供应链和客户交付资源；其在董事会、股东（大）会未自行提案，除应回避事项外均投赞成票。王珏独立投资、未须以其一致行动维持控制权，且不认定其为共同实控人不会影响控制权稳定性。产业发展基金已取得江苏省财政厅《关于确认汉桑（南京）科技股份有限公司国有股权的函》（苏财资〔2023〕112号）。
- 对赌解除未约定补偿；与产业发展基金的安排无恢复机制，另有恢复机制的特殊权利在审核期间终止、上市成功后不恢复，且发行人从未承担赎回义务。王珏直接持股 8.87%、间接持股 0.006%，Nanna Lykke Kristensen 间接持股 0.022%，均作出锁定承诺。
- 核查程序：保荐机构、发行人律师查阅《汉桑（南京）科技有限公司股权转让协议》《补充协议》及终止协议、《增资及股东协议》及《补充协议二》；访谈股东；调阅股东、董监高调查表和承诺函；交叉比对客户供应商及外部投资人控制企业；核查关键主体和季学庆付款日前后 6 个月银行流水、三会文件、评估报告及国有股标识文件。
- 核查意见：中介认为季学庆已全额支付价款且不存在代持，外部投资者定价公允、无异常利益安排；王珏不构成规避监管的共同实控人安排；国有股标识和对赌清理符合相关规则，亲属锁定安排符合《证券期货法律适用意见第17号》。
执业提示：对“亲属大股东＋董事”的实际控制人问题，不能只用亲属关系作结论，应同时固定表决、任职权限、资金来源、锁定及避免同业竞争承诺；对赌恢复机制须以发行人是否承担义务、是否影响控制权和上市后是否失效逐项拆解。
问题 3：红筹架构及资产重组（首轮；txt 行 3784—5428）
问询要点：发行人曾搭建、拆除红筹架构，并在拆除后实施境内外资产重组和两次大额分红。交易所要求：(1) 说明红筹搭建、拆除所涉审批备案和税收、外资、外汇合规性，相关境内外主体存续、无实际经营主体未注销原因、股权清晰性和法律风险；(2) 说明各项股权转让定价、评估、资金来源、付款、发行股份程序比例、税务风险及 Balzoverte 2 Ltd 向 Balzoverte 6 Ltd 转让汉桑开曼股份的原因；(3) 说明被收购公司的基本及经营情况、业务定位、与原业务相关性，以及被收购资产、收入、净利润占重组前发行人的比例和主营业务是否实质变化；(4) 核实资产重组程序、税务、定价、付款、实控人及其控制企业取得转让款的最终用途，排查代垫成本、体外循环；(5) 说明王斌、Helge Lykke Kristensen、Inizio、TA Distribution LLC 就 Libre Wireless、Tivoli Audio、2Expect LLC 的代持背景、协议、增资分红流水及是否规避税务；(6) 说明 2018 年 Hansong Technology 收购汉桑有限选聘中联天目评估机构的背景资质，以及 Hansong Holding 2020、2021 年分红的决议、税费、资金来源去向和必要性。
回复与核查要点：
- 发行人披露 2018—2020 年红筹搭建、拆除所涉外商投资、外汇及税务手续。王斌、王珏在 2018 年 7 月完成返程投资 37 号文登记；2018 年 10 月 Hansong Holding 向 Hansong Technology 转让汉桑有限 100% 股权取得外商投资企业变更备案回执（宁经管委行审外资备201800105）和银行《业务登记凭证》；相关境外交易由注册地律师核查。
- Hansong Holding 2020 年董事会原决议分红 9,800 万美元，后调整为合计 497,454,229 港元；2021 年 12 月再次向 Leaping Star 2 Ltd 分红 16,870,000 美元。回复将分红流向逐笔追至归还历史占用、支付红筹拆除股权款、向发行人提供借款、对外投资和自用；其中归还占用约 1,632 万美元、支付拆除股权款约 1,000 万美元、向发行人借款约 417 万美元，并说明未流向客户、供应商及利益相关方。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师查阅重组决议、股权转让协议、付款及纳税凭证、境内审批备案材料和境外律师意见；核验评估机构资质、境内外主体登记、资金流水、客户供应商和关联方关系；对分红、代持、收购价款最终用途作穿透核查。
- 核查意见：中介认为红筹搭建、拆除及并购重组中属于中国主管部门管辖的外商投资、境外投资、外汇、税务手续已办理；境外步骤经当地律师确认。相关代持还原、资产重组、分红及资金流向具有商业背景，不存在体外资金循环或以代持规避税务的实质性障碍。
执业提示：红筹回归不应仅列备案清单，应按每一步“主体—交易—法域—审批/登记—税务—付款—权属”闭环；大额分红须将来源、决议、税款和最终流向与客户供应商资金流水交叉核对。
问题 4：合规经营（首轮；txt 行 5429—6707）
问询要点：问询关注劳务派遣比例超过 10%、部分员工未缴社保公积金、境内外租赁房产较多及 2020 年以王秀英、许效康个人卡发工资。交易所要求：(1) 披露劳务派遣人数比例、岗位的临时性辅助性替代性、成本差异和是否存在重大违法；(2) 核查派遣公司资质、合作背景、定价、经营规模、安全事故及纠纷；(3) 披露未缴及第三方代缴社保公积金的人数金额、应补缴测算、第三方关联关系和合法性；(4) 说明租赁房产收入占比、主要经营场所属性、出租方与客户供应商关系、定价、境外手续和权属瑕疵处罚风险；(5) 说明租赁稳定性、续租/征用/涨价/抵押风险、搬迁预案及风险提示；(6) 核验个人卡支付对象、金额与工资水平匹配性、终端流向及有无代垫成本费用。
回复与核查要点：
- 发行人披露母公司 2020、2021 年末劳务派遣 275 人、557 人，占用工总数 23.27%、34.99%；2022 年末、2023 年 6 月末降至 18 人、16 人，占比 1.12%、1.06%。岗位主要为注塑、包装、检测、物流等辅助、基础岗位。2023 年 1—6 月平均时薪 26.91 元，高于同类正式员工 24.31 元和南京非全日制最低小时工资 22 元，说明非为压低用工成本。
- 对社保公积金，回复承认个别未缴和第三方代缴不符合由单位自行缴纳的形式要求，但已实际缴纳或测算补缴影响较低，取得主管部门合规证明及王斌、Helge Lykke Kristensen 补偿承诺。境内外租赁中，部分未按证载用途使用、部分未备案、2Expect LLC 未签书面租赁合同，但律师认为主要用于非核心生产、办公或仓储，租赁价格处于可比区间，可替代性较强。
- 个人卡工资已停止并补缴相应个税；个人卡支付仅为部分员工部分工资，约占该等员工工资总额 30%，经员工、工资表、银行流水比对，终端为员工自用。
- 核查程序：律师、保荐机构和会计师取得派遣名册、合同、许可证、付款凭证及劳动社保资料，走访生产线和派遣公司；查验主管部门证明、租赁合同/备案/权属、境外律师意见和周边租金；抽取员工问卷，比对个人卡、工资表和员工名册，并核查整改后三个月工资。
- 核查意见：劳务派遣曾超比例但已整改，截至 2023-06-30 已不超 10%，不构成重大违法；社保公积金瑕疵及第三方代缴不构成重大不利影响；租赁瑕疵不构成发行上市实质障碍；个人卡资金未流向客户供应商，不存在代垫成本费用。
执业提示：劳动用工类问题必须区分“人数比例超标”“岗位三性”“实际薪酬”“补缴敞口”和“整改持续性”；个人卡核查应将卡流水、工资表、员工名册、个税和终端去向逐笔勾稽。
问题 5：股权激励（首轮；txt 行 6708—7261）
问询要点：员工持股平台多次入股、季学庆入股及 2020、2022 年两期持股计划的会计处理存在差异。交易所要求：(1) 说明各次员工持股平台股份支付公允价值依据，以及汉诺升 2021 年 10 月入股但 2022 年 4 月确认股份支付的原因；(2) 核实季学庆是否为外部顾问或变相提供服务、是否需确认股份支付，解释汉诺长/汉诺金以 2021 年 11 月 44.77 元/注册资本的机构增资价格作公允价值而季学庆 2021 年 10 月受让价格为 42.29 元/注册资本的合理性；(3) 结合协议、离职转让价格及两期计划，说明 2020 年计划有无实质等待期、退股后的会计处理及是否符合企业会计准则；(4) 核实持股平台合伙人是否均为员工，及 Platin Gate Limited 出售后 Lasse Rosendahl、Nanna Lykke Rickers 的任职。另要求保荐机构、会计师核查资金来源、代持及实控人借款担保。
回复与核查要点：
- 2020 年计划以 2020 年 12 月王斌向季学庆转让的 32.35 元/注册资本确认公允价值；2022 年计划及后续离职份额再授予，以 2021 年 11 月星纳赫源等机构的 44.77 元/注册资本为依据。汉诺升虽于 2021 年 10 月入股，但实施激励的股东会决议在 2022 年 4 月，故于该时点确认。
- 季学庆被认定为职业投资人而非外部顾问，未向发行人提供服务，不需确认股份支付。2020 年计划未约定服务期且离职员工仍可保留股份，不存在实质等待期；2022 年计划为有服务期的权益结算股份支付，离职时冲回此前费用，重授给在职员工的部分在剩余服务期分摊，重授给 GP 的部分一次性计入成本费用和资本公积。
- 核查程序：本题问询并未要求发行人律师发表意见。保荐机构及会计师取得员工持股计划、授予/退股文件、评估报告、劳动合同、合伙人名册、离职证明、银行流水和资金来源访谈记录，并复核股份支付测算。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师认为外部投资人价格作为公允价值合理，季学庆入股无需确认股份支付；两期计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》；持股平台合伙人均为发行人员工，资金为自有或自筹，不存在实控人借款担保、代持或其他利益安排。
执业提示：员工持股问题要把公司法层面的员工适格性、股权权属和会计层面的等待期/股份支付分别呈现；即使律师未被要求发表意见，也应核查资金融通、代持和离职回购条款的证券法律后果。
问题 6：子公司及对外投资（首轮；txt 行 7262—8081）
问询要点：发行人有 15 家控股子公司，多数无实际经营或亏损；转让参股公司 Vækstfabrikken；美国子公司 Libre Wireless 迟延申报 2017、2018 年所得税并受 IRS 处罚。交易所要求：(1) 说明各子公司业务定位、与主营业务对应关系、生产线分布、架构复杂和未注销亏损/无经营主体原因及处置计划；(2) 说明 Platin Gate Limited 基本情况、与发行人及关联方资金业务往来，转让 Vækstfabrikken 的背景、定价、付款、评估和税费；(3) 核实 Vækstfabrikken 合规、与实控人/客户/供应商关系和代垫情况，以及设立时未办理 ODI 备案的处罚风险；(4) 说明 Libre Wireless 迟延纳税原因、境外子公司内控、劳动税收环保土地外汇合规、纠纷、境外专利商标权属风险及风险提示。
回复与核查要点：
- 子公司分为 ODM 生产研发销售板块和自有品牌运营板块。发行人称多层结构主要由历史收购和按业务职责重组形成，短期无集中注销或处置计划。Vækstfabrikken 自 2020 年起收入下滑、后续净资产低于股本，向 Platin Gate Limited 转让以股本为对价，未另行评估；因聚焦主业具有合理性。
- Vækstfabrikken 设立时未完整办理发改部门 ODI 备案，导致后续转让时无法在外汇管理部门办理基本信息登记变更、也无法经外汇收回价款。律师及保荐机构就此保留事实描述，但认为受行政处罚风险较小，不会对发行上市构成重大不利影响。
- Libre Wireless 迟延申报源于初创公司缺乏美国税务专业能力及会计外包造成资料延误。2017 年罚款及利息经申诉降至 14.64 美元并缴清，2018 年获全额减免；报告期内已加强境外重大信息报告和总部财务报告机制。境外在申请专利 5 项、已授权 18 项，专项调查未见质押、查封、权属争议或侵权诉讼。
- 核查程序：律师、保荐机构查阅子公司登记、财务报表、会议文件、转让协议、信用报告、境外律师意见、IRS 文件、商标专利法律状态调查及关联方资金流水；访谈江苏省产业技术研究院及主要客户供应商，并检索诉讼仲裁。
- 核查意见：子公司业务定位清晰；Vækstfabrikken 不存在违法违规、关联方代垫成本或异常资金往来；除已减免的 Libre Wireless 税务处罚外，境外子公司合规且无重大纠纷，专利商标无侵权风险。对 ODI 未备案和价款无法汇回的事实，回复已作风险披露。
执业提示：境外投资项目应分开核验 ODI、外汇登记、出境付款、境外主体存续与退出汇回；一项手续缺失可能不改变交易民商事效力，但会实质影响退出价款的汇回和上市解释路径。
问题 7：关联交易、同业竞争（首轮；txt 行 8082—10060）
问询要点：交易所注意到发行人及实控人共同持有 Summit、2022 年转让 Summit 股份；发行人与 Summit 同时购销；关联企业及投资公司较多；王斌对 Butterfly、Inizio、Audio Dizegno 未办境外投资外汇登记；对南京铂庭的关联租赁上升、关联担保及历史资金拆借较多。要求：(1) 核查 Summit 设立、董事任职、债转股真实性合规、评估和定价、出资瑕疵及转让价款；(2) 逐笔披露与 Summit 购销内容、金额、毛利率、市场价格、结算和预付款；(3) 说明 Summit 2022 年收入 336.50 万美元、净亏损 1,615.10 万美元下仍采购 1,269.87 万元的终端销售和利润调节风险；(4) 覆盖关联企业历史经营、对外投资、相似上下游业务、异常资金业务和代垫成本；(5) 说明未办外汇登记的原因、处罚风险及其他税外汇违规；(6) 说明南京铂庭关联租赁定价、独立性和解决计划；(7) 说明关联担保借款和水电代缴；(8) 穿透历史拆借用途、偿还来源、利息、代付费用整改和内控，并按同业竞争、资金流水规则补充核查。
回复与核查要点：
- Summit 于 2010-07-23 在美国特拉华州设立，Helge Lykke Kristensen 未参与设立而系因专业经验受聘任董事；发行人持股源于供应及技术合作。2015 年预付款 353,475 美元的未付利息 42,000 美元于 Summit 2018 年上市后按 IPO 价格 75%转换为 11,295 股普通股。中介将购销、预付款、换股和实控人受让价格逐项与市场及银行流水比对。
- 王斌对 Butterfly、Inizio、Audio Dizegno，以及 Primare Holding AB 的对外投资未及时办理外汇登记；汉桑有限投资 Vækstfabrikken 未办 ODI 备案。回复称该等瑕疵源于对规则理解不足，存在处罚风险，但关联方不存在其他违反中国税务外汇规定的情形。
- 南京铂庭关联租赁金额上升与面积、用途和单价变化相匹配，已签长期租约并有实控人确保持续使用的承诺；关联方提供银行借款担保的贷款均已偿还。实控人及控制企业历史占用资金已以分红款等归还，王斌报告期内拆借 195 万元用于个人对外投资，内控已整改。
- 核查程序：律师、保荐机构访谈实控人及亲属，查阅 Summit、关联主体登记、债转股和购销文件、银行流水、担保和租赁合同；比对客户供应商、关联企业和境外主体的投资关系；按《证券期货法律适用意见第17号》穿透核查控股股东、实控人及近亲属全资/控股企业，并取得避免同业竞争、规范关联交易承诺。
- 核查意见：发行人与 Summit 的安排具有真实业务背景，关联交易未发现异常利益输送；除已披露的税外汇及 ODI 瑕疵外，关联方境外投资不存在其他中国法税外汇违规。实控人及近亲属控制主体主要从事股权投资或物业租赁，不与发行人构成同业竞争；关联拆借、大额分红最终未流向客户供应商及其关联方。
执业提示：关联事项应将“关联关系认定—交易公允—资金最终流向—同业竞争范围—税外汇合规”并联核验。境外关联方和历史资金拆借尤其需要用受益所有人、交易对手及终端流向交叉验证，而不能只凭承诺函。
问题 2：历史沿革（第二轮；txt 行 1996—2985）
问询要点：二轮基于王斌两次向季学庆转让合计 1,240 万元、2022—2023 年继续以 2021 年机构入股价格确认股份支付、王珏持股 8.87%及红筹架构事项，要求：(1) 针对 2021 年 10 月转让估值低于评估净资产，进一步说明价格公允，并结合行业、可比公司市盈率和业绩预期说明 2022、2023 年股份支付公允价值；(2) 说明未将王珏认定为王斌一致行动人的原因及合理性；(3) 说明红筹搭建拆除、并购重组中外商投资、境外投资、外汇、税务是否符合主管部门要求；(4) 依《首次公开发行股票注册管理办法》《证券期货法律适用意见第17号》说明最近两年实控人未变更。要求保荐机构、发行人律师概括程序并发表意见。
回复与核查要点：
- 2021 年 10 月，王斌向季学庆转让汉桑有限 0.31%（对应注册资本 23.65 万元），作价 1,000 万元，对应估值 32.12 亿元；江苏天仁房地产土地资产评估有限公司《苏天仁评报字（2021）第21161号》以 2021-08-31 为基准的整体评估净资产为 34.50 亿元。回复以同期机构增资估值 34 亿元、股权转让相对增资通常折价、2021 年静态市盈率 30.34 倍及可比公司平均 37.48 倍说明公允。
- 2022、2023 年股份支付采用 2021 年 11 月机构增资价格，对应市盈率分别 19.04 倍、26.55 倍，低于列示的可比上市公司平均 44.58 倍、45.16 倍。王珏后补充出具《一致行动确认函》，就其股东和董事表决权与实控人一致，分歧以王斌意见为最终共同意见。
- 核查程序：律师、保荐机构查阅股东调查表、历次转让增资协议、三会文件、审批备案及纳税凭证、境外律师意见、《汉桑（南京）科技股份有限公司海外红筹架构搭建和拆除的涉税分析报告》及王珏《一致行动确认函》。
- 核查意见：中介认为转让及股份支付价格公允；王珏系实际控制人一致行动人；红筹和重组程序不存在违反外商投资、境外投资、外汇、税务规定的情形，境外未有境内主管确认的事项已有境外律师意见；王斌及 Helge Lykke Kristensen 共同控制在最近两年未变更。
执业提示：二轮追问往往使首轮“未认定一致行动”的表述转变为补充一致行动确认；项目组应持续核对承诺、表决安排和实控人认定文字是否一致，避免因事实补强造成前后披露冲突。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1、8—17，以及二轮问题 1、3—8和落实函问题 1—2，主要涉及行业定位、客户收入、境外销售真实性、采购成本、毛利率、研发、应收存货及业绩持续性，按本提炼口径列为纯业务/财务类。
- 二轮问题 8 中的美国 301 关税承担及新增租赁仓库，虽含合同、租赁事实，但问询重点为业绩影响和仓储规模匹配，且仅要求保荐机构、申报会计师核查，未单列详述。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：本批次未单列取得交易所问询函 PDF；本文问询要点均以回复文件中标明为黑体的引文为准。
- 签章页/文号信息：首轮、二轮及落实函回复的签章页文本可见，但部分回复文件题名未显示完整正式文号；如用于正式底稿，宜与披露 PDF 和交易所原函逐一核对。
- txt 文本质量：scan_files 为空，无“扫描版无法提取文本”文件；但长表格存在换行、页眉页脚插入和少量层级错位，金额、文号及协议名称应回看对应 PDF 页核验。
