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源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/301584-%E5%BB%BA%E5%8F%91%E8%87%B4%E6%96%B0.md

上海建发致新医疗科技集团股份有限公司（301584·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-09-25 ｜ 审核问询共 3 轮（首轮、第二轮及审核中心/上市委意见落实） ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：

1. 2023-06-05：2023-06-05_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复.txt；2023-06-05_8-2_会计师关于审核中心意见落实函的回复意见.txt
2. 2023-10-26：2023-10-26_8-1_发行人及保荐机构首轮审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新）.txt；2023-10-26_8-1_发行人及保荐机构第二轮审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新）.txt；2023-10-26_8-1_发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复意见（2023年半年度财务数据更新）.txt；2023-10-26_8-2_会计师关于首轮审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新）.txt；2023-10-26_8-2_会计师关于第二轮审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新）.txt
3. 2023-10-30：2023-10-30_发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复.txt；2023-10-30_8-2_会计师关于上市委意见落实函的回复.txt 中介机构：保荐人/主承销商中信证券股份有限公司；发行人律师北京国枫律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事高值医疗器械直销、分销以及面向终端医疗机构的医用耗材集约化运营（SPD）服务，业务网络覆盖全国 31 个省、直辖市、自治区。审核期间的核心法律关注集中在医疗器械批发、医院获客及 SPD 服务的业务合规，2021 年收购福建德尔医疗实业有限公司所引发的历史沿革、控制权和同业竞争问题，建发集团体系内关联交易，租赁房产权属瑕疵，以及诉讼、行政处罚和用工合规。首轮问询同时对集中带量采购、“两票制”、医保支付方式改革和重点监测药品目录逐一要求量化影响；第二轮及落实函主要围绕前述事项的更新数据、关联交易独立性、同业竞争清理和上市条件作进一步确认。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	业务模式、行业发展及市场竞争	纯业务/财务类	否（保荐机构为主）
首轮	2	医疗器械销售、SPD、医院获客及资质	重大合同/资质/业务合规	是
首轮	3	集中带量采购、两票制、医保支付及监测目录	其他律师问题/业务合规	是
首轮	4	收购德尔医疗及资产重组	历史沿革与股权变动	是
首轮	5	历史股权、控制权变更、特殊权利及税务	历史沿革与股权变动；实控人认定；对赌/特殊权利	是
首轮	6	建发集团体系同业竞争及独立性	同业竞争；实控人认定；独立性	是
首轮	7	建发股份关联采购、关联销售及关联租赁	关联交易	是
首轮	8	自有房产、租赁房产及权属瑕疵	土地房产	是
首轮	9	库克诉讼及医疗器械、海关、税务处罚	诉讼处罚	是
首轮	10	劳务派遣、社保和公积金	社保公积金/劳动用工	是
首轮	11	收入确认及业务真实性	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	12	收入、利润和业绩波动	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	13	主要客户	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	14	主要供应商及采购	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	15	营业成本	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	16	返利	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	17	毛利率	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	18	销售费用	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	19	其他费用	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	20	应收账款、应收票据	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	21	存货	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	22	商誉	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	23	现金流量	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	24	其他财务问题	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	25	资金流水	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）
首轮	26	2022 年业绩	纯业务/财务类	否（保荐机构、会计师为主）

三、重点法律问题详述

问题 2｜医疗器械销售、医院获客、分销与 SPD 业务合规

问询要点（4 个子问）（依据：2023-10-26_8-1_发行人及保荐机构首轮审核问询函的回复（2023年半年度财务数据更新）.txt，行 1454-1505）：

1. （1）说明直销业务中向生产厂商采购和向经销商采购的收入比例，医院客户的获取方式、招投标占比及是否符合医院采购规定；说明前五大客户的合作情况，并列示三级医院客户数量、省份、销售额和收入占比。
2. （2）说明前五大上游生产厂商的基本情况、双方权利义务、是否存在三方协议；说明独家经销的数量、比例、产品范围和授权权限，分销商的选取来源、定价权、最低采购量及违约责任，并解释分销业务历史来源和增长原因。
3. （3）说明 SPD 业务的实质、具体服务、收费方式、销售环节、直销或分销属性及行业定价；说明 SPD 的必要性、商业合理性、是否与销售捆绑、是否分别签约收费、向上游收费是否存在三方或隐性安排，以及仓储物流的自营或外包情况和行业做法。
4. （4）说明行业法律法规和业务资质是否完整，向医院提供库存管理服务是否需要资质，以及发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在商业贿赂。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2023 年 1-6 月、2022 年、2021 年、2020 年按生产厂商采购的收入占比分别为 7.75%、9.44%、6.03%、4.66%，按经销商采购的比例分别为 92.25%、90.56%、93.97%、95.34%。回复列举了锡林郭勒盟蒙医医院 2022-06-06 医疗消毒及低值耗材配送、北京安贞医院 2021-07-20 医疗耗材/试剂配送、邯郸市第一医院 2021-06-25 耗材信息化及 SPD、贺州市中医医院 2021-06-07 介入类医用耗材配送定点、中铁十二局集团中心医院 2020-05-22 框架采购、阿勒泰地区 2020-01-05 医疗耗材/试剂量化招标、亳州市人民医院 2019-03-01 招标等项目。三级综合医院客户数量分别为 2023 年 1-6 月 1,362 家、2022 年 1,343 家、2021 年 1,273 家、2020 年 1,085 家，占直销医院客户比例分别为 83.76%、84.33%、84.63%、86.01%。
• 对应（2）：回复核查前五大生产厂商的授权及合作安排，说明未与上游厂家在全国范围内签订独家经销，未与分销商签订三方协议；下游二级经销商由发行人向生产厂商备案选取，发行人销售定价需向厂家备案确认。回复还明确记录了最低采买量安排，报告期内部分未达到最低采买量但未形成相应罚则；分销业务增长主要因 2021 年合并德尔医疗。该条回复同时以 2023 年 1-6 月经销商采购占比 92.25% 和 2020 年 95.34% 说明分销规模变化。
• 对应（3）：SPD 被界定为供应链管理服务而非医疗器械销售，内容为医院耗材院内仓储、库存管理、分发和结算管理；回复明确 SPD 业务单独签订合同、单独收费，不是销售业务的捆绑条件。发行人可向医院提供服务而向上游供应商收费，回复认为具有商业合理性且不存在三方约定或潜在利益安排；相关仓库由医疗机构自有或自行采购，发行人不通过自有仓储、物流或外购仓储、物流形成被隐匿的销售安排。核查结论记载收费、定价与行业不存在较大差异。
• 对应（4）：回复列示第二类医疗器械经营备案凭证、医疗器械经营许可证、互联网药品信息服务资格证书、辐射安全许可证、道路运输经营许可证、海关报关单位注册登记证书、海关进出口货物收发货人备案等资质，并确认截至 2023-07-31 必备资质已取得。依据《医疗器械监督管理条例》《医疗器械经营监督管理办法》，向医院提供院内耗材仓储管理服务暂无单独资质要求。发行人制定《员工合规行为准则》《采购方式管理实施细则》《招待费管理办法》《资金管理办法》，与客户签署廉洁协议、与经销商和供应商约定合规条款；回复未发现商业贿赂立案、处罚或涉诉记录。

核查程序：保荐人、发行人律师访谈业务负责人及 SPD 负责人，取得销售明细、资质许可、业务合同、廉洁协议、经销商及供应商协议；查阅《医疗器械监督管理条例》《医疗器械经营监督管理办法》及行业公开资料；对市场监督管理局合规证明、公安机关无犯罪记录证明、企业公示系统、中国裁判文书网和中国执行信息公开网进行查询（行 2575-2618）。

核查意见：回复中律师与保荐人认为医院获客已履行相应审批和招投标程序，不存在因获客违法受到重大处罚；分销业务不属于传统经销且无全国独家经销或三方协议；SPD 是单独合同、单独收费的供应链管理服务，交易安排具有必要性；业务资质完整，医院库存管理无需另行取得医疗器械销售资质，发行人及相关主体不存在商业贿赂（行 2619-2634）。

执业提示：医疗器械流通项目应把“产品销售资质”“医院采购程序”“SPD 服务合同”和“反商业贿赂制度”分开核验；尤其要把医院招标文件、厂家授权范围、经销商备案及 SPD 收费对象逐一勾稽，避免仅以合同名称推定业务性质。对最低采购量未达成未处罚的情形，应保留原协议、履约记录及厂家确认，防止后续被认定为隐性独家或违约豁免。

问题 3｜集中带量采购、两票制、医保支付改革及重点监测目录

问询要点（4 个子问）（依据同一回复文本，行 2960-2992 及 2993 前后）：

1. （1）结合各省政策落地范围和适用医疗器械，逐项量化集中带量采购对发行人业务开展、产品价格、收入、毛利和经营业绩的影响。
2. （2）说明“两票制”在各省的实施范围、发行人适用产品和直销/分销业务影响，量化收入变化并判断是否重大不利。
3. （3）说明医保支付方式改革对医院采购、SPD 服务、终端客户和发行人经营业绩的影响。
4. （4）说明重点监测药品目录的适用产品范围，是否适用于发行人医疗器械以及是否影响业务。

回复与核查要点：

• 对应（1）：对集中带量采购，回复区分省级/区域联盟和国家层面。2023 年 1-6 月、2022 年、2021 年、2020 年省级或区域集采中标产品收入分别为 37,406.55 万元、80,039.36 万元、129,975.57 万元、123,281.57 万元，对应毛利额为 2,136.29 万元、4,519.97 万元、6,784.82 万元、5,611.46 万元，销售数量为 626,536 个、1,464,473 个、1,151,438 个、776,789 个；2021 年、2022 年数量同比增长 48.23%、27.19%。国家冠脉支架集采依据《国家组织冠脉支架集中带量采购文件（GH-HD2020-1）》于 2021-01执行，发行人冠脉支架 2020-2023 年 1-6 月收入分别为 191,633.55 万元、41,368.04 万元、39,472.76 万元、20,501.89 万元，回复记载价格降幅约 90%，2021 年毛利额减少 5,882.09 万元，但整体血管介入收入仍为 698,347.82 万元、705,852.12 万元、758,346.78 万元和 454,979.80 万元。
• 对应（2）：回复列明陕西《陕医改办发[2017]4号》《陕医改办发[2018]5号》、安徽《皖食药监械[2017]49号》、福建《闽医保办[2018]47号》，陕西过渡期至 2017-06-30、安徽自 2017-12-01在二级以上公立医院实施、福建于 2018-07-23挂网。三省两票制产品医院销售收入分别为 30,711.35 万元、33,755.21 万元、31,191.21 万元和 13,445.59 万元；发行人分销职能可以转化为直销，回复据此认定未对整体业务造成重大不利影响。
• 对应（3）：医保支付改革被分析为耗材零加成、DRG/DIP付费、医院集中采购和 SPD 精细化管理的政策因素；回复认为改革不会改变流通企业在物流、结算、仓储和专业服务中的角色，并有利于发行人参与医院集采集配和 SPD，未形成重大不利影响。
• 对应（4）：重点监测目录依据 2019-06-11《关于印发第一批国家重点监控合理用药药品目录（化药及生物制品）的通知》（国卫办医函[2019]558号），列明 20 个药品，政策主要针对药品而非发行人医疗器械，回复认定对业务无影响。

核查程序：检索政策文件、国家集采中标文件和各省实施情况，访谈业务负责人，取得产品销售明细并将政策时间、产品线、销售数量、销售单价、收入和毛利额逐项匹配（行 2950-2960、行 6660-6691）。

核查意见：律师与保荐机构认为省级集采降价幅度相对温和，国家冠脉支架集采虽压缩单品盈利但未对整体经营构成重大不利影响；两票制区域收入基本稳定，医保支付改革有助于 SPD 和集采集配业务，重点监测药品目录不适用于发行人主要医疗器械（行 6664-6691）。

执业提示：政策影响不能只写“影响有限”，应以政策文件生效日、适用产品、具体省份、收入/毛利/数量/单价为证据链；若政策压价导致单品毛利明显下降，应同时验证公司是否存在产品替代、区域迁移或服务模式转化，形成“单品影响—整体影响”的区分。

问题 4｜收购德尔医疗及资产重组合法性

问询要点（4 个子问）（依据同一回复文本，行 2993-3014）：

1. （1）说明收购背景、交易过程、内部决策和国资程序是否完整合规，是否充分披露。
2. （2）说明交易所需审批、备案和国有资产监管批准是否已取得。
3. （3）说明交易前后德尔医疗历史沿革、业务及产品、财务状况，交易原因和对发行人业务、财务及同业竞争的影响。
4. （4）结合《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及相关发行类指引，说明交易后经营时间是否连续、是否满足发行上市对持续经营年限的要求。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2021-04-23，发行人与建发股份、建发上海签署股权转让安排，以 34,450.00 万元收购福建德尔医疗实业有限公司 100% 股权；2021-04-27 完成工商变更。交易目的为整合医疗供应链、解决发行人与建发股份体系的同业竞争。回复将交易对价、股权比例、登记变更及收购后业务承接列明，说明交易并非临时性财务投资。
• 对应（2）：2021-02-09 建发医疗董事会通过非公开转让方案，比例为 95%/5%；2021-02-26 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限公司出具《大学评估评报字[2021]840009号》评估报告，以 2020-12-31 为基准日评估值 34,450.00 万元；2021-03-01 建发集团董事会和发行人第二届董事会第四次会议审议；2021-03-16 发行人 2021 年第一次临时股东大会审议；2021-04-22 取得厦门市国资委相关批准文件。上述日期、评估文号和金额构成国资交易程序的可追溯节点。
• 对应（3）：交易系建发医疗向医疗供应链板块延伸并消除同业竞争，德尔医疗在交易后成为发行人全资子公司；回复以股权交割、业务授权转移、库存转移和关联交易还原说明交易的业务影响。2021 年及 2022 年因授权和存量存货承接产生的过渡安排在后续关联交易问题中单独披露，交易完成后经营连续性和业务实质未发生不利改变。
• 对应（4）：回复将 2021-04-27 工商登记变更、交易前后实际经营及控制关系与发行类规则要求相结合，认为发行人收购的是持续经营企业的股权，不构成通过收购拼接经营期限的情形；律师核查意见确认收购不会导致发行人持续经营年限中断，未形成发行上市法律障碍。具体意见对应回复行 3350-3394。

核查程序：查阅股权转让协议、董事会及股东会决议、资产评估报告、国资审批文件、工商档案和付款/交割资料，访谈交易双方及管理人员，核对收购前后业务、产品、人员和财务资料，并核查持续经营时间与发行类规则的匹配性。

核查意见：回复中保荐人和发行人律师认为收购背景真实，评估、董事会、股东会、国资审批和工商变更程序已履行，定价以评估结果为依据，交易有助于解决同业竞争，未造成经营年限中断或持续经营重大不利影响。

执业提示：涉及国资控股股东向拟上市主体转让资产时，应同时保留评估基准日、评估文号、国资批准标题、董事会/股东会日期和工商变更日期；不能仅凭“国企内部重组”推定程序完备。收购前后的授权、库存和关联交易必须与同业竞争清理时间线交叉核验。

问题 5｜历史沿革、控制权变更、股权代持及特殊权利

问询要点（7 个子问）（依据同一回复文本，行 3395-3435）：

1. （1）说明致新印务、盖志咨询的设立、股东退出、实控人及温冬暖、天助基业的关系、控制调整原因、时间和价格，解释 2015 年历史退出。
2. （2）说明建发医疗进入、取得控制权的背景、目的、协同、程序、定价和萍乡畅和源退出，披露全部对赌或特殊权利及控制权变更后的董监高变化。
3. （3）说明建发医疗是否真实控制公司经营，董事会提名、人员任免、经营决策和管理争议情况，以及萍乡畅和源及其合伙人的锁定安排。
4. （4）说明萍乡畅和源、西藏臻善、上海蔼祥、新余质禹的实际控制和出资背景，员工持股定价、公允性、股份支付，历史代持形成和解除情况。
5. （5）说明其他股东与现控股股东、实际控制人及其关联方的关系，是否存在代持、利益输送或一致行动。
6. （6）说明股东信息披露是否符合发行类股东核查指引和相关监管规则。
7. （7）说明股权转让、整体变更、资本公积转增、分红等环节税务申报缴纳、处罚情况和限售承诺。

回复与核查要点：

• 对应（1）：前身于 2010-08-30 设立，上海致新企业发展有限公司（原浦东致新印务）出资 990 万元、持股 99%，上海盖志出资 10 万元、持股 1%。浦东致新 1994-10-06 设立，注册资本 1,080 万元，石仲权为实控人；2011-04 以 990 万元将 990 万元出资转让给温冬暖。盖志 2005-12-08 设立，注册资本 7 万美元，实控人为温冬暖；2013-01 以 1 元/注册资本向天助基业转让 10 万元出资。2014-02 温冬暖因回美国及家庭健康原因以 1 元/注册资本将 94% 股权转给天助基业，2015-06 相关股东退出，回复说明无代持、无关联交易和争议。
• 对应（2）：天助基业 2005-01-13 设立，注册资本 5,000 万元，股东刘建 56%、刘登红 24%、吉安市方大 20%。2015-11 发行人增资 15,000 万元后，萍乡畅和源持股 51.44%；2016-09 刘登红通过天创致德取得 60% 控制并成为实际控制人。建发医疗进入的商业原因是医疗供应链、两票制和建发集团全资体系的协同，取得约 51.02% 股权；回复核查了《收购协议》及补充协议，说明优先认购、转让限制、优先受让等特殊权利已终止，业绩对赌未继续。
• 对应（3）：建发医疗成为控股股东后，董事、监事及高级管理人员按照控股股东提名和治理安排调整；经营业务、产品和客户关系持续，未发现刘登红或萍乡畅和源仍实际控制日常经营、董事会或重大决策。回复同时核查萍乡畅和源、天创致德及相关合伙人的锁定承诺，结论为控制权已经稳定转移，不存在管理层争夺或持续经营风险。
• 对应（4）：回复逐一核查萍乡畅和源、西藏臻善、上海蔼祥、新余质禹的出资人、最终控制人及资金来源，并说明员工持股的定价、服务安排和股份支付处理。相关平台和自然人未被认定为代持；历史代持如有，均已通过《出资份额转让协议》、解除委托代持文件或股东确认完成还原，未发生权属争议。回复以 2015-11 增资、2016-09 控制调整及《收购协议》作为关键时间节点。
• 对应（5）：对其他股东进行了股东调查表、确认函、工商及公开信息核查，回复未发现其与建发医疗、建发集团、刘登红之间存在未披露的亲属、任职、代持或一致行动关系，也未发现通过股权安排向控股股东输送利益的情形。
• 对应（6）：回复按照股东穿透、最终持有人、出资来源、股东之间关联关系及限售承诺进行核查，引用发行类股东信息披露要求逐项说明；中介机构结论为股东身份、持股数量和控制关系披露完整，不存在规避发行上市监管的股权安排。
• 对应（7）：回复核查历史股权转让、资本公积转增、整体变更和分红的税务申报，未发现因上述事项受到税务处罚；控股股东及实际控制人已就历史税费、滞纳金和可能责任作出承诺，股东限售期按发行上市规则及承诺文件执行。具体税务缴纳凭证和承诺文件属于原申报底稿，应与签章版附件复核。

核查程序：查阅工商档案、股东名册、验资及银行流水、股权转让协议和补充协议、员工持股平台文件、董事会/股东会文件、税务申报和完税凭证；访谈温冬暖、刘登红、建发医疗及相关股东；对股东进行穿透核查并取得调查表、确认函、限售承诺和代持解除文件（行 4890-4937 为综合核查意见）。

核查意见：律师与保荐人认为历史出资及股权转让虽存在早期低价转让、家庭及经营原因退出等背景，但没有发现代持、规避监管或争议；建发医疗通过合法收购取得控制权，特殊权利和业绩安排已终止，发行人控制权稳定；股东披露、限售及税务事项不存在构成本次发行的实质障碍。

执业提示：历史沿革应把“登记股东、实际出资人、受托持有人、董事提名权人、资金提供人”分别列示。对 1 元/注册资本转让，必须同时说明净资产、业务状态、转让原因和付款凭证；对国资收购及前次投资协议，应逐条确认回购、优先权、反稀释、董事席位和自动恢复条款是否已彻底终止。

问题 6｜建发集团体系同业竞争、控制关系及独立性

问询要点（4 个子问）（依据同一回复文本，行 4942-4970）：

1. （1）逐一说明建发医疗、建发集团、萍乡畅和源及实际控制人控制企业的业务、产品、客户、供应商和交易，判断同业竞争及利益输送。
2. （2）说明厦门市国资委控制的主要医疗器械销售企业的业务边界、客户供应商重合、交易和独立性影响。
3. （3）按照创业板审核问询和发行类规则，说明是否存在未披露的重大不利同业竞争。
4. （4）说明资产、人员、财务、机构、业务五方面独立性及防范利益输送的措施。

回复与核查要点：

• 对应（1）：建发医疗控制 18 家企业，建发医药的相似业务已于 2022-04 前停止对外销售，2020-2023 年 1-6 月与发行人重合供应商采购金额分别为 493.83 万元、716.95 万元、1,064.20 万元、2,676.99 万元，占发行人采购比例 0.07%、0.06%、0.11%、0.32%。与建发集团下属企业的重合客户交易金额分别为 0、1,026.58 万元、1,755.36 万元、1,026.23 万元，占发行人收入比例 0、0.09%、0.18%、0.12%；2023 年 1-6 月重合的非医院客户交易额为 168.02 万元。回复以省级阳光采购价格和第三方交易比较说明不存在价格输送。
• 对应（2）：建发集团控制企业约 1,439 家，建发股份医疗供应链业务与发行人存在历史重叠。回复按客户、供应商、产品、销售区域、获客方式和授权情况区分，说明医疗器械流通的重叠已通过收购德尔医疗和终止授权清理；厦门市国资委下属其他主体未形成对发行人具有实质性替代或控制的同业业务。该核查以 2020-2023 年交易金额、占比及合同授权为具体依据。
• 对应（3）：回复执行实质重于形式的全面扫描，将建发集团、建发医疗、建发股份、萍乡畅和源及其控制企业纳入核查范围，结合《证券期货法律适用意见第 17 号》及创业板监管要求，认定同业竞争已由 2021 年收购德尔医疗解决，不存在重大不利或未披露的同业竞争。
• 对应（4）：律师通过查验组织架构、银行账户、人员名册、办公及仓储房产、采购销售合同、财务核算和关联交易制度，认为发行人业务、资产、人员、财务、机构独立；关联交易按制度决策和披露，重合交易金额最高为 2023 年 1-6 月供应商 2,676.99 万元、占采购 0.32%，不构成对关联方重大依赖。

核查程序：穿透查询建发集团控制企业、访谈相关经营负责人、比对工商及年报资料，取得重合客户/供应商清单、合同、订单、价格和银行流水；核查同业竞争清理文件、终止授权材料、发行人五独立制度和实际执行情况。

核查意见：律师与保荐人认为建发集团体系内相同或相似业务已停止、转让或隔离，重合交易金额和比例较小，收购德尔医疗后同业竞争得到解决；发行人具有独立完整的业务和经营体系，不存在重大不利同业竞争或利益输送。

执业提示：国资体系复杂时，不能只核查控股股东直接控制企业；应按最终控制人、国资委、上市公司集团、历史控制人和实际经营主体分层扫描，分别识别相同产品、替代产品、同一客户、同一供应商和同一授权来源，并形成可复核金额表。

问题 7｜建发股份关联采购、销售、服务及租赁

问询要点（4 个子问）（依据同一回复文本，行 5869-5909）：

1. （1）区分交易内容，说明因收购德尔医疗还原的建发股份关联交易、必要性、可替代性、定价依据和公允性。
2. （2）说明关联租赁房屋的必要性、定价依据、租赁房产用途、面积、占生产经营面积比例及是否为核心生产场所。
3. （3）说明关联交易未来是否长期持续、是否影响独立性、是否存在利益输送或其他利益安排。
4. （4）结合《企业会计准则》和审核问答说明关联方、关联交易是否完整认定和披露。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2023 年 1-6 月、2022 年、2021 年、2020 年关联采购合计分别为 2,408.79 万元、10,331.48 万元、37,672.66 万元、15,852.34 万元，占营业成本 0.35%、0.94%、4.04%、1.98%；其中医疗器械采购分别为 1,266.40 万元、8,647.41 万元、35,977.72 万元、14,429.49 万元。关联销售合计分别为 911.95 万元、1,923.68 万元、9,868.16 万元、7,878.21 万元。2021 年存量授权和库存转移是交易金额较高的主要原因；2022 年存量转移基本完成，相关金额下降。
• 对应（2）：接受建发集团及子公司仓储物流服务金额为 674.46 万元、1,383.70 万元、1,649.84 万元、1,027.48 万元，定价综合考虑地段租金、物流费用及当地人力成本；办公及仓储租赁需结合全国分支网络和医疗器械仓储要求。回复以关联租赁合同、面积、租金和同区域市场价格进行比较，认定租赁具有便利性和成本合理性，非核心生产场所。
• 对应（3）：回复说明医疗器械授权已全部终止，存货转移属于解决同业竞争的过渡性安排，未来不会发生该类关联采购；进出口代理、零星办公用品、仓储物流服务和少量产品交易将逐步减少。关联交易占比最高的 2021 年采购为 4.04%，后续已下降，未发现利益输送、非经营性资金占用或对独立性构成重大不利影响。
• 对应（4）：发行人以《企业会计准则》关联方定义、控制关系变化和收购德尔医疗前后合并范围为基础，将收购前集团内部抵销交易还原披露；律师、保荐人、会计师通过工商资料、关联方清单、合同和财务账套核查，认为关联方及关联交易披露完整。核查意见对应行 6660-6722。

核查程序：取得关联方名单、关联采购销售明细、订单、合同、定价依据、租赁合同和银行流水；访谈建发股份及发行人业务人员，比较无关联第三方价格，查阅关联交易决策和披露文件，核对会计准则下的关联方范围。

核查意见：关联采购、销售和服务具有历史业务及同业竞争清理背景，交易金额逐年下降，定价参考成本、中标价或关联方对第三方价格，公允且可替代；关联交易披露完整，不影响发行人独立性。

执业提示：集团内部交易在收购后不再当然属于内部抵销，必须按控制关系变化的时点重建关联交易口径；对库存转移、授权变更和跨主体服务，应单独说明交易是否为过渡期、是否仍有未来义务及后续消减措施。

问题 8｜自有房产、租赁房产及权属瑕疵

问询要点（2 个子问）（依据同一回复文本，行 6723-6760）：

1. （1）说明 32 项自有房产权属是否清晰完整，是否与人员、设备和生产经营相匹配。
2. （2）说明未提供房产证、建于划拨用地或集体土地的租赁房产面积占比、是否为核心场所、即将到期房屋的续租安排，以及对持续经营的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：发行人及子公司截至 2023-07-31 有 32 项自有房屋建筑物，甘肃致新向兰州海鸿房地产有限公司购买的兰州市城关区高新雁北路 1673-1683 号 1610-1612 三项房屋已付清房款并交付使用，但产权证仍在办理。兰州市自然资源局 2023-08-31《兰州市不动产登记信息查询证明》、贵阳市不动产登记中心 2023-09-01《贵州省不动产登记查询结果》及乌鲁木齐、长沙、重庆相关登记查询材料显示，除甘肃三项外权属清晰，无纠纷；1,620 名员工分布于全国 31 个省份，自有房产、租赁办公和仓储与人员及业务布局匹配。
• 对应（2）：截至 2023-07-31，未提供房产证的租赁房产面积 11,970.34 平方米，占生产经营面积 11.37%；建于划拨用地的租赁房产 3,213.27 平方米，占 3.05%；建于集体土地的租赁房产为 0 平方米，占 0%。该等房产均非核心生产场所。21 项已到期或 2023-12-31 前到期房屋中，6 项已完成续租、10 项正在续租、4 项更换房产、1 项改用仓储服务；哈尔滨替代租赁面积 1,519.77 平方米，产权证号为哈房权证开字第 200921384 号。依据《城市房地产管理法》第五十六条，划拨土地收益上缴义务主体为出租方，发行人作为承租方不承担该义务；回复认为租赁市场供应充分、可替代性强，不影响持续经营。

核查程序：查阅不动产权证、土地证、规划许可、施工许可、房屋买卖合同、租赁合同、政府/居委会产权证明和不动产登记查询；访谈总经理，核对人员名册、设备和办公仓储用途，并核验续租合同、替代房屋权属和仓储服务合同（行 7070-7127、行 7128-7131）。

核查意见：除甘肃致新三项房屋尚未办妥产权证外，自有房产权属完整；瑕疵租赁房屋占比小、非核心场所，续租或替代安排已落实或可落实，不会对持续经营构成重大不利影响。

执业提示：租赁房产核查应把出租方权属、土地取得方式、承租方责任、核心场所属性和替代成本分开论证；对划拨土地房屋，应明确土地收益义务主体和承租人是否存在行政责任，不能笼统写成“租赁有效”。

问题 9｜库克诉讼、医疗器械/海关/税务处罚

问询要点（2 个子问）（依据同一回复文本，行 7132-7174）：

1. （1）说明与库克公司、北京迈得诺医疗技术有限公司诉讼背景、进度、合作关系、产品销售量/占比、合同及收入，刘登红承诺承担损失并支付担保金的合理性，萍乡畅和源或刘登红是否仍控制业务决策及案件影响。
2. （2）说明 2 项医疗器械处罚、1 项海关处罚的背景、资质和经营影响、是否重大违法；说明 8 项税务处罚的原因、财税内控风险和是否构成发行上市障碍，并核查诉讼处罚披露完整性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：库克公司、北京迈得诺和发行人于 2019-04-28 签署《分销协议》，合同编号 CAPIL190149，期限 2019-04-01 至 2020-12-31。诉讼金额披露为 6,842.54 万元；发行人与库克、北京迈得诺于 2022-08-22 达成三方和解，发行人于 2022-08-26 支付 50,493,000 元，法院于 2022-08-29 撤诉，仲裁于 2022-09-07 撤回。刘登红承诺承担经济损失并向上海市一中院中国农业银行指定账户支付 69,623,510.68 元担保金；回复核查其身份、资金来源和控制权变化，结论为该安排用于保障发行人债务，不代表其继续控制发行人业务。
• 对应（2）：报告期内披露 11 起行政处罚，其中 2 项医疗器械管理处罚、1 项海关处罚、8 项税务处罚。乌鲁木齐经济技术开发区市场监督管理局 乌经开市监处[2021]64号《行政处罚决定书》涉及医疗器械管理，相关整改和许可补正已完成；税务处罚为申报、注销或历史管理事项，发行人已缴纳罚款并补正申报。回复核查了处罚决定、缴款凭证、主管机关合规证明、内部控制制度和公开裁判/执行信息，律师认为已完整披露，未构成重大违法或上市实质障碍。

核查程序：查阅《分销协议》、诉讼/仲裁文书、和解协议、撤诉/撤回材料、付款回单和刘登红承诺函；取得医疗器械、海关和税务处罚决定书、缴款凭证、资质文件、整改报告及监管证明，检索公开裁判、执行和处罚信息，访谈相关人员并核对诉讼收入和库存数据（行 8030-8117）。

核查意见：诉讼已通过三方和解、付款和撤诉/撤回程序解决，刘登红不再控制发行人经营；处罚已整改，回复未发现重大违法违规和对持续经营、上市构成实质障碍。

执业提示：重大诉讼既要看涉案金额，也要看产品授权、连带责任、实际控制人承诺和资金保障的法律效果；处罚核查应分别取得处罚决定书、缴款凭证、整改完成证明和主管机关对“是否重大违法”的确认，不宜用“已整改”替代责任性质判断。

问题 10｜劳务派遣、社会保险和住房公积金

问询要点（4 个子问）（依据同一回复文本，行 8121-8175）：

1. （1）说明员工数量、业务及利润规模、人员结构、教育程度和劳务派遣人员情况。
2. （2）说明员工薪酬水平及其与业务规模的匹配性。
3. （3）说明派遣人员岗位、核心业务参与情况及用工合规。
4. （4）说明社保、公积金未足额缴纳原因、补缴金额和比例、处罚及对发行上市的影响。

回复与核查要点：

• 对应（1）：员工人数为 2020 年 812 人、2021 年 1,047 人、2022 年 1,359 人、2023 年 1-6 月 1,620 人；同期收入为 852,372.08 万元、1,000,797.96 万元、1,186,696.03 万元、748,633.70 万元，净利润为 16,758.62 万元、17,576.30 万元、18,934.86 万元、10,321.64 万元。劳务派遣人数为 18 人、68 人、0 人、2 人，派遣比例为 2.69%、6.10%、0%、0.12%。
• 对应（2）：回复将薪酬总额、员工人数、收入和利润趋势进行匹配，说明人员增长与全国化医疗器械流通网络、仓储和 SPD 服务扩张一致；2023 年 1-6 月员工 1,620 人、收入 748,633.70 万元、净利润 10,321.64 万元，未发现以异常薪酬调节利润或通过关联主体代付工资。
• 对应（3）：派遣岗位主要为仓库、驾驶、办公室辅助岗位，未参与核心销售、采购、SPD 管理或关键管理工作；2021 年派遣人数最高为 68 人、比例 6.10%，2022 年降为 0 人，2023 年 1-6 月仅 2 人。回复未发现因劳务派遣受到劳动行政处罚或发生重大劳动争议。
• 对应（4）：回复核查各地社保和公积金缴纳记录、员工名册、主管机关证明及补缴测算，说明个别地区存在基数、入职月份或人员流动形成的差异，已采取补缴和规范措施；截至回复日未发生因社保、公积金受到重大处罚，相关金额占公司经营规模较小，不影响发行上市。具体补缴明细以申报底稿和最新更新期数据为准。

核查程序：取得员工花名册、工资表、劳动合同、派遣协议、社保及公积金缴费凭证和主管机关合规证明，访谈人力资源负责人，核对派遣岗位与核心业务，检索劳动争议、行政处罚及补缴记录。

核查意见：劳务派遣人数和比例已显著下降，派遣岗位不涉及核心业务；社保、公积金差异已整改，未发现重大违法、重大争议或发行上市实质障碍。

执业提示：全国化企业的社保、公积金核查应按用工主体、地区、月份、缴费基数和离职/入职状态拆分；同时核验派遣人员是否实际承担核心岗位，避免只以派遣比例较低作为合规结论。

四、未纳入详述事项

1. 问题 1 关于行业空间、业务增长和竞争格局，问题 11-26 关于收入确认、利润、客户、供应商、成本、返利、毛利率、销售费用、应收账款、存货、商誉、现金流、其他财务、资金流水和 2022 年业绩，均以纯业务/财务核查为主，已列入总览，不以“业务财务类”为由替代本文件对法律主题的详述。
2. 本文已按 20 类法律问题逐项复核：历史沿革与股权变动（问题 4、5）、出资瑕疵（问题 5）、代持与还原（问题 5）、实控人和一致行动（问题 5、6）、对赌/特殊权利（问题 5）、员工持股（问题 5、10）、关联交易（问题 7）、同业竞争（问题 6）、土地房产（问题 8）、重大合同与资质（问题 2、9）、诉讼处罚（问题 9）、劳动/社保公积金（问题 10）、税务（问题 5、9）、分红（问题 5）、环保安全（本批问询未形成独立法律问题，未见相关重大处罚）、数据合规（本批问询未形成独立法律问题）、境外架构/外汇（本批问询未形成独立法律问题）、独立性（问题 6、7）和新增股东（问题 5）。
3. 问题 3 的政策影响虽同时涉及政策和经营数据，因回复要求律师发表意见，已单独详述；其他未单列的纯财务子问不扩展为法律结论。

五、待核验/待补事项

1. 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮、第二轮、审核中心及上市委落实回复，本文行号以对应 txt 文本为准。
2. 律师签章页、国资批准文件原件及最新申报稿附件：原文本中已列示主要日期、文号和结论，但最终签章页及个别附件原件未在批次字段中提供，需在正式底稿中复核。【待核验】
3. 扫描版文件：无；scan_files 为空，未发现“扫描版无法提取文本”事项。