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广东太力科技集团股份有限公司（301595·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-05-19 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：

1. 《1-1 发行人及保荐机构回复意见（修订稿更新2023年半年报财务数据）》（2023-09-26 披露，回复深交所 2023-01-20《审核问询函》，审核函〔2023〕010057 号）
2. 《1-2 发行人和保荐机构第二轮审核问询函回复（更新2023年半年报财务数据）》（2023-09-26 披露，回复审核函〔2023〕010161 号）
3. 《1-3 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复（更新2023年半年报财务数据）》（2023-09-26 披露，回复审核函〔2023〕010253 号）
4. 上述三轮对应的会计师回复文本亦已取得；本明细以包含发行人律师核查口径的发行人/保荐机构回复为主。 中介机构：保荐人民生证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

太力科技从事真空收纳、垂直墙壁置物、食品保鲜、家庭清洁等多品类家居收纳用品及相关功能材料的研发、生产和销售，以线上电商销售为主，并经营跨境电商。首轮问询聚焦第三方店铺公司、历史沿革中的代持和对赌、关联交易、合规经营、财务内控与募投用地；二轮除收入、采购、毛利率、存货和股份支付外，单独审查自有微信小程序个人信息、员工持股及募投土地招拍挂。审核中心意见落实函以市场竞争、收入、外购成品、媒体质疑为主。公司于 2025-05-19 在创业板上市。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	技术来源与创新性	纯业务/财务类	否（仅保荐人）
首轮	2	行业与成长性	纯业务/财务类	否（保荐人，部分问题由申报会计师）
首轮	3	收入变动	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	4	线上销售	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	5	线下销售	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	6	采购及成本	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	7	毛利率	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	8	存货	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	9	销售费用	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	10	管理费用和研发费用	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	11	应收账款	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	12	固定资产和在建工程	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	13	店铺公司与子公司	重大合同与业务合规/税务/其他需律师发表意见事项	是
首轮	14	历史沿革	历史沿革与股权变动/出资瑕疵/股权代持与还原/对赌与特殊权利条款/申报前新增股东与突击入股	是
首轮	15	关联方与关联交易	关联方与关联交易/同业竞争	是
首轮	16	核心人员变动	其他需律师发表意见事项	是
首轮	17	合规经营	劳动与社会保障/土地房产权属/诉讼仲裁与行政处罚/环保与安全生产/重大合同与业务合规	是
首轮	18	财务内控规范性	关联方与关联交易/诉讼仲裁与行政处罚/其他需律师发表意见事项	是
首轮	19(1)–(4)	购买理财、汇兑损益、使用权资产及递延所得税资产	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
首轮	19(5)	募投项目土地使用权取得	土地房产权属	是（该子问题）
二轮	1(4)	自有网上商城个人信息收集、管理、使用及审批	数据合规与个人信息	是（该子问题）
二轮	1(1)–(3)、1(5)	真空收纳袋收入成长性、抖音下单行为、集运仓和分销收入	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	2	其他家居用品及外购成品销售	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	3	采购及成本	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	4	毛利率	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	5	存货	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
二轮	6	股份支付	股权激励与员工持股	否（保荐人、申报会计师）
二轮	7(2)	募投项目土地招拍挂	土地房产权属	是（该子问题）
审核中心意见落实函	1	市场竞争力与市场拓展风险	纯业务/财务类	否（保荐人）
审核中心意见落实函	2	收入	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
审核中心意见落实函	3	外购成品及应收账款	纯业务/财务类	否（保荐人、申报会计师）
审核中心意见落实函	4	媒体质疑	纯业务/财务类	否（保荐人）

三、重点法律问题详述

问题 13：店铺公司与子公司（首轮，回复第 393–406 页；txt 行 17315–17953）

问询要点： (1) 说明 10 家第三方店铺公司的《股权托管协议》是否有纠纷或潜在纠纷、注销前是否存在违法违规、托管下店铺公司行为对发行人的影响；(2) 说明第三方店铺由发行人控制是否违反亚马逊开店规则、是否有被追溯处罚及涉及金额，第三方自然人设立店铺公司的费用和列支；(3) 说明母子公司、子公司间内部交易及定价合理性、税务合规风险、高新技术企业复审计划、进展及障碍。原问询载明，2018 年末至 2020 年一季度公司以员工或近亲属名义设立 10 家店铺公司，法定代表人与简居香港签署《股权托管协议》，2021 年起整改，2022-06-30 前已关闭全部第三方店铺并注销店铺公司。

回复与核查要点：

• (1) 公司称店铺系多账号开店、品牌矩阵和多品类战略安排，10 家店铺公司均委托简居香港管理 100%股权并纳入合并报表。访谈法定代表人确认真实意思，存续至注销未发生纠纷；中山市金融工作局 2022-08-25《复函》、税务机关《清税证明》及店铺流水显示未受工商、税务、亚马逊处罚。协议约定简居香港享有网店、账户的经营、收益、处分、知识产权与风险承担权；店铺公司销售额 2020 年 1,585.31 万元、2021 年 825.97 万元，分别占发行人收入 2.90%、1.33%，2022 年、2023 年 1–6 月均为零，业务已转入发行人及子公司店铺。
• (2) 《亚马逊卖家注册指导》允许存续公司按资料注册独立卖家，《亚马逊卖家行为准则》允许有合理业务需要的多账户；保荐人与律师访谈亚马逊客户经理，确认关联账号主要按 IP 技术因素识别，非按集团股权关系识别。店铺未被罚、未封号，追溯风险小；相关费用为金额较小的平台登记费，均由合并范围内主体承担，不存在代垫。
• (3) 内部交易基于各主体实际分工、独立协商定价，并取得致同税务师事务所《转让定价同期资料本地文档》及年度关联业务往来报告。公司 2023 年 8 月提交高新复审；以 2022 年数据测算，研发费用 5,297.61 万元、占收入 3.35%，高新收入 39,680.79 万元、占 72.82%，研发人员比例 15.52%，符合国科发火〔2016〕32 号条件。
• 核查程序：查阅 10 份《股权托管协议》、工商与注销资料、亚马逊登记记录、店铺账户和收入成本明细；访谈法定代表人和亚马逊客户经理；查阅平台规则、内部交易资料、税务本地文档、主管机关证明、高新申请材料。
• 核查意见：保荐人、发行人律师认为，托管协议无纠纷，店铺公司注销前无违法违规且影响不重大；第三方店铺控制不违反亚马逊开店规则，追溯处罚及罚款风险小；内部交易定价公允、税务风险低，高新复审不存在实质性障碍。

执业提示：多账号跨境店铺不能只核验境内工商合规，还应把控制协议、平台规则、账户处罚记录、合并报表归集、业务迁移和境外平台访谈一并固化。

问题 14：历史沿革（首轮，回复第 407–451 页；txt 行 17954–19870）

问询要点： (1) 说明整体变更为股份公司时是否存在累计未弥补亏损并按创业板审核问答问题 19 披露；(2) 说明张结燕股份是否代持、对赌解除是否有瑕疵、对赌条款及恢复机制、是否触发履行及是否符合审核问答问题 13；(3) 说明申报前 12 个月新增股东锁定期、廖江同步增资是否代持或规避义务；(4) 说明历史股份代持是否全部解除、有无其他代持或纠纷；(5) 说明员工平台服务期、离职份额处理、谭志勇由廖江代持份额八年后平价转让原因、资金来源去向、历次员工进退价格与股份支付、是否有奖励资助；(6) 说明 2008 年、2009 年实物增资的机器、评估、公允性和出资不实风险；(7) 说明外商投资管理、税收、外汇合规和税惠；(8) 说明历次股权变动个税代扣代缴、自然人资金来源、定价公允性；(9) 说明股改后公司治理健全性、整改和措施有效性。

回复与核查要点：

• (1) 2021-05-06 整体变更时，母公司未分配利润为 375.77 万元，合并口径为 -1,225.30 万元。公司以致同审字（2021）第 441A008116 号《审计报告》确认的 2020-11-30 净资产 16,441.20 万元按 1:0.48 折为 7,901 万股，其余 8,540.20 万元计资本公积；完成发起人协议、审计、评估、验资、工商及税务程序。2023-06-30 合并未分配利润已转为 12,558.12 万元。
• (2) 张桂明 2020 年以 2,000 万元认购 200 万元出资额并与实控人签署《中山市太力家庭用品制造有限公司股权回购协议》；张结燕 2021 年以 2,000 万元受让 2.5313%股权，承继全部权利义务。2022 年 8 月各方解除对赌并确认不设恢复条款，未触发或履行；(3) 嘉兴栈道栈智于申报前 12 个月以 16 元/股增资 200 万元，廖江同步增资 20 万元，已按规则锁定并确认无代持或规避。
• (4) 石正兵为满足历史有限责任公司至少两名股东和避免一人公司年度审计需要，曾委托孙明山、石正才、贺天成代持 10%，2016 年已还原；(5) 中山新正、中山魏力的服务期和离职回购由合伙协议、激励方案约定，谭志勇 46 万元份额于 2020 年 10 月离职后平价转予廖江；(6) 石正兵曾以三边封拉链制袋机于 2008 年出资 292 万元、2009 年出资 158 万元，经评估和使用核验未见出资不实；(7) 外资股东变动已履行外商投资、税务、外汇核验；(8) 股权转让个税、资金来源及定价均逐笔核验；(9) 股改后补强三会、独董、专门委员会、关联交易和内控制度，对会议通知及投票记录瑕疵整改。
• 核查程序：查阅历次工商档案、发起人协议、审计评估验资、股权协议、对赌解除协议、代持确认、合伙协议、银行流水、个税凭证、外资备案资料、三会文件和内部制度；访谈实控人、股东、员工及相关自然人，查询市场监管、裁判文书、执行和信用信息。
• 核查意见：保荐人和发行人律师认为，整体变更程序合法，未弥补亏损已消除；对赌、代持、员工持股、实物出资、外资管理和历次定价不存在实质法律障碍，控制权稳定；公司治理已逐步健全并有效运行。

执业提示：历史沿革的高风险点往往叠加在同一题内；应按股改、对赌、代持、员工持股、实物出资、外资、税务和治理分别制作时间轴及证据清单，避免用一份总体确认函替代逐项证据。

问题 15：关联方与关联交易（首轮，回复第 452–465 页；txt 行 19871–20469）

问询要点： (1) 说明德同投资长期未实际经营原因、实控人石正兵及近亲属持股或任职企业的业务和投资、替代性、竞争性、利益冲突及同业竞争；(2) 说明关联交易合理性、必要性、财务影响、价格与非关联方可比性及关联方披露完整性；(3) 说明关联方、曾关联方业务与发行人客户供应商重叠情况，及与实控人、董监高、核心人员、客户、供应商、股东的大额资金往来；(4) 结合股改时间和治理有效性说明关联交易决策程序及减少措施。另要求提交资金流水专项报告，核查是否有体外代垫、利益输送或其他安排。

回复与核查要点：

• (1) 石正兵 2011 年设立德同投资拟做未上市企业投资，未觅得标的且发行人业绩不稳，未实际缴资或经营；其因未年检于 2013-12-02 被吊销，2020 年为上市清理注销。除随县京潭布艺制品厂为供应商外，近亲属企业的典当、小额贷款、企业管理、液压油泵、布艺加工、便利店业务均不与发行人主营家居收纳业务竞争，不构成同业竞争。
• (2) 2019 年关联销售 86.80 万元；京潭布艺关联采购在 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1–6 月分别为 38.78 万元、54.25 万元、55.22 万元、39.75 万元，占采购额 0.19%、0.26%、0.27%、0.34%。公司提供无纺布后由其车缝加工，或直接采购护洗袋成品；同规格和相似规格比价没有显著差异。关键管理人员薪酬为 444.70 万元、436.07 万元、421.28 万元、185.01 万元，未见异常波动。
• (3) 通过关联方确认函、工商信息和银行流水核验，关联方与发行人不存在异常客户供应商重叠或异常大额资金、业务往来；(4) 股改后公司以《公司章程》《关联交易管理制度》落实关联董事、关联股东回避，2023 年 1–6 月关联交易由第一届董事会第十三次会议确认，独董发表公允及程序合规意见，实控人、董监高作出《减少及规范关联交易的承诺》。
• 核查程序：取得德同投资档案与注销资料、关联交易协议和凭证、三会决议、关联方确认函及发行人、董监高、持股平台、京潭布艺和精致生活支付宝或银行流水；查询公示系统，访谈实控人和关联方，提交资金流水核查专项报告。
• 核查意见：保荐人和发行人律师认为，实控人及近亲属企业无同业竞争；关联交易有合理性、必要性且定价公允；关联方披露完整、决策程序合法；不存在关联方或第三方承担成本、体外代垫、利益输送或其他利益安排。

执业提示：关联交易问题不能止于定价比价，还应对曾关联方、近亲属控制企业、员工持股平台和资金流水交叉核验，并将整改后的程序与持续性承诺同步披露。

问题 16：核心人员变动（首轮，回复第 466–472 页；txt 行 20470–20754）

问询要点： (1) 说明报告期历任财务负责人的背景、职业经历、任职时间和资格、是否仍任职，离职原因去向、其对报告期财务数据的意见，以及 2020 年财务负责人变动对财务核算和内控的影响；(2) 说明董事、高管及其他核心人员任职资格，最近两年是否重大变动，2021 年董事会秘书短期离任原因。要求保荐人和发行人律师发表意见。

回复与核查要点：

• (1) 陈世伟于 2020 年 1–9 月任财务总监；公司为资本市场发展于 2020 年 10 月聘任具中级会计师资格、曾任江龙船艇副总经理兼财务总监的王竑。陈世伟转为董事会秘书兼财务副总监，2021 年 6–11 月任财务总监助理兼中山简居财务负责人，因岗位预期和家庭原因离职，签署《陈世伟离任审计报告》，对经手工作确认无异议。致同专字（2023）第 441A003405 号《内部控制鉴证报告》认定公司 2022-12-31 财务报告内控在重大方面有效。
• (2) 董事、监事、高管经学历、资质、无犯罪记录、信用报告及公司法、交易所规则查询，未有法定任职禁止；股改时增加独立董事朱娟、刘奕华及董事石维聪、建立三人监事会，属于治理完善。原董秘陈世伟于 2021 年 6 月因希望专注财务工作辞任，聂琴接任；其后任命和变更均履行公司章程及法定程序，实际控制人石正兵、王振昌、阎云海作为核心人员近两年未变。
• 核查程序：查阅调查表、劳动合同、资格证书、任命文件、三会决议、无犯罪记录、信用报告、离任审计报告和内控鉴证报告，访谈财务负责人，查询国家企业信用信息公示系统、裁判文书、执行、沪深交易所和企查查。
• 核查意见：保荐人和发行人律师认为，财务负责人变动为引入专业人才且交接平稳，未影响核算与内控；董监高任职资格合规，最近两年无重大不利变化，陈世伟离任未对持续经营构成重大不利影响。

执业提示：核心人员变动应同时验证任职资格、交接文件、离任人员对历史财务数据意见、三会程序和内控鉴证，不能只以“个人原因”概括变动影响。

问题 17：合规经营（首轮，回复第 473–506 页；txt 行 20755–22307）

问询要点： (1) 说明劳务派遣比例超 10%的原因、是否重大违法、整改后是否符合《劳务派遣暂行规定》、风险提示及是否借劳务外包规避；(2) 说明劳务派遣、外包是否涉及核心生产研发、是否符合临时性辅助性替代性、价格公允及规范成本影响；(3) 说明社保公积金未缴原因、处罚和重大违法风险、补缴测算工资依据；(4) 说明无证房产用途、不可替代性、租赁集体建设用地和未备案租赁的合法性、搬迁风险；(5) 说明行政处罚、安全事故、进出口、结售汇、境外销售认证准入和境外处罚风险；(6) 说明环保投入与污染匹配、高耗能高排放及高污染产品认定、募投环保措施、资金来源和媒体报道。

回复与核查要点：

• (1) 2019 年末派遣 193 人、占用工 18.50%，因订单短期增加而招聘不足；后通过自动化和全职招聘，2020 年末至 2023-06-30 比例降至 4.83%、2.49%、1.94%、1.85%。外包为分拣、包装、安保，费用在 2020 年、2021 年、2022 年、2023 年 1–6 月占营业成本与管理费用合计 0、0.27%、0.50%、0.75%，由外包方管理人员、承担用工风险并按工作量结算，不是规避派遣。
• (2) 派遣与外包岗位为包装、装配、食堂、清洁、分拣、发货和安保，不涉研发、工艺、设计核心环节；询价比价确认价格公允。(3) 2019 年社保公积金缴存不足为合规意识不足，补缴测算占利润比例 7.85%、1.76%、2.43%、0.13%，取得主管部门证明并由实控人承诺，处罚风险较低。(4) 无证房产 1,470.33 平方米、占建筑物 2.09%，主要为门卫、垃圾房等辅助设施；集体建设用地租赁合规，深圳太力租赁房和深圳欣涛工位未备案有瑕疵但非主要经营场所。
• (5) 查询后未发现行政处罚、监管措施、安全事故；进出口、结售汇、外汇使用、境外销售认证准入无重大违法。(6) 公司不属高耗能、高排放企业；武汉生产物流中心取得武环新洲审〔2022〕54 号环评批复，投资 32,023.10 万元、其中环保投资 250 万元，研发中心和信息系统项目按主管机关函件无需环评，未发现重要环保媒体报道。
• 核查程序：查阅派遣外包合同、人员和付款资料、派遣资质、社保公积金、产权和租赁资料、合规证明、外汇资料、环保检测与环评批复；走访厂房和环保设施，查询市场监管、裁判、执行、信用、主管机关网站，访谈生产及管理人员。
• 核查意见：保荐人和发行人律师认为，派遣超比例已整改且不属重大违法，外包不构成规避；社保公积金瑕疵处罚风险低；房产和租赁瑕疵不影响生产经营；进出口、外汇、境外销售、环保和安全生产均不存在重大违法风险。

执业提示：合规题覆盖用工、房产、境外销售、外汇、环保多个法域，底稿应按“事实状态—主管机关证明—整改—量化影响—持续承诺”逐项归档，避免以单一无违法证明覆盖全部专题。

问题 18：财务内控规范性（首轮，回复第 507–518 页；txt 行 22308–22804）

问询要点： (1) 说明 2019 年、2021 年 1 月转贷，2019 年与实控人四笔资金拆借，个人账户代发工资、代收废品款、员工代收货款、个人信用卡代付亚马逊平台费的金额、时间、原因、整改、税款、内控及审计截止日后情况；(2) 说明第三方回款原因、真实性和内控有效性；(3) 说明是否还存在创业板审核问答问题 25 所列其他财务内控不规范行为。要求三家中介按问题 25 说明核查完整性和内控制度有效性。

回复与核查要点：

• (1) 2019 年及 2021 年公司、湖北太力、中山简居通过京潭布艺、太力印务或子公司周转贷款，单笔 116.11 万元至 1,000 万元，原因是 2013–2018 年持续亏损、营运资金短缺；截至 2021 年末全部清偿。石正兵 2019 年向中山太力、湖北太力拆入 186.34 万元、80 万元、500 万元，中山简居向其拆出 50 万元，均于 2019 年清理，2020 年后无新增。个人账户事项中，2020 年、2021 年出纳代收废品款为 70.45 万元、19.17 万元，个人信用卡代付平台费为 48.68 万元、36.04 万元，均已入账；公司更正申报并缴纳税款和滞纳金 1.96 万元。
• (2) 第三方回款金额为 528.22 万元、411.84 万元、114.46 万元、212.98 万元，占比 0.19%–1.47%，中介核验合同、订单、收款和业务实质；(3) 公司按审核问答问题 25 自查，完善《银行短期借款管理规定》《关联交易管理制度》《应收账款管理制度》《货币资金管理制度》，自 2022 年起停止个人账户收付，审计截止日后无新的不规范行为。
• 核查程序：调取贷款合同、资金流水、银行说明、借还款凭证、个人账户全量流水、账簿、工资和废品凭证、税款资料、第三方回款合同订单；穿行测试整改后内控，取得人民银行与贷款银行证明及实控人兜底承诺，查阅内部控制鉴证报告。
• 核查意见：保荐人、发行人律师和申报会计师认为，转贷、资金拆借和个人账户事项已清理整改且无重大法律障碍，第三方回款有真实业务实质；不存在未披露的重大财务内控不规范行为，内控制度健全有效。

执业提示：转贷、实控人往来和个人卡通常互相交叉，应以全量银行流水和逐笔资金闭环识别是否存在体外循环、代垫或虚构交易，不能仅以贷款已清偿排除发行风险。

问题 19(5)：募投项目土地使用权取得（首轮，子问题节录，回复第 519–540 页；txt 行 22805–24184）

问询要点：在购买理财、汇兑损益、使用权资产、递延所得税资产与募投项目用地的混合题中，子问题 (5) 要求说明太力武汉生产及物流中心建设项目、研发中心建设项目用地进展、预计取得时间及是否有障碍；保荐人和发行人律师对该子问题发表意见。

回复与核查要点：

• 发行人 2022-07-26 与武汉市新洲区人民政府签署《太力集团新材料航天科技园项目合作书》，约定在符合土地利用、城乡规划和产业政策前提下，由政府协调通过招拍挂一次性出让约 100 亩工业用地。项目备案号为 2208-420117-04-01-161476、2208-420117-04-01-756569；武汉生产物流中心已取得武环新洲审〔2022〕54 号批复，研发中心无需环评。
• 截至回复日，项目用地成片开发方案已审核并启动土地出让前序程序：新洲区已缴纳占补指标费 2,706.25 万元，武汉市自规局 2023-06-01审查通过并报请审批，湖北省人民政府 2023-07-02作出《省人民政府关于武汉市新洲区2022年度第4批次建设用地的批复》，用地进入征地程序，预计 2023 年下半年完成招拍挂。
• 核查程序：查阅股东大会文件、项目备案、环评批复、合作书、武汉国家航天产业基地新洲区工作专班说明、武自然资规〔2023〕173 号请示、湖北省政府批复及国土空间图；访谈项目负责人。
• 核查意见：保荐人和发行人律师认为，项目已履行应有审批、核准或备案，拟用地为工业建设用地且不涉永久基本农田、生态保护红线，政府正推进招拍挂，取得土地不存在重大法律障碍；招股书已更新进展和不确定性风险。

执业提示：未取得募投土地时，政府合作意向不能替代出让结果；应明确取得路径、每个审批节点、地块规划性质、征地和招拍挂状态，并保留风险揭示。

问题 1(4)：自有网上商城个人信息收集、管理、使用及审批（二轮，子问题节录，回复第 4–36 页；txt 行 64–1485）

问询要点：二轮问题 1 在收入变动、抖音下单、集运仓、IT 控制、自有商城和分销收入的混合问询中，子问题 (4) 要求说明“太力会员中心”微信小程序各期客户数量与销售规模，个人信息收集、管理、使用是否符合规定，是否需相关主管部门审批；指定发行人律师发表意见。

回复与核查要点：

• 小程序于 2021 年 3 月设立，2021 年、2022 年销售额为 8.98 万元、12.64 万元。登录时以《太力会员中心小程序隐私保护指引》和第三方用户信息授权说明提示用户，取得明示同意后仅收集微信昵称、头像、手机号、位置信息和收货信息，用于订单处理和发货；公司制定《信息收集、存放和使用管理规范》，称处理遵循合法、正当、必要、诚信、目的明确、最小化、公开透明、安全保障原则。
• 公司依据《民法典》《个人信息保护法》《数据安全法》《网络安全法》及《App违法违规收集使用个人信息行为认定方法》自查，查询工信部、广东通信管理局、国家企业信用信息公示系统、信用中国、执行和裁判文书网站，未发现因个人信息收集、管理、使用受处罚或涉诉。2023 年 8 月基于运行维护成本注销小程序。
• 依《电信条例（2016修订）》《电信业务分类目录》《电信业务经营许可管理办法》《互联网信息服务管理办法》和广东通信管理局公告，发行人仅依托微信小程序、无独立运营平台，不需《增值电信业务经营许可证》；其不将数据挖掘为增值服务，亦不触发审批。
• 核查程序：登录小程序，取得用户数量、收入明细、隐私提示、授权说明和注销证明；查阅个人信息制度和法规，访谈数字化运营负责人，查询主管机关和公开司法、信用网站。
• 核查意见：保荐人、申报会计师和发行人律师认为，自有商城个人信息处理符合规定，未发生违法收集使用个人信息情形，不涉及行业主管部门审批。

执业提示：小程序项目应按照“实际收集字段—用户明示同意—处理目的—安全制度—是否独立平台—注销或持续运营状态”核验，而非仅以销售规模小判断合规风险。

问题 6：股份支付（二轮，回复第 126–136 页；txt 行 5536–6074）

问询要点： (1) 说明员工入股、退股价格及股份支付公允价值对应市盈率、市净率，解释部分员工入股未做股份支付的原因及公允价值合理性；(2) 说明员工离职收回已授股份并冲回股份支付金额的原因、合理性、会计准则符合性，并解释员工离职退股较多及六名向石正兵借款入股员工均离职的原因。问询记载两持股平台锁定承诺为上市起 36 个月，报告期冲回股份支付为 0、95.40 万元、172.96 万元。

回复与核查要点：

• 公司通过中山新正、中山魏力实施六次激励。2012 年首次按 3 元/股授予，公允价相同，不产生股份支付；2020 年第二次按 4 元/股、参照外部投资价 10 元/股；2021 年第三、四次和 2022 年第五、六次按约 4.10 元/股，参照 16 元/股外部增资价确认股份支付。员工离职按原入股价退伙或转让；例如中山新正 2020 年清理晁兵等 20 人 84.0584 万股，中山魏力 2023 年 6 月赵勇等六人退出 40.8421 万股。
• 员工离职未满足服务期，按照《企业会计准则第11号——股份支付（应用指南）》冲回前期已确认费用。六名向石正兵借款入股者于 2015–2017 年离职，背景为公司 2013–2018 年持续亏损、员工个人创业、身体、工作机会或家庭因素，不表示代持或利益安排。
• 核查程序：访谈实控人，查阅持股平台工商档案、合伙协议、激励方案、离职退伙及转让协议、受让人银行流水、员工劳动合同和社保；复核外部融资估值、市盈率市净率、会计准则和可比案例。
• 核查意见：保荐人和申报会计师认为，员工进退价格和公允价值确定合理，涉及激励的均已按规定进行股份支付；离职冲回符合会计准则，离职退股真实且理由合理。

执业提示：员工持股的法律核查须和会计核查并行：服务期、锁定期、离职回购条款、资金来源和份额真实持有是法律事实，公允价值和冲回是其财务后果，二者不能割裂。

问题 7(2)：募投项目土地招拍挂（二轮，子问题节录，回复第 137–149 页；txt 行 6075–6652）

问询要点：二轮问题 7 中，子问题 (2) 要求说明太力武汉生产及物流中心建设项目、研发中心建设项目相关土地在 2023 年的招拍挂进展、取得土地是否存在障碍，并及时更新披露、提高风险提示针对性；要求保荐人和发行人律师发表意见。

回复与核查要点：

• 截至二轮回复，生产物流中心和研发中心尚未取得建设用地，拟选址于武汉国家航天基地；信息系统升级项目在现有场地实施，补充流动资金不涉用地。新洲区工作专班 2023-06-02说明显示，农民社保费用及土地组卷已完成，省级统筹耕地占补指标费 2,706 万元已缴，武汉市自规局于 2023-06-01审查并报请审批，湖北省政府 2023-07-02同意用地申请，项目已进入征地程序，招拍挂前序在推进。
• 工作专班核验国土空间用地现状图和航天基地详规，确认选址为工业建设用地，不涉永久基本农田和生态保护红线；公司在招股书附件更新进展，并提示未来仍须履行招拍挂，能否取得及取得时间有不确定性。
• 核查程序：查阅备案、环评、股东大会、政府说明、武自然资规〔2023〕173号请示、湖北省政府批复、项目地块资料和风险披露，访谈筹建负责人。
• 核查意见：保荐人和发行人律师认为，土地挂牌出让不存在重大法律障碍，但尚未完成招拍挂的时间风险已充分披露。

执业提示：同一募投用地在首轮和二轮被持续追问时，应以最新政府文件更新各节点，既不能把“无重大法律障碍”表述为“已取得土地”，也不能遗漏招拍挂尚未完成的风险。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	1–12	技术、行业、收入、线上线下销售、采购成本、毛利率、存货、费用、应收账款及固定资产，属纯业务/财务类。
首轮	19(1)–(4)	理财、汇兑、使用权资产、递延所得税资产，属纯财务类。
二轮	1(1)–(3)、1(5)、2–5	成长性、下单行为、集运仓、分销及采购、毛利率、存货，属纯业务/财务类。
二轮	7(1)	产能利用率、固定资产减值及监盘，属纯业务/财务类。
审核中心意见落实函	1–4	市场竞争、收入、外购成品、应收账款、媒体质疑，属纯业务/财务类。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：未单独取得首轮、二轮审核问询函和审核中心意见落实函原件；问询要点均以回复首页明确标注的黑体问询原文为准。
• ②签章页/文号信息是否完整：2023-09-26 更新版发行人/保荐机构回复含签章页，部分签章日期在 txt 中为空白；首轮、二轮、落实函文号已由首页核对，律师专项法律意见书未在本批次 txt_files 中取得。
• ③txt 文本质量问题：本批次无 scan_files；更新版文本存在表格折行、页码与页眉混排及少量跨页续表，已以目录页和相邻页复核问题边界，未影响上述金额、协议、文号和结论提取。