山东山大电力技术股份有限公司（301609·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-07-23 ｜ 审核问询：首轮、第二轮、第三轮及审核中心意见落实函共四轮。
依据文件：2024-01-11_发行人及保荐机构回复意见.txt（首轮回复，披露日2024-01-11）；2024-07-26_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt（第二轮回复，披露日2024-07-26）；2025-03-20_发行人及中介机构关于第三轮审核问询函的回复意见.txt（第三轮回复，披露日2025-03-20）；2025-03-31_发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复.txt（落实函回复，披露日2025-03-31）。
中介机构：保荐人兴业证券股份有限公司；发行人律师上海市通力律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
发行人主要从事电网智能监测和新能源相关产品的研发、制造、销售与服务。首轮问询兼顾技术、经营财务、股东沿革、工程施工合规、商业贿赂、产品质量、税务和内控；后续三轮重点转向业务成长性、客户稳定性、回款、存货和业绩风险。本文件仅对可归入法律问题分类、且回复中有律师参与核查的事项作详细回溯；其余经营和财务问题均保留在总览。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 业务和技术相关信息披露 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 2(2)(6) | 研发费用及创新性：知识产权保护、研发总监离职及竞业限制 | 重大合同与业务合规（知识产权）／劳动与社会保障 | 是 |
| 首轮 | 3 | 募投项目 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 4 | 股东及历史沿革 | 1.历史沿革与股权变动；6.员工持股及股权激励 | 是 |
| 首轮 | 5 | 业务规范性 | 10.重大合同与业务合规；11.行政处罚、诉讼仲裁与诚信 | 是 |
| 首轮 | 6 | 收入确认政策及确认时点的准确性 | 纯业务/财务类 | 是，部分核查 |
| 首轮 | 7 | 收入变动及核查情况 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 8 | 客户集中度远高于同行业可比公司 | 纯业务/财务类 | 是，部分核查 |
| 首轮 | 9 | 营业成本完整性及主要供应商变动 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 10 | 毛利率变动及与同行业公司存在差异的合理性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 11(2)(3)(4) | 管理费用与销售费用：招待费合规、质保责任、关联方代付成本 | 7.关联方及关联交易；10.重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 12 | 应收账款、应收款项融资、合同资产等回款风险 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 13 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 14 | 机器设备与业务规模的匹配性、在建工程进展 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 15(2)(3)(4) | 其他事项：软件退税、税收滞纳金、财务内控 | 13.税务合规 | 是 |
| 首轮 | 16 | 风险揭示 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 首轮 | 17 | 期后业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 1 | 发行人业务成长性及未来发展方向 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 2 | 收入变动及主要客户合作的稳定性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 3 | 营业成本、毛利率及期间费用 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 4 | 应收账款回款风险 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 5 | 存货库龄及期后结转情况 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 6 | 在建工程进展 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第二轮 | 7 | 期后业绩 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第三轮 | 1 | 市场空间及发行人成长性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 第三轮 | 2 | 2023年度业绩增长 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 1 | 业绩稳定性 | 纯业务/财务类 | 否 |
| 落实函 | 2 | 大客户集中 | 纯业务/财务类 | 否 |
三、重点法律问题详述
问题2(2)(6)：知识产权保护、研发人员离职与竞业限制（首轮，回复第64—106页；txt 行2454—4254）
问询要点。 首轮问题2共六个子问；法律子问第（2）要求说明应用于生产经营的知识产权数量、与同行业可比公司的差异、由具体项目形成的知识产权未能推广使用的原因，以及除专利申请外对知识产权和核心技术的保护措施及有效性；法律子问第（6）要求说明原核心技术人员、研发总监范作程于2023年3月因个人原因离职的具体影响和应对措施，说明与研发人员就职务成果、商业秘密、竞业限制的约定。问询要求保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复与核查要点。 截至2022年12月31日，发行人拥有35项发明专利，其中22项为与客户共有；除“一种阻抗法和行波法相结合的行波综合测距方法”外，其余共有专利因项目属性强、与特定合作项目对应，未在后续生产经营中推广。回复称，公司的知识产权数量低于部分可比公司与申请策略、融资渠道、收入规模和产品类别有关；已通过知识产权及核心技术管理制度、专利和软件著作权登记、研发资料管理、劳动合同和保密约定保护成果。范作程担任研发总监时负责统筹研发，2023年3月离职；发行人称已形成研发中心及项目团队，研发工作不依赖单一人员。劳动合同和保密、竞业限制文件约定职务成果归属、商业秘密保护、离职后两年竞业限制、竞业补偿和违约责任。回复称截至该时点未发生核心技术泄密、侵权、被侵权、员工离职引发的知识产权争议、纠纷或潜在纠纷。
核查程序。 律师访谈研发负责人和范作程，查验专利、软件著作权证书、知识产权清单、项目资料、核心技术制度、劳动合同、保密协议与竞业限制文件；比对可比公司公开披露的知识产权资料；通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查检索知识产权争议；审阅研发中心、技术平台和人员职责资料。
核查意见。 回复所载中介意见为，发行人已建立较完善的知识产权保护体系，项目型共有知识产权未推广使用具有合理性；范作程离职不会对研发造成重大不利影响；发行人对职务成果、商业秘密和竞业限制已有明确约定，不存在知识产权争议。
执业提示。 研发总监离职的核查不应止于保密协议，应核对其管理的项目、源代码或设计资料访问权限、离职交接、竞业补偿支付及后续任职去向。共有专利不能因未量产即忽略，应核实共有权人是否拥有排他实施、限制许可或追索权。
问题4：股权代持、国资程序及员工持股平台（首轮，回复第131—149页；txt 行5284—6009）
问询要点。 审核问询函要求：（1）结合出资款资金来源及取得的核查证据，说明股权代持形成原因和合理性、认定依据、代持还原及清理过程，说明是否遗留权属争议；（2）说明历次股权变动、整体变更、利润分配的合规性，是否依法履行国有资产管理、评估备案、审批、登记及税务程序；（3）说明宁波泉韵、宁波泉礼合伙人是否均为发行人在职员工，非在职人员持有份额的原因、是否存在代持，员工持股计划是否存在纠纷或潜在纠纷。问询要求保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复与核查要点。 发行人前身2001年4月设立时注册资本600万元，仅梁军、张波、丁磊三名自然人显名持股，由于当时以职级、贡献度分配激励，部分实际出资人由三人代持；2007年12月华天科技将35%股权、对应210万元出资分别转让给三名显名股东。2017年4月公司增资至2,640万元，部分隐名股东转为显名，部分通过宁波泉韵、宁波泉礼间接持股，相关方签署《山东山大电力技术有限公司股权确权及股权转让协议》《山东山大电力技术有限公司协议书》《股权转让协议》完成清理。2001年、2007年部分实际出资额约10万元且为现金，缺少流水，但有收据、委托持股协议、确权和访谈佐证；2017年后未签原始代持协议的五名人员，通过资金流水、确认函和解除协议还原。整体变更以2017年4月30日为基准日，审计报告为《信会师报字[2017]第ZA15427号》，评估报告为《中铭评报字[2017]第10026号》，审计净资产8,489.24万元按1:0.62196折为5,280万股；山东大学出具《山大经资字〔2017〕28号》，教育部完成评估备案，财政部出具《财科教函〔2017〕125号》确认国有股权管理方案。回复还说明历史上曾有国有产权登记不及时情形，后由教育部、财政部产权登记文件确认。员工平台方面，宁波泉韵有22名合伙人、宁波泉礼有10名合伙人，非在职人员主要源于代持清理、离职或退休，回复称均有退出、转让或留存基础并按股份支付处理。
核查程序。 中介机构查验历次出资、股权转让、增资、利润分配、股改和员工平台文件，获取委托持股协议、收据、银行流水、确权协议、解除协议和确认函；访谈显名、隐名、受让及平台合伙人；检索裁判文书和执行信息；审阅国资审批、评估备案、产权登记、教育部和财政部文件及税务申报材料。
核查意见。 回复中的律师意见为，历史代持形成具有合理背景，认定和清理依据充分，代持已依法解除且无争议；历次沿革、股改、国资管理及税务程序不存在影响上市的重大瑕疵；员工持股平台及其合伙人权益真实、清晰，不存在未披露代持或重大纠纷。
执业提示。 校办国企的历史股权核查必须并列处理代持、国有产权登记、评估备案、国资审批与个人所得税，不能把后续国资确认延伸解释为所有早期行为当然合规。对于现金出资缺少流水的年代，应说明收据、身份、持股比例、代持协议和后续还原文件之间的相互印证限度。
问题5：工程施工资质、商业贿赂与产品质量责任（首轮，回复第150—163页；txt 行6010—6536）
问询要点。 审核问询函要求：（1）说明对供应商有资质要求的业务类型和施工环节、供应商资质审核及内控情况，报告期是否采购无资质供应商服务；如有，说明业务风险、项目进展和客户认可；（2）说明防范商业贿赂内控措施及实际执行有效性；（3）说明产品质量不合格、产品故障导致客户系统运行故障时的合同条款、发行人承担的业务风险和合同责任、是否应计提预计负债，以及质量内控有效性。问询要求保荐人、发行人律师结合资金流水说明商业贿赂核查证据及充分性。
回复与核查要点。 新能源板块的充电桩建设包括EPC和PC项目，低压配网变电工程属于小型工程，设计服务供应商应具有丙级及以上设计资质；线缆敷设、搬运、挖沟、破路面、场地硬化、道路围挡和刷漆划线属于非核心劳务作业，应由具施工劳务资质主体承接。发行人承认报告期存在向无资质劳务施工供应商采购服务，金额占采购总额比例较低且下降，涉及项目均已履行完毕、取得客户最终验收，并有所在地主管部门无违规证明；回复称公司已经整改，情形不构成内控缺陷。商业贿赂方面，公司制定《预防商业贿赂内部控制制度》及采购、供应商、销售、费用报销制度，并取得部分客户廉洁协议或反商业贿赂条款。质量责任方面，客户合同通常约定修理或更换并承担相关费用；基于IGBT技术的新型充电桩项目在2022年质保期内运行不稳定，公司经协商重新发货。2020年、2021年、2022年及2023年1—6月售后维护费分别为306.20万元、350.07万元、515.78万元、192.32万元，回复称故障偶发、金额无法可靠计量，未计提预计负债。公司设置《不合格品控制程序》，对生产、组装和最终检验不合格品实施隔离、评审、返工、报废和复检。
核查程序。 律师抽查采购合同、供应商资质并在住建部政务服务窗口查询；查验无资质供应商对应项目竣工报告、验收单、结算审定表和客户认可；审阅《预防商业贿赂内部控制制度》、反商业贿赂条款、质量制度、销售合同和IGBT项目文件；走访主要客户；核查公司、控股股东、董监高、核心技术人员、关键岗位人员和5%以上自然人股东资金流水，对公司单笔40万元、控股股东单笔100万元、自然人单笔5万元及异常交易进行核查，并将交易对手与主要客户及人员比对；检索处罚、诉讼、无犯罪记录和监管证明。
核查意见。 回复所载律师意见为，无资质劳务采购已整改且项目验收完成，不会对发行上市产生重大不利影响；商业贿赂防范制度实际有效执行，未发现商业贿赂；质量合同责任主要为修理或更换，故障具有偶发性且金额不可可靠计量，未计提预计负债具有合理性，未发现质量处罚、重大退换货或争议。
执业提示。 EPC、PC项目需把设计、施工总承包、专业承包、劳务分包逐项拆开判断资质，不能以客户验收替代资质合规。商业贿赂核查要特别关注差旅招待、现金支取、服务费、投标费用及客户人员关联账户；质量保证条款和实际返工必须与预计负债会计判断分别留痕。
问题11(2)(3)(4)：差旅招待、质保义务及关联方代付成本（首轮，回复第341—357页；txt 行14314—15003）
问询要点。 首轮问题11要求：（1）说明销售、管理人员数量、人均薪酬及合理性；（2）说明销售费用中差旅费和招待费的构成、合并列示理由、大额费用与人员规模和业务模式匹配性、与可比公司的差异及费用发生合法合规性；（3）结合会计准则和质保义务说明未计提预计负债的合理性与合规性；（4）量化说明管理费用率较低原因，说明人员薪酬、租赁成本核算完整性以及有无第三方或关联方代为承担成本费用。律师参与核查全部子问，本节保留与业务合规、合同责任和关联成本负担有关的子问。
回复与核查要点。 报告期内销售费用中的差旅及招待费为1,663.11万元、2,184.32万元、2,162.08万元，主要是销售人员交通、住宿、出差补助、公杂费以及业务接洽中的餐费、酒水费用；因二者均服务于业务拓展和维护，回复称合并列示具有合理性。公司制定《差旅费报销管理制度》等制度，费用需履行审批报销程序，回复称与覆盖全国的业务区域、售后现场测试维修需求匹配。质保方面，2020年、2021年、2022年、2023年1—6月售后维护费为306.20万元、350.07万元、515.78万元、192.32万元，占营业收入比例分别为0.78%、0.80%、1.08%、0.86%；维保义务发生不确定，未来金额不能可靠计量，故实际发生时计入销售费用。关联交易方面，公司租赁关联方场地，部分员工社保、公积金关系保留在山东大学，由山东大学或控股股东按月据实代缴、公司承担；租赁价格经询比价和内部决策，回复称不存在关联方免除或额外承担成本费用。
核查程序。 律师取得员工名册、工资表、差旅和业务招待明细、报销制度和抽样凭证，访谈财务、业务人员；查验主要销售合同的质保条款、售后维护费明细和会计处理；取得关联方清单、关联交易统计、租赁协议、询比价记录、社保公积金代缴凭证并进行资金流水和费用截止核查；比对可比公司公开信息。
核查意见。 回复中律师意见为，差旅招待费用与业务规模和模式匹配，发生合法合规；维保费用因偶发性、不确定性和金额不可可靠计量而不符合预计负债确认条件；关联租赁、社保公积金代缴具有商业合理性、公允性并已披露，人员薪酬和租赁成本核算完整，不存在第三方或关联方代为承担成本费用。
执业提示。 关联方代缴社会保险、公积金与代为承担费用须严格区分：应以协议、发票、付款、报销和入账时间证明公司实际承担。招待费审查也不能仅检查发票，应对应客户拜访、投标、合同和审批链，排除向客户人员输送不当利益。
问题15(2)(3)(4)：软件退税、税收滞纳金与财务内控（首轮，回复第425—436页；txt 行17798—18254）
问询要点。 首轮问题15要求：（1）说明经营性现金流与净利润差异；（2）说明作为“电气机械和器材制造业”企业获得大额软件退税政府补助的合理性、计算依据和过程、与收入匹配性；（3）说明2020年和2022年产生大额税收滞纳金的合理性、纳税申报和税款缴纳合规性、相关内控执行和有效性；（4）结合《监管规则适用指引——发行类第5号5-8》说明是否存在财务内控不规范。问询要求保荐人、发行人律师和申报会计师发表明确意见并提交资金流水专项核查报告。
回复与核查要点。 2020年、2021年、2022年软件退税金额分别为1,841.04万元、742.19万元、1,733.11万元；2020年、2021年、2022年营业外滞纳金分别为127.71万元、0万元、431.61万元。回复称软件退税来自软件产品增值税即征即退，已以软件产品备案、申报表、退税凭证、增值税申报表、记账凭证和银行流水核对，计算依据充分并与收入匹配。税收滞纳金源于自查后更正以前年度企业所得税：2020年补缴企业所得税369.68万元并缴纳127.71万元滞纳金，2022年补缴906.53万元并缴纳431.03万元滞纳金；原因是有关人员认识不足、以前年度税款核算不准确。回复称公司已主动更正、足额缴纳，取得国家税务总局济南市高新技术产业开发区税务局《涉税证明》，报告期不存在欠税或税务行政处罚；已建立《税务管理制度》，由税务会计、总账会计交叉复核、财务经理审核、财务总监按月监督。对于内控，发行人按列示十项情形逐项说明不存在无真实业务资金走账、无真实交易票据融资、违规资金拆借、个人账户收付款、账外账、资金占用或重要业务循环内控重大缺陷；容诚出具《容诚专字[2023]230Z2399号》内部控制鉴证报告，认为截至2023年6月30日在所有重大方面保持有效财务报告内部控制。
核查程序。 律师查验软件产品备案表、退税申报表、退税凭证、增值税和企业所得税申报表、账簿、银行流水、补税和滞纳金凭证；审阅《涉税证明》、税务管理和财务内控制度；访谈管理层了解更正申报原因；对销售、采购、研发、存货等重要循环了解制度并结合发行人、控股股东和关键人员资金流水核查，对照发行类第5号5-8；查阅《容诚专字[2023]230Z2399号》鉴证报告。
核查意见。 回复所载律师意见为，软件退税符合业务情况，计算依据充分且与收入匹配；两次滞纳金已补正缴纳，发行人已取得税务合规证明，相关内控有效；报告期不存在发行类第5号5-8所列财务内控不规范情形。
执业提示。 更正申报形成的税收滞纳金要区分补缴税款、滞纳金、行政处罚及欠税状态，并核对《涉税证明》的开具日和覆盖期间。软件即征即退的核查需把软件产品备案、收入、税额计算、申报、退税入账与银行回单完整勾稽，避免把政府补助总额替代税收优惠依据。
四、未纳入详述事项
首轮问题1、3、6至10、12至14、16至17，第二轮全部问题，第三轮全部问题，以及落实函全部问题，主要涉及技术市场、收入、成本、毛利率、在建工程、业绩、客户集中和回款风险，属于纯业务/财务类。本文件已在总览表列示，不纳入20类法律问题详述。
五、待核验/待补事项
- 【待核验】本批资料未提供四轮审核问询函原件；本文件以回复中黑体引用的问询内容为准，正式底稿应补调问询函原件、送达日期、完整附件和监管文号。
- 【待核验】应补验全部代持协议、确权及解除协议、员工平台合伙协议、国资审批和产权登记原件；无资质施工供应商整改与项目验收文件；反商业贿赂承诺、廉洁协议、质量责任条款；软件备案、退税和补税凭证原件。
- 【待核验】
scan_files为空，未列明扫描版无法提取文本文件；但当前TXT中的表格与页码可能错位，特别是8,489.24万元净资产、5,280万股、软件退税、税收滞纳金和供应商资质资料，使用前应逐页对照PDF复核。
