苏州汇川联合动力系统股份有限公司（301656·深市创业板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-09-25 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函＋1 次上市委审议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）
依据文件：
- 《发行人及中介机构回复意见》（2025-03-19 披露，回复首轮审核问询）
- 《发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复意见》（2025-05-22 披露）
- 《发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2025-06-03 披露）
- 《发行人及保荐机构关于深交所上市委审议意见落实函的回复》（2025-06-17 披露）
中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司；发行人律师北京德恒律师事务所；申报会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
联合动力从事新能源汽车动力系统核心部件研发、生产和销售，主要产品为电驱系统和电源系统。首轮问询围绕与控股股东汇川技术体系的资产重组、共同租赁及信息系统隔离、同业竞争、常州汇想合资合作、员工股权激励、历史关联交易及反垄断处罚展开；二轮重点审查增长持续性、理想汽车合作、关联销售和股份支付；审核中心及上市委落实函均主要关注业绩、减值和成长性。法律核查重点为重组交割完整性、上市主体独立性、关联交易定价与边界、反垄断行政处罚和员工持股合规。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1—2 | 业务模式、业绩增长持续性、核心竞争力及创新性 | 纯业务/财务类 | 否或仅保荐机构意见 |
| 首轮 | 3 | 独立性及同业竞争 | 上市主体独立性／同业竞争／土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 4 | 重大资产重组及关联交易 | 历史沿革与股权变动／关联方与关联交易／上市主体独立性 | 是（仅子问 1） |
| 首轮 | 5 | 常州汇想 | 关联方与关联交易／重大合同与业务合规 | 否（保荐机构、会计师意见） |
| 首轮 | 6 | 股权激励及股份支付 | 股权激励与员工持股 | 否（保荐机构、会计师意见） |
| 首轮 | 7—14 | 收入、采购、成本、毛利率、研发、存货、资产、应收及现金流 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 15 | 其他非财务事项 | 诉讼仲裁与行政处罚／关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 16 | 风险揭示 | 纯业务/财务类 | 否或未单列律师意见 |
| 二轮 | 1—7 | 增长空间、理想汽车合作、收入、采购、毛利率、减值、技术服务 | 纯业务/财务类 | — |
| 二轮 | 8 | 关联交易 | 关联方与关联交易 | 否（保荐机构、会计师意见） |
| 二轮 | 9 | 股权激励 | 股权激励与员工持股 | 否（保荐机构、会计师意见） |
| 二轮 | 10 | 2024 年业绩及上市条件 | 纯业务/财务类 | — |
| 审核中心落实函 | 1—2 | 业绩、资产减值 | 纯业务/财务类 | 否或未单列律师意见 |
| 上市委落实函 | 1 | 业绩持续性 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构意见） |
三、重点法律问题详述
问题 3：独立性及同业竞争（首轮；txt 行 2789—3537）
问询要点：控股股东汇川技术的子公司苏州汇川与发行人存在共同租赁和关联租赁，且集团其他板块涉及电机产品。交易所要求：(1) 披露共同租赁的原因、用途、是否混用生产办公场地，以及是否共用 OA、财务系统、生产研发人员或研发平台；(2) 将发行人电驱系统电机与汇川技术通用工业自动化、轨道交通业务电机及苏州汇川等关联方电动化方案，从原理、结构、用途比较，说明产品通用性、同类业务、收入毛利占比、其他类似产品及潜在同业竞争。
回复与核查要点：
- 截至报告期末，发行人使用越旺集团地块 A 40,177.00 平方米、向苏州汇川租用地块 B 26,426.00 平方米。共同租赁形成于 2021 年 4 月新能源汽车业务重组：若立即搬迁会影响生产并使客户重新验厂，故以租赁完成厂房交接。地块 A 各栋按楼层物理划分，地块 B 仅租用 1 号楼，双方各自承担租金、水电，不存在生产或办公场地混用；募投项目建成后将减少共同和关联租赁。
- 发行人 2023 年 3 月已独立部署 OA。ERP 虽由汇川技术授权使用，但设有法人组织、账号、流程、审批和数据隔离，发行人独立聘请广州赛意信息科技股份有限公司二次开发；如完全独立部署，预计一次性投入 600.00 万元、每年折旧摊销 117.50 万元和运维 20 万元。发行人另有独立财务部门、银行账户和纳税体系，无共用生产研发人员或平台。
- 核查程序：保荐机构、律师查阅租赁合同、房地权证、租金发票、OA/ERP 开发运维协议、《划转协议书》、控股股东《承诺函》，访谈系统运维人员并现场核验场地边界；比较各类电机的法规标准、技术路径、拓扑结构和应用领域。
- 核查意见：中介认为共同租赁有合理商业需要，不存在场地混用；OA 已隔离、ERP 实现组织账号隔离，不存在人员平台共用；发行人电驱系统与关联方工业、轨交电机及工程机械电动化方案不属同类业务，不构成同业竞争。
执业提示：集团分拆上市中的“共用系统”应区分软件所有权、账号权限、数据可见性、审批人和实际运维，不能仅以部署在同一服务器或由母公司授权即认定不独立；过渡期关联租赁还应对应客户验厂、资产划转和自建替代场地的时间表。
问题 4：重大资产重组及关联交易（首轮；txt 行 3538—5135）
问询要点：2021 年 4 月汇川技术、苏州汇川向联合动力有限划转新能源业务资产 83,759.13 万元、负债 38,684.07 万元；过渡期关联销售、采购和香港汇川代收代付金额较大。交易所要求：(1) 说明资产、负债、客户供应商转移交接、过渡期、主要资产负债、偿还和纠纷、专利核心技术权属、应收应付回收付款、重组前后信用期与账期；(2) 说明资产负债定价、评估和公允性；(3) 说明与汇川技术、苏州汇川关联交易内容金额、过渡期结算与产品数量价格匹配、关联应收应付形成原因；(4) 分析 2022 年香港汇川代收代付大幅增长及与对应收入匹配。
回复与核查要点：
- 三方签署《划转协议书》后，将新能源汽车业务资产、负债、客户供应商及相关知识产权划入。该交易为上市公司合并范围内 100%全资主体之间以账面净资产无偿划转，不支付对价，回复据此说明无损汇川技术及其债权人利益。律师核验交割后，除少量资产尾款外负债均足额清偿；划转客户应收中逾期未收回 712.55 万元已足额计提坏账准备，其余已收回，未见潜在纠纷。
- 过渡期发行人向苏州汇川提供产品及开发服务金额分别为 64,475.38 万元、94,423.62 万元、34,841.73 万元、13,294.41 万元，占收入 22.21%、18.78%、3.72%、2.20%；关联采购为 44,929.74 万元、9,884.44 万元、3,895.26 万元、3,881.27 万元。香港汇川代理采购按 4‰收费，代收代付在 2022 年升至 49,812.26 万元，主要因功率半导体、芯片采购增加。
- 核查程序：律师就子问(1)查阅《划转协议书》、资产负债明细、专利技术清单、客户供应商变更、还款收款和账期资料，访谈业务财务负责人；保荐机构、会计师核查评估、关联交易合同、产品数量价格、代理采购及银行流水。
- 核查意见：发行人律师认为资产、负债、客户供应商已按协议交割，专利核心技术均纳入划转范围，债务履行及应收回收不存在实质障碍。保荐机构、会计师认为无偿划转有合理性，过渡期结算和关联应收应付形成合理，香港汇川代收代付与原材料采购和产品收入变动相匹配。
执业提示：重大业务划转要分别验证“法律交割、会计纳入、客户切换、供应商付款、无形资产权属、现场生产”六条线；对无偿划转，应以同一合并范围、债权人保护和账面资产负债清单说明公允性，不能用“集团内部调整”概括替代。
问题 5：常州汇想（首轮；txt 行 5136—5563）
问询要点：发行人与北京车和家于 2021 年合资设立常州汇想，发行人初始持股 51%、北京车和家 49%，2022 年 11 月后发行人持股降至 12.66%；报告期对理想汽车和常州汇想销售金额较大。交易所要求：(1) 说明合资背景、2021 年以来股权变化、合作模式、理想自制驱动总成过程中的产品结构数量价格、替换供应商难易及客户稳定性；(2) 说明 2024 年上半年对理想、报告期对常州汇想销售增长原因与配套车型销量匹配，分析合资前后销售额、占比、毛利率、增长合理性及有无其他利益安排；(3) 说明对常州汇想定价调价、年降、价格变动、发行人与理想在调价中的作用及持续降价风险。
回复与核查要点：
- 2021 年 4 月双方签署《合资协议》，由常州汇想负责五合一驱动总成组装；电机控制器、定转子组件由发行人按市场公允价格供应，价格和调价由发行人与理想总部采购部门商务谈判、合资公司执行。常州汇想 2021-07-21 取得（wj04830656）公司设立[2021]第 07210058 号《公司准予设立登记通知书》，设立注册资本 15,000 万元。
- 发行人对常州汇想销售在 2022、2023、2024 年 1—6 月分别为 1,635.28 万元、161,913.46 万元、151,994.43 万元。2023 年销售的可供生产五合一产品为 18.30 万台套，理想交付量 37.60 万辆；2024 年上半年为 18.25 万台套、理想交付 18.90 万辆。回复说明增长与常州汇想产能提升、五合一份额提高及车型销量相匹配，不存在其他利益安排。
- 核查程序：本题仅要求保荐机构、会计师意见。其核查《合资协议》、工商及股权变更、发行人与理想及常州汇想合同和定价资料、销售出库回款、车型交付量、合资公司产能和关联方资金往来，并将销售价格与同类产品、年降条款进行比对。
- 核查意见：保荐机构和会计师认为合资及销售具有真实商业背景，销售增长与理想车型和合资公司产能匹配，定价和调价具有合理性，未发现其他利益安排或利用合资公司进行异常利益输送。
执业提示：客户合资公司既是客户又是关联安排载体时，应将《合资协议》中的供货、定价、独家或优先供货、对外销售权和股权稀释条款与订单、销量和资金流交叉核验，不能只依据销售增长的商业解释判断无利益安排。
问题 6：股权激励及股份支付（首轮；txt 行 5564—6560）
问询要点：发行人申报前实施三次股权激励，报告期计提费用为 3,673.54 万元、3,866.05 万元、3,286.50 万元和 816.03 万元；第一期于 2021-10-28 实施，行权价 2.90 元/股且有 7 名非发行人员工，二、三期均分期解除限售。交易所要求：(1) 说明 2022、2023 年公允价值、市盈率及 7 名非发行人员工会计处理和合规性；(2) 结合期权等待期、行权、解除限售、IPO 前后离职限制和准则说明分摊金额及完整性；(3) 说明员工持股平台转让、原因、价格、市盈率、会计处理及代持或利益安排。
回复与核查要点：
- 第二期于 2022-12-26 经董事会和股东决定实施，北京天健兴业资产评估有限公司以 2022-12-31 为基准出具《资产评估报告》（天兴评报字〔2023〕第 0269 号），对应公允价 4.80 元/股；第三期于 2023-10-13 经第一届董事会第二次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议。第一期期权合计授予 8,814.25 万股、两行权期各 50%，授予日公允值 1.06 元/股、1.18 元/股。
- 7 名非发行人员工在等待期内任职于汇川技术或其控制的其他子公司，并未向联合动力提供服务；其《股票期权授予协议书》约定退休离开集团即不得行权。回复依《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《会计监管规则适用指引——会计类第 1 号》“谁受益、谁确认费用”，将费用计入接受服务的任职公司而非发行人。2023、2024 年因上市预期时点变化，分别将第一期期权等待期调整至 2025/2026 年、2026/2027 年，并重新计算各年费用。
- 核查程序：本题未要求发行人律师意见。保荐机构、会计师查阅三期激励计划、授予协议、合伙协议、三会决议、汇川技术授权决议、评估报告、股份转让清单、税务联系单、转让协议、付款凭证、离职证明和绩效结果，复算公允价值、市盈率、等待期和分摊。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为公允价值有评估依据，7 名非发行人员工不应由发行人确认费用，授予安排合法有效且不违反创业板激励对象限制；股份支付分摊合理完整，持股平台转让不存在代持或其他利益安排。
执业提示：集团内激励计划要把“谁授予”“谁接受服务”“谁确认费用”分开，非发行人员工的激励有效性与发行人是否确认费用并非同一问题；IPO 成功作为条件时，需留存每个报告日对上市时点、离职数量和等待期重估的计算底稿。
问题 15：其他非财务事项（首轮；txt 行 12155—12742）
问询要点：发行人因与北京车和家设立常州汇想达到经营者集中申报标准而未及时申报，收到《行政处罚决定书》；报告期内股东及发行人注销/转让 15 家企业。交易所要求：(1) 结合处罚决定和反垄断法说明不构成重大违法的依据、是否已申报或整改；(2) 说明注销/转让关联方的业务财务、客户供应商重叠、交易资金往来、代垫成本或关联交易非关联化，以及资产人员债务处置和潜在纠纷。
回复与核查要点：
- 国家市场监督管理总局于 2022-06-06 作出《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕43 号），认定 2020 年双方全球及境内营业额达到申报标准，常州汇想于 2021-07-21 登记前未申报，违反当时《反垄断法》第二十一条。决定同时认定该集中不具有排除、限制竞争效果，并依据第四十八条、第四十九条处 30 万元罚款，低于旧法规定的 50 万元以下区间上限。回复据此及整改情况说明不属重大违法。
- 对 15 家注销/转让关联企业，除深圳市汇川控制技术有限公司、佛山市三水申贝电梯配件有限公司、苏州市经纬轨道控制技术有限公司和大连鼎锐机械制造有限公司外，报告期内其余未实际经营。中介核验无第三方重叠客户、与第三方重叠供应商金额极小；集团内重叠交易与资金往来和业务定位相匹配，未发现代垫成本、关联交易非关联化、资产债务或人员安置纠纷。
- 核查程序：保荐机构、律师查阅处罚决定、罚款缴纳及整改资料、反垄断申报相关材料；检索注销关联方工商信息，取得其财务报表账簿，核对重叠客户供应商交易、银行流水及资产负债和人员安置文件。
- 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，认定处罚不构成重大违法依据充分且已整改；注销关联方交易与资金流匹配，不存在关联方代垫、非关联化或潜在纠纷。
执业提示：经营者集中漏报的重大性判断须基于处罚决定中的竞争效果、处罚幅度、整改和发行条件逐项判断，不能仅以罚款绝对金额下结论；对注销关联方要保留注销前财务、客户供应商、资产债务和人员去向，防止关联交易“消失”于主体注销。
问题 8：关联交易（第二轮；txt 行 3522—4093）
问询要点：报告期发行人向苏州汇川销售供其自用的电驱产品为 840.53 万元、432.35 万元、9,580.28 万元、9,862.40 万元。交易所要求分析 2023、2024 年销售大幅增长及期后变动、交易必要性，并结合苏州汇川向第三方采购同类产品的价格对比论证关联销售公允性。
回复与核查要点：
- 按更新口径，2022、2023、2024 年向苏州汇川自用产品销售分别为 432.35 万元、9,580.28 万元、24,750.76 万元，其中电控分别为 372.94 万元、9,432.69 万元、23,436.83 万元。增长主要源于工程机械电动化需求上升，苏州汇川以发行人电控为基础集成液压、气泵、上装和行走平台模块，向下游交付定制方案。
- 苏州汇川的电源模块和定子半成品均向发行人采购，金额较小；电源模块累计 1,114.35 万元，采取成本加成 10%，与发行人电源系统平均毛利率 11.39%及可比 DC/DC 产品毛利区间相匹配。定子半成品 2022—2024 年为 56.82 万元、147.31 万元、202.45 万元，同按成本加成 10%定价。电控产品价格则与同平台商用车第三方销售价格比较，未见重大差异。
- 核查程序：本题仅要求保荐机构、会计师意见。其取得苏州汇川工程机械解决方案销售明细，访谈业务负责人，核查 2022—2024 年采购明细、关联销售内容、定价过程和同类第三方价格，并结合行业研究和客户公开信息核验需求。
- 核查意见：保荐机构、会计师认为关联销售是产业链分工和技术互补的结果，具有必要性；苏州汇川未向第三方采购同类电控、电源模块或定子半成品，价格与可比第三方或成本加成依据相匹配，关联交易定价公允。
执业提示：关联方不向第三方采购同类产品时，不能只写“无可比价格”，应按产品层级分别建立外部同平台售价、成本加成、可比公司毛利和内部统一定价政策的替代验证路径，并解释终端用途和产品结构差异。
四、未纳入详述事项
- 首轮问题 1—2、7—14、16，二轮问题 1—7、10，审核中心落实函问题 1—2和上市委落实函问题 1，主要为市场、客户、产品、收入成本、减值和业绩持续性问题，按本提炼口径列为纯业务/财务类。
- 二轮问题 9继续核验三期股权激励的股份支付费用，问询仅要求保荐机构、会计师意见，且等待期重估、费用计算及非发行人员工安排已在首轮问题 6 详述，故不重复展开。
- 首轮问题 5虽含合资交易事实，首要审查为客户稳定性、产品销量和定价；因其同时涉及合资协议、关联交易和其他利益安排，已按混合型问题在第三节单列法律子问，不另将其余业务子问扩展为法律问题。
五、待核验/待补事项
- 问询函原文：本批次未单列交易所问询函 PDF；本文问询要点均以回复文件中黑体引文为准。
- 签章页/文号信息：首轮回复首页显示审核函〔2025〕010001 号及中介机构；二轮、审核中心落实函和上市委落实函的正式文号、签章状态仍宜与披露 PDF 逐一核对。
- txt 文本质量：scan_files 为空，无“扫描版无法提取文本”文件；但重组资产负债、ERP 成本、股权激励和关联销售表格存在横向换行或页眉页脚插入，金额、比例、协议名称、处罚决定书号及期限应回看对应 PDF 页核验。
