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苏州市新广益电子股份有限公司（301687·深市创业板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-12-31 ｜ 审核问询共 3 轮，并经历审核中心意见落实 ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：

1. 2023-11-03：2023-11-03_发行人及保荐机构回复意见.txt；2023-11-03_2_会计师事务所回复意见.txt
2. 2023-12-26：2023-12-26_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复意见.txt；2023-12-26_2_会计师事务所第二次审核问询函之回复报告.txt
3. 2025-09-04：2025-09-04_发行人及中介机构关于第三轮审核问询函的回复意见.txt
4. 2025-09-10：2025-09-10_发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复.txt 中介机构：保荐人/主承销商中信证券股份有限公司；发行人律师北京观韬中茂（南京）律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

公司主要从事电子行业抗溢胶特种膜、离型膜、FPC 相关复合材料及配套产品的研发、生产和销售。审核法律重点集中在创始人退出、兄弟持股、历史增资和未实缴出资，A 轮对赌/特殊权利及保荐人关联投资，外部股东与客户供应商关系，实际控制人控制企业与同业竞争，关联资产收购、土地和在建工程交易，大额现金分红，以及日本积水化学专利诉讼和核心技术人员竞业/知识产权风险。首轮问题 4-7、问题 16-17构成法律主线；第二轮、第三轮和落实函主要更新收入、客户访谈、专利诉讼、关联交易和申报期数据。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1-3	业务、核心技术和研发	纯业务/财务类	部分是
首轮	4	历史沿革及控制权稳定性	历史沿革与股权变动；实控人认定；新增股东	是
首轮	5	对赌协议及股东核查	对赌/特殊权利；新增股东	是
首轮	6	关联关系及同业竞争	关联交易；同业竞争；独立性	是
首轮	7	关联资产收购	关联交易；土地房产；历史沿革	是
首轮	8-15	收入、客户、原材料、毛利、募投及财务	纯业务/财务类	以保荐机构、会计师为主
首轮	16	大额现金分红	分红；关联/控制权	是
首轮	17	积水化学专利诉讼及核心技术人员	诉讼处罚；数据/知识产权；劳动用工	是
第三轮/落实	更新问题	客户、收入、专利及经营更新	对应法律类别	部分是

三、重点法律问题详述

问题 4｜历史沿革、兄弟持股、未实缴出资及税务

问询要点（3 个子问）（依据：2023-11-03_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 3718-3765）：

1. （1）说明叶发英、潘明峰退出、夏超华接手及 2007 年一人有限责任公司的合法性和控制权连续性。
2. （2）说明夏超华向兄弟夏华超转让 5 万元出资、后续增资资金、借款偿还、代持、冻结和争议。
3. （3）说明历史股权转让、增资、资本公积/整体变更、分红的税务处理、未缴税风险和锁定承诺。

回复与核查要点：

• 对应（1）：公司于 2004-04/05设立，2007-09叶发英、潘明峰因经营理念不同退出，全部权益转给夏超华；回复结合 2005 年《公司法》说明一人有限责任公司制度有效，夏超华成为唯一股东并持续控制。该次调整未改变主营业务、客户和核心技术，不存在通过虚假转让切断经营年限的情形。
• 对应（2）：2007 年夏超华向兄弟夏华超转让 5 万元出资，背景为夏华超从部队转业后参与经营；2010 年注册资本由 50 万元增至 2,000 万元，夏超华增资 1,755 万元、夏华超 195 万元，相关款项于 2009 年、2011 年分三次支付 855 万元、400 万元、500 万元。2016 年增资 1,600 万元，资金源自向夏倩借款，借款日为 2016-03-09，2016-03-11、03-14分三笔偿还；2018 年增资 3,000 万元，夏超华增资 2,833.04 万元，来源为 4,259 万元资产交易。2019 年注册资本 6,600 万元增至 9,000 万元存在未实缴，2021 年将 2,400 万元未实缴出资转给聚心万泰，聚心万泰于 2021-11-16完成缴付。回复取得银行流水和兄弟确认，未发现代持、冻结或争议。
• 对应（3）：2007 年早期转让税务资料不完整，夏超华承诺承担补税、滞纳金及处罚；2022-03整体变更按净资产 179,699,990.42 元折股 9,000 万股，夏超华应纳税额 1,242.45 万元、夏华超 73.15 万元，已分三期安排，2023-01-01首期缴纳 283.28 万元和 16.68 万元。2021-11分红 22,000 万元涉及自然人股东个人所得税，夏超华 500 万元、夏华超 50 万元、聚心万泰 21,450 万元，税率按 20%处理；税务机关于 2023-02-01、2023-07-26出具核查/证明，未发现重大税务违法。发行人及股东作出 36 个月等限售承诺。

核查程序：查阅工商档案、历次股权转让和增资协议、验资/付款凭证、借款和偿还流水、整体变更审计报告、税务申报/完税、税务证明和限售承诺；访谈创始人及夏华超，核查股权冻结、代持、诉讼和实际控制权连续性。

核查意见：律师与保荐人认为创始人退出和一人有限责任公司存续具有真实经营背景，兄弟持股及增资资金来源可核验，未发现代持和争议；历史税务风险已通过补税、承诺和主管机关证明控制，不影响控制权稳定及上市。

执业提示：历史沿革中“未实缴转让”应核实出资义务是否依法承接、受让方是否真实补足、债权人是否受保护；兄弟关系不能替代资金流水和实际控制核查。税务问题要将公司税、个人所得税、整体变更和分红分别计算。

问题 5｜A 轮对赌、保荐人关联投资及新股东核查

问询要点（3 个子问）（依据同一文本，行 4184-4240）：

1. （1）说明 2022-12-12 A 轮投资协议、补充协议中的回购、转让限制、优先清算、治理和其他特殊权利，发行人是否为义务承担方、解除及自动恢复条件。
2. （2）说明中信证券通过万向一二三间接投资是否违反保荐机构关联投资和私募基金监管规则。
3. （3）说明外部股东背景、最终持有人、客户供应商关系、价格公允性、利益输送和 200 人股东限制。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2022-12-12签署 A 轮投资协议，2022-12-31签署补充安排，包含转让限制、治理、信息权、最优惠、优先清算及回购等条款；《A轮投资补充协议》及补充协议（二）终止除实际控制人/聚心万泰可能承担的特定回购外的特殊权利，发行人自身义务在监管受理时终止并自始无效。只有上市失败、拒绝/终止审核、约定期限内未上市、重大违约、实际控制人离任或失去控制、重大知识产权/法律障碍等触发事件才可能恢复，回复依据《监管规则适用指引——发行类第 4 号 4-3》说明发行人不存在现时回购义务。
• 对应（2）：中信证券通过万向一二三参与 2022 年 12 月投资，回复核查投资主体、基金结构、最终持有人、保荐机构及其关联方任职和资金来源，认为投资主体与保荐承销业务隔离，不存在中信证券直接或变相向发行人输送利益，相关私募基金备案和股东穿透资料已纳入核查。
• 对应（3）：外部股东包括比亚迪、范琦、万向、景从投资、国元保、吴中高新、天凯汇瑞、徐春华、创启开盈等，分别具有产业协同、基金投资或财务投资背景；最终持有人经穿透不属于发行人员工、实际控制人隐名股东或受托人，整体股东人数未超过 200 人。与客户/供应商存在可识别交易的，万向 2023 年 1-6 月销售额为 4.70 万元，其余期间或其他股东交易为 0 或金额很小；回复未发现价格优惠、商业贿赂或利益输送。

核查程序：查阅 A 轮投资协议、补充协议、终止/解除文件、股东名册、基金备案及合伙协议；穿透外部股东至最终持有人，取得客户供应商确认函、银行流水、员工名册、关联关系调查表，并核对中信证券投资隔离和股东人数。

核查意见：律师与保荐人认为特殊权利已按监管规则清理，发行人不承担现时回购义务且不存在自动恢复；中信证券间接投资未发现违反保荐业务独立性安排；外部股东资金、定价、人数和关联关系披露完整。

执业提示：对赌条款要区分发行人义务和实际控制人义务，补充协议中的恢复条件仍可能产生后续审计关注；保荐机构关联投资要穿透基金、SPV、LP和最终受益人，不能只看工商直接股东。

问题 6｜实际控制人控制企业、关联关系及同业竞争

问询要点（4 个子问）（依据同一文本，行 5314-5375）：

1. （1）说明前员工张顺顺、裴冬冬持有新恒益期间的实际控制、转让价格、任职、代持和注销。
2. （2）说明实际控制人及其控制企业经营、资金、债务、股权质押和冻结情况。
3. （3）说明发行人与实际控制人控制企业的相同/相似业务、客户供应商重合和竞争风险。
4. （4）说明资产、人员、财务、机构、业务、技术、采购及销售渠道独立性。

回复与核查要点：

• 对应（1）：新恒益 2009 年设立，夏华超持股 70%、霍宏仓（实际为段家群）30%；2017 年转让给前员工张顺顺、裴冬冬，2018 年变更为 50%/50%，2023-03恢复为段家群 100%，2023-04注销。2017 年转让价 35 万元由夏华超代为支付，2018 年各增资 25 万元曾由夏超华过桥并于 2018-01-09偿还；2018-2022 年收入分别为 1,363.64 万元、1,361.73 万元、1,504.45 万元、1,454.26 万元、9.92 万元，净利润分别为 54.80 万元、86.89 万元、26.59 万元、-131.54 万元、-222.36 万元。回复未发现新恒益为发行人代持或拥有发行人客户、技术和资产。
• 对应（2）：实际控制人控制或投资的合心环保、聚心万泰、裕鑫阳、合心创投、九种茶饮、九种药业、徽商典当、鑫智尔、苏州东盈、联立星、鼎立鑫等主体已列明股权、经营、资金和债务；回复未发现重大质押、冻结、执行或为发行人承担成本费用。
• 对应（3）：新恒益历史业务与发行人电子膜、FPC膜及抗溢胶特种膜产品存在行业相近但产品、客户、技术、生产设备和销售渠道不同；新恒益已停止经营并注销，历史交易和供应商重合金额已披露，未发现通过股权转让或注销规避同业竞争。
• 对应（4）：中介机构通过银行账户、办公场所、设备、员工名册、财务系统、采购销售合同和知识产权文件核查，发行人有独立人员、财务、机构、资产、业务和技术，未与实际控制人控制企业混用客户、供应商、人员或成本费用。

核查程序：查询新恒益及控制企业工商、税务、银行、诉讼执行和质押冻结信息，取得股权转让、借款偿还、注销和客户供应商资料；访谈实际控制人及前员工，比较双方产品、专利、设备、人员和订单。

核查意见：律师与保荐人认为新恒益历史股权安排和注销已有真实原因，未发现代持或隐性控制；实际控制人控制企业无重大债务和冻结，发行人与其资产、人员、财务、业务和技术独立，不存在重大不利同业竞争。

执业提示：前员工企业的过桥资金、代为支付和后续偿还必须完整解释；竞争判断要核查历史期间真实产品和客户，注销不能当然消灭报告期内的同业竞争或关联交易。

问题 7｜裕鑫阳资产收购、合心环保土地及在建工程交易

问询要点（5 个子问）（依据同一文本，行 5858-5920）：

1. （1）说明收购裕鑫阳改性粒子业务和债务的资产重组形式、交易对象、代持和定价。
2. （2）说明交易前后业务、客户、财务数据，是否属于重大资产重组及《证券法律意见书》第 3 号所涉事项。
3. （3）说明安徽嵘盛从合心环保购置土地和在建工程的必要性、评估、价格、公允性和权属。
4. （4）说明交易审议、关联股东回避、批准和信息披露程序。
5. （5）说明价款支付、资金流向、债务偿还及是否存在循环交易。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2020-11-01签署《资产重组协议》，交割日为 2020-10-31，标的经审计净资产 1,350.51 万元，交易价 1,402.52 万元；2020 年 1-10 月标的收入 4,245.99 万元、净利润 359.47 万元。资产形式收购是因为裕鑫阳同时从事徽商典当金融业务，不能直接承接股权；夏林丽、缪小军的名义持股/代持事项已通过确认和还原核查，发行人取得改性粒子业务资产和客户。
• 对应（2）：2019 年裕鑫阳收入 4,305.67 万元、净利润 27.02 万元，发行人收入 33,194.74 万元、净利润 5,547 万元，标的收入占 12.97%、利润占 0.49%；交易后标的停止独立经营，业务、人员和技术转入发行人，回复认为交易不构成重大资产重组，已在《证券法律意见书》第 3 号中披露。
• 对应（3）：2021-12-10签署《资产转让协议书》，合心环保向安徽嵘盛转让土地及在建工程；评估报告为《中水致远评报字[2021]第020535号》，基准日 2021-11-30。土地面积 22,630 平方米、用途为工业，权证为 皖（2020）亳州市不动产权第0621343号，土地使用权至 2070-03-12；在建工程成本法评估 2,603.30 万元，土地市场比较法价值 4,102,400 元，交易不含税价 3,013.54 万元、含税价 3,284.76 万元。回复说明无抵押、价格以评估为依据并用于生产经营，非房地产开发。
• 对应（4）：2020-11-01股东会审议资产重组，2021-11-30股东会审议土地及在建工程交易；新广益为有限责任公司，全体股东参与表决，回复结合公司章程和关联交易规则说明审议和披露程序完备，未发现应回避而未回避导致决议无效。
• 对应（5）：审计报告为容诚专字[2020]250Z0095号，交易资金及债务流向已通过银行流水核查；相关 3,072 万元资金用于偿还王雨借款，未发现交易对手回流发行人、循环支付或实际控制人代付价款，资产和土地已完成交付/使用安排。

核查程序：查阅资产重组协议、审计报告、股权/资产清单、评估报告、不动产权证、土地出让及在建工程资料、股东会决议、付款和银行流水，访谈标的管理层，实地查看资产和土地，核对税费、抵押和权属。

核查意见：律师与保荐人认为资产收购和土地在建工程交易具有业务整合和生产经营需要，评估和价格合理，权属清晰，程序及资金流向正常，不构成房地产开发或重大资产重组障碍。

执业提示：资产重组与股权收购的监管后果不同，需分别核查业务、债权债务、代持、评估、人员和交割；土地交易应落实权证、用途、使用期限、抵押、在建工程成本和最终使用主体。

问题 16｜大额现金分红、资金来源及分红后募投必要性

问询要点（3 个子问）（依据同一文本，行 13532-13585）：

1. （1）说明 22,000 万元分红金额依据、实施时间、执行董事和股东会表决。
2. （2）结合经营/筹资现金流、未分配利润说明资金来源、必要性、对业绩稳定性和分红后募集资金必要性的影响。
3. （3）说明夏超华、夏华超、聚心万泰分红去向，股东之间是否存在分红协议或其他安排。

回复与核查要点：

• 对应（1）：2021-11-01夏超华签署《苏州市新广益电子有限公司执行董事决定》，2021-11-09全体股东夏超华、夏华超、聚心万泰一致通过分红，金额 22,000.00 万元；截至 2022-12-30全部分配完毕。分配依据为公司法、公司章程、行业特点、发展阶段、盈利能力和股东合理诉求。
• 对应（2）：2020、2021、2022及 2023 年 1-6 月经营活动现金流净额分别为 5,003.81 万元、6,631.68 万元、10,624.15 万元、3,790.22 万元；期末现金分别为 7,985.49 万元、5,036.71 万元、10,419.12 万元、12,683.31 万元；未分配利润分别为 21,010.05 万元、6,424.50 万元、7,881.22 万元、10,440.27 万元。分红资金来自 2020-2022 年经营现金流合计 22,259.63 万元及外部融资 23,295.00 万元；2021 年分红后现金余额仍为 5,036.71 万元，净利润 8,350.04 万元，回复认为未损害经营稳定性，后续募集资金用于研发、产能和运营需要具有独立合理性。
• 对应（3）：夏超华取得 500 万元、夏华超 50 万元、聚心万泰 21,450 万元税前现金分红；分红主要用于实际控制人对外投资、自然人股东缴纳整体变更个人所得税及公司经营。聚心万泰持有的 2,400 万元出资在 2021-11返还作为资本，其余资金用于投资、运营、固定资产及税费，11,313.67 万元尚未使用；回复未发现股东之间就分红订立隐蔽协议或以分红方式偿还对赌。

核查程序：查阅执行董事决定、股东会决议、财务报表、银行流水、未分配利润、经营/筹资现金流、税费缴纳和聚心万泰资金用途；访谈股东、核对分红入账和募集资金用途。

核查意见：律师、保荐人和会计师认为分红程序、金额、资金来源和支付完成情况可核验，未发现损害债权人或发行人持续经营的安排，股东不存在分红协议及利益输送；募投必要性不因历史分红当然被否定。

执业提示：大额分红要把利润基础、现金基础、融资基础和分红后现金安全边际分别核对；若实际控制人有外部投资和纳税资金需求，还应核查分红与个人借款、关联交易、对赌义务之间是否存在替代关系。

问题 17｜积水化学专利诉讼及核心技术人员知识产权/竞业

问询要点（2 个子问）（依据同一文本，行 13865-13925）：

1. （1）披露日本积水化学诉讼背景、请求、涉诉专利、来源、产品收入毛利、进展、预计结果、其他专利风险及对经营影响。
2. （2）说明 4 名核心技术人员学历、经历、研发成果、原任职单位研发、竞业限制、保密义务、技术来源和侵权诉讼风险。

回复与核查要点：

• 对应（1）：积水化学于 2021-12-24向苏州市中级人民法院起诉，主张 SP-70 等产品侵犯其 ZL200880016639.1“脱模薄膜”专利，请求停止制造、使用、销售和许诺销售，销毁产品、宣传资料和专用模具，赔偿经济损失 500 万元及合理费用 30 万元。国家知识产权局专利局复审和无效审理部于 2022-10-28作出第 58826 号无效宣告请求审查决定，宣告专利权全部无效；苏州中院于 2022-11-23作出 (2022)苏05民初209号之一《民事裁定书》，驳回起诉。涉诉产品收入/毛利为 2020 年 14,863.26/4,110.14 万元、2021 年 18,205.99/4,303.28 万元、2022 年 15,812.09/3,198.26 万元、2023 年 1-6 月 5,880.14/1,510.87 万元，收入占比 36.28%、36.70%、34.73%、29.71%。回复认为涉案专利技术点是表面粗糙度，与发行人 TPX/PBT及高分子复合膜自主技术和专利方向不同，未发现其他核心专利类似诉讼。
• 对应（2）：4 名核心技术人员中李永胜、高曦于 2020 年加入，发行人通过学历、履历、研发成果、劳动合同、保密及知识产权文件核查其原任职单位研发情况；回复未发现违反竞业限制、使用原单位技术或客户资源、侵犯第三方专利的情形。发行人核心技术来源于自主研发，已有 TPX 成膜、PBT 成膜和高分子复合膜相关专利清单，未因核心人员加入发生权属争议。

核查程序：查阅起诉状、裁定书、无效决定第 58826 号、专利登记及许可资料，核对涉诉产品收入毛利和销售；取得核心技术人员学历、劳动合同、离职证明、保密/竞业协议、研发记录、专利申请和原任职单位确认，查询专利诉讼和无效程序。

核查意见：律师与保荐人认为专利诉讼已因涉案专利全部无效和法院驳回起诉而结束，涉诉产品收入虽有规模但不存在现时侵权责任；核心人员技术来源和任职合规，未发现竞业、保密或知识产权重大风险。

执业提示：专利诉讼要同时核查涉诉专利的法律状态、无效决定、法院裁定、产品对应技术点和收入毛利；专利无效不当然消灭历史损害赔偿问题，仍要核查上诉期限、裁定生效和是否有其他诉讼。

四、未纳入详述事项

1. 问题 1-3、8-15和第三轮/落实函中的行业、研发、收入、客户、原材料、毛利、募投和财务问题主要为纯业务/财务类，已列总览；涉及客户访谈、专利和关联交易更新的法律部分已合并至问题 5-7、17。
2. 本文按 20 类法律主题逐项复核：历史沿革与股权变动（问题 4、5、7）、出资瑕疵（问题 4）、代持/还原（问题 4-7）、实控人/一致行动（问题 4-6）、对赌/特殊权利（问题 5）、员工持股（问题 4、5）、关联交易（问题 6、7、16）、同业竞争（问题 6）、土地房产（问题 7）、重大合同资质/业务合规（问题 6、7）、诉讼处罚（问题 17）、社保公积金（本批未形成独立问题）、税务（问题 4、16）、分红（问题 16）、环保安全（问题 7及业务合规更新）、数据合规（本批未形成独立问题）、境外架构（日本诉讼涉及境外权利人，不构成发行人境外架构）、独立性（问题 5-7）、新增股东（问题 5）。
3. 上市后若另有专利、资产重组或关联交易问询，应在本回溯之外另行标注；本文件仅覆盖上市审核期间批次 txt。

五、待核验/待补事项

1. 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮、第二轮、第三轮和审核中心落实回复。
2. A 轮特殊权利终止文件最终签章页、积水化学专利裁定是否已生效/有无上诉、2025 年更新期股东与诉讼状态：回复已列主要文号和日期，正式底稿需复核原件。【待核验】
3. 扫描版文件：无；scan_files 为空，未发现扫描版无法提取文本事项。