江西江南新材料科技股份有限公司（603124·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-03-20 ｜ 审核问询共 1 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《8-1 发行人及保荐机构回复意见》（2023-12-27 披露，回复上交所 2023-03-20《审核问询函》（上证上审〔2023〕225 号），共 9 问，下称"首轮回复"）
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核问询函的回复报告（2023 年报财务数据更新版）》（2024-06-29）
- 《8-2 会计师回复意见》（2023-12-27，容诚所）
- 《8-1 发行人及中介机构关于审核中心意见落实函的回复》（2024-08-02，回复上交所《审核中心意见落实函》（上证上审〔2024〕11 号），共 3 问） 中介机构：保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司；发行人律师北京海润天睿律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 备注：8-2 会计师回复（2023 年报财务数据更新版）为扫描版无法提取文本（详见待核验事项）。
一、公司与审核概况
江南新材主营铜基新材料研发生产，产品分铜球系列（PCB 电镀用，市场占有率连续多年全国第一）、氧化铜粉系列及高精密散热铜片三大类，采用"铜价+加工费"定价模式，2021–2023 年营业收入 628,447.83、623,016.25、681,750.96 万元，净利润 14,773.49、10,514.30、14,176.02 万元，实际控制人为徐上金。公司由铜杆铜线（2007–2013）转型铜球（2013 年起）再拓展氧化铜粉与散热片，下游覆盖 PCB 铜电镀产业链。上交所 2023-03-20 下发问询函（9 问），法律核心为问题 1——与第一大供应商炬能新材（炬能集团子公司）的深度绑定交易：炬能新材亏损供货（依赖资源综合利用增值税即征即退补贴）、租赁发行人厂房设备生产磷铜杆（发行人具备自产能力）、是否存在代垫成本与利益输送；问题 9.1 涉及私募基金股东 GP 层面关联方认定。2024 年审核中心意见落实函（上证上审〔2024〕11 号）3 问均涉业务与财务披露。2025-03-20 上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 与炬能新材的交易（亏损供应商租赁发行人厂房设备生产中间材料、退税补贴依赖、人员设备存货混用排查、代垫成本与利益输送） | 关联方与关联交易/上市主体独立性 | 是（请保荐机构及发行人律师对是否存在利益输送安排专项核查；保荐机构、申报会计师及发行人律师共同发表意见） |
| 首轮 | 2 | 股份支付（三期员工股权激励、离职退伙与实控人原价收回） | 纯财务类（股份支付会计处理） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 3、4、6 | 低毛利率与材料价格波动、铜球收入定价公允性、固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 | — |
| 首轮 | 5 | 资金紧缺（频繁票据贴现、2019 年实控人向朋友借款 500 万元拆借公司、借款购大额存单为公司质押） | 纯财务类（含实控人资金支持事实核查） | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 | 7、8 | 第三方回款、银行流水核查 | 纯财务类（保荐机构、申报会计师核查口径） | — |
| 首轮 | 9.1 | 关联方认定（扬州尚颀/青岛上汽/珠海尚颀与浙江容腾/嘉兴容江两组基金股东的一致行动合并计算；其 GP 上海尚颀、浙江容亿是否构成关联方） | 关联方与关联交易（关联方认定） | 是（中介机构核查情况及意见；保荐机构与发行人律师口径） |
| 首轮 | 9.2 | 对照《格式准则第 57 号》完整披露董监高及核心人员简要情况 | 纯披露类 | — |
| 首轮 | 9.3 | 媒体质疑自查（毛利率下滑、现金流为负等报道） | 其他（舆情核查） | 否（保荐机构自查） |
| 落实函 | 一、二、三 | 完善盈利模式业务分析、业务演变与氧化铜粉业务毛利率、运费承担与周转率同行业比较 | 纯业务/财务披露类 | 否（保荐机构、申报会计师核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1（首轮）：关于与炬能新材的交易——第一大供应商"亏损供货＋租赁发行人资产"的利益输送排查（首轮回复第 3–20 页；txt 行 86–892）
问询要点：炬能集团系报告期第一大供应商（2013 年起合作），其子公司炬能新材（2018-01 成立）从事磷铜杆加工并主要向发行人销售，2019 年至 2022 年 6 月收入 13.79、11.78、13.28、6.23 亿元，向发行人销售占比 97.53%、96.17%、82.37%、64.80%；磷铜杆系发行人铜球生产中间材料且发行人具备自产能力，炬能新材主要通过向发行人租赁厂房和设备开展生产；炬能集团铜加工业务持续亏损（2019–2021 毛利率 -7.23%、-3.98%、-4.86%）；公司存货原材料占比约 50% 显著高于同行业（普遍低于 20%）。请发行人说明：(1) 炬能新材成立前后与炬能集团合作模式变化及背景、采购材料类型与价格差异；(2) 自产与外购磷铜杆差异、各期比例、向炬能新材采购比重及与其他供应商价格差异；(3) 向炬能新材出租设备的产能占比、产能接近满载时出租生产设备的合理性；(4) 炬能新材亏损经营且主要为发行人供货的合理性、对其他客户与对发行人供货价格差异；(5) 出租设备价值、购进时间价格成新率、有无混用、是否冗余产能、购买背景；(6) 是否存在发行人离职员工入职炬能新材、生产人员混用；(7) 原材料仓库与炬能新材仓库位置关系及混同排查；(8) 设备出租期间有无共用；(9) 炬能新材是否实质代发行人承担成本费用、模拟匡算自行负责该部分业务对业绩的影响。请保荐机构、申报会计师说明核查方式过程结论；请保荐机构及发行人律师对发行人与炬能集团之间是否存在利益输送安排进行核查并发表明确核查意见。
回复与核查要点：
- 合作模式与定价：炬能新材单位不含税加工费固定为 176.99 元/吨，低于其他供应商（2020–2023H1 平均 202.55、221.71、299.61、231.15 元/吨）；发行人向其采购磷铜杆 2020–2023H1 分别为 26,851.17、18,323.75、14,437.17、8,669.96 吨，随自产比例提升逐年下降。
- 炬能新材亏损的合理性：其铜加工业务毛利率为负，但考虑资源综合利用增值税即征即退（财税〔2015〕78 号）及地方财政奖补后调整毛利率为正；2023-03-01 起 78 号文不再执行、2023 年退税为 0，其经营模式面临调整（回复同步披露该风险）。
- 模拟匡算：情形一（改向其他供应商采购）对净利润影响 -51.47、-61.46、-132.78、-35.22 万元，占扣非净利润 -0.59%、-0.46%、-1.63%、-0.61%；情形二（全部自行生产，自产单位加工费 275.39–366.59 元/吨）影响亦逐期列示——自产业务对炬能新材依赖度低，不构成重大依赖。
- 独立性排查：设备出租系 2016–2017 年购入的合金熔炼炉等（成新率 84.58% 等）非冗余产能外的闲置利用安排；炬能新材采购、仓储、生产、人员、资产管理独立，设备及存货单独存放；中介机构将炬能新材 2019–2023 各期末在职员工名单与发行人 2018 年以来全部员工（含离职）名单、社保公积金及领薪名单交叉匹配，对离职后入职炬能新材人员逐一取得说明；实地查看双方仓库位置分布与物理隔断；对报告期各期末存货构成、原材料采购领用结存与产能利用率执行穿行测试。
- 退税核查：取得炬能新材享受财政补贴说明、退税明细表、退税申请审批表、银行回单，登录国家税务总局江西省税务局行政执法信息公示平台核对 2019–2022 年即征即退信息。
- 核查意见：保荐机构、申报会计师及发行人律师认为发行人与炬能集团（含炬能新材）业务合作具有真实合理商业背景、交易定价公允，双方资产人员相互独立，不存在设备、人员、原材料混用情形，亦不存在代垫成本费用、利益输送或其他利益安排。
执业提示：第一大供应商"租用发行人厂房设备＋亏损价供货＋靠退税补贴维持"是典型的疑似体外成本载体问询场景，回复三板斧为"单价对比（低于第三方反而有利于发行人）＋双向独立排查（员工名单交叉匹配、仓库物理隔断、设备台账）＋模拟匡算剔除法（影响不足 2%）"；对供应商依赖退税的可持续性风险同步披露是加分动作。
问题 9.1（首轮）：私募基金股东 GP 层面的关联方认定（首轮回复第 66–73 页；txt 行 2975–3317）
问询要点：扬州尚颀、青岛上汽和珠海尚颀的执行事务合伙人均为上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙），浙江容腾和嘉兴容江的执行事务合伙人均为浙江容亿投资管理有限公司。请发行人结合《公司法》《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》《股票发行上市审核规则》等规定，说明上海尚颀、浙江容亿是否为发行人关联方，如是请在招股书补充披露。
回复与核查要点：逐表对照《公司法》第二百一十六条（四）、《企业会计准则第 36 号》第三、四条、《上市公司信息披露管理办法》第六十二条（四）、《上交所股票上市规则》6.3.3 及《上市公司收购管理办法》第八十三条。结论：扬州尚颀/青岛上汽/珠海尚颀因投资者受同一主体控制（GP 均为上海尚颀）构成一致行动人，浙江容腾/嘉兴容江同理（GP 均为浙江容亿），两组分别合并计算持股均超过 5%，构成发行人持股 5% 以上股份的关联法人；但上海尚颀、浙江容亿作为持股 5% 以上法人股东的实际控制人，自身未持有发行人股份、不属于《收购管理办法》规定的投资者，其能够支配的表决权未超出该 5% 以上股东本身，不属于投资者的一致行动人，且上述法规均未明确将"持股 5% 以上法人股东的实际控制人"列为关联方，故不构成发行人关联方，招股书已完整披露关联方。
执业提示：多名私募基金股东共用同一 GP 时必须主动按《收购管理办法》第八十三条第（二）项合并计算并认定一致行动人（否则触发 5% 披露线遗漏）；GP/管理人本身因未直接持股且不扩大表决权支配范围而不认定为关联方——"基金合并计算、GP 不穿透"是本类问题的认定边界。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 2 | 股份支付（2018/2019/2020 三期激励，授予价 5.00/14.50/14.97 元/股参照外部股东入股价；离职按原价退伙、实控人徐上金收回形成新的股份支付） | 纯财务类（保荐机构、申报会计师核查） |
| 首轮 3、4、6 | 低毛利率与材料价格波动、铜球收入定价公允性、固定资产与在建工程 | 纯业务/财务类 |
| 首轮 5 | 资金紧缺（票据贴现 14,039.78–38,610.13 万元、实控人借款 500 万元拆借及借款购存单质押） | 纯财务类（保荐机构、申报会计师核查；实控人资金支持仅作背景事实） |
| 首轮 7、8 | 第三方回款、银行流水核查 | 保荐机构、申报会计师核查事项 |
| 首轮 9.2 | 董监高及核心人员简历按《57 号准则》补充披露 | 纯披露类 |
| 首轮 9.3 | 媒体质疑自查（毛利率、现金流等） | 保荐机构自查事项 |
| 落实函 一、二、三 | 盈利模式业务分析、业务演变与氧化铜粉业务、运费承担与周转率 | 纯业务/财务披露类（保荐机构、申报会计师核查） |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上交所 2023-03-20《审核问询函》（上证上审〔2023〕225 号）及《审核中心意见落实函》（上证上审〔2024〕11 号）原文均未单独取得，问询要点以回复文件黑体引用为准；落实函具体下发日期（2024 年上半年）待核验；海润天睿法律意见书、补充法律意见书文本未在本批文件中，律师意见系从保荐回复转引，待补齐；首轮回复初版实际出具时间（文件封面为二〇二三年九月、披露日 2023-12-27）与 2024-06-29 更新版之间差异未逐项比对。
- ②签章页/文号信息：各回复及容诚专项意见文号未随 txt 完整提取，签章页图像缺失，待对照原件核验。
- ③txt 文本质量：8-1 系列为 pdftotext -layout 产物，表格折行（法规对照表、退税与匡算表）但内容完整；《8-2 会计师关于审核问询函的回复报告（2023 年报财务数据更新版）》为扫描版无法提取文本（txt 仅 408 字节），会计师 2023 年报口径专项意见内容缺失，需人工获取可读版本后补充；上市委会议后至 2025-03-20 上市的注册阶段问询（如有）未取得，待核验。
