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苏州丰倍生物科技股份有限公司（603334·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025年11月5日。

问询轮次：首轮审核问询、第二轮审核问询。

依据文件：①《苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（2025年1月17日披露，对应上证上审〔2023〕528号、2023年7月5日印发的首轮问询函）；②《苏州丰倍生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》（2025年7月17日披露，对应上证上审〔2025〕9号、2025年1月18日印发的第二轮问询函）。本明细的问询原文均取自上述回复中标明为黑体的问询内容。

中介机构：首轮为海通证券股份有限公司（保荐人）、上海市方达律师事务所（发行人律师）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）；第二轮为国泰海通证券股份有限公司（保荐人）、上海市方达律师事务所（发行人律师）、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（申报会计师）。

一、公司与审核概况

发行人从事废弃油脂资源综合利用，产品包括生物基材料、生物燃料及油脂化学品，于沪市主板申报期间经历首轮和第二轮审核问询。首轮重点覆盖主营业务与认证、废弃油脂采购合规、税收优惠、不动产权属和危化品管理；第二轮主要核查期后产品结构、出口退税、行业代表性及流动资产，其中第二轮虽有律师参与的问题主要属于行业与业务事实核查，未单列为法律问题详述。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题1（其中子问题（3）、（4））	ISCC认证、标准升级与客户认证要求	重大合同与业务合规	是
首轮	问题2	市场空间和募投项目	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题3	收入和客户	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题4.1	采购和供应商的一般事项	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题4.2	废弃油脂采购、许可和进出口政策	重大合同与业务合规	是
首轮	问题5	生产和产量	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题6	成本	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题7	毛利率	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题8	存货	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题9	研发领料	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题10	税收优惠	税务	是
首轮	问题11	应收款项	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题12	在建工程	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题13	流动负债	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	问题14	房产土地	土地、房产与租赁	是
首轮	问题15	危化品	环保、安全生产与产品质量	是
第二轮	问题1	主营业务及期后经营	纯业务/财务类	是
第二轮	问题2	出口退税	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
第二轮	问题3	行业代表性	纯业务/财务类	是
第二轮	问题4	流动资产	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）

三、重点法律问题详述

问题 1（子问题（3）、（4）节录）：ISCC认证与客户认证（首轮，回复第3页起；txt行67—1,560）

问询要点。 问询对主营业务设置多个子问题。本节仅摘录法律合规性质的原子子问：（3）说明ISCC认证的标准、ISCC认证的历次升级情况，发行人的生产技术、产品是否适应ISCC认证标准，是否存在因认证标准升级而无法持续满足ISCC认证要求的风险；（4）结合发行人对客户销售产品的流程，说明发行人向主要客户销售产品是否需要客户认证、认证的主要内容和程序、认证期限及续期安排、认证是否具有持续性，是否存在因无法持续通过客户认证而影响持续经营的风险。其余关于产品、市场空间、收入和募投项目的原子问题在总览中作为业务问题保留，未纳入本节。

回复与核查要点。 发行人说明，ISCC为国际可持续发展和碳认证体系，面向欧盟市场生物能源产品，核心是对可持续性和可追溯性的证明：可持续性要求原料为废弃物、残余物等可持续来源，可追溯性要求对原料来源和产品流向实施监控。回复载明，ISCC证书可在欧盟全部国家使用，所涉标准与欧盟可再生能源指令、燃料质量指令要求相衔接；公司自2017年10月首次取得认证并持续续期，证书有效期通常为一年。标准更新主要影响体系规则和认证资料，并不直接改变发行人废弃油脂资源化生产技术；发行人及相关生产主体均按体系要求进行管理，单一单位证书失效亦不当然导致集团整体业务中断。针对客户端，发行人披露瑞士托克、嘉能可、Greenergy等主要客户存在ISCC或可持续证明要求，客户认证与发行人的产品、原料来源、追溯文件相结合，销售前由业务、质量及认证资料共同支持。中介机构查阅认证证书、续期资料、客户合同或客户要求、销售流程和内控制度，访谈管理层及业务人员，并核对产品与客户认证材料。发行人律师与保荐机构的核查结论为：发行人现有生产技术和产品能够适应认证要求，认证续期具有持续性，未发现因标准升级或无法持续通过客户认证而对持续经营构成重大不利影响的情形。

执业提示。 对可持续发展认证，不能仅以“已取得证书”替代法律核查。底稿宜逐一留存认证主体、场所、证书编号、有效期、续期申请、客户强制性要求和原料追溯记录，并将因客户认证、法规或体系版本更新造成的断供风险，与实际销售合同中的交付、违约和替代认证条款交叉核对。

问题 4.2：废弃油脂采购的许可、来源与进出口合规（首轮，回复第94—138页；txt行4,250—6,125）

问询要点。 （1）结合国内关于废弃油脂收集、运输、加工处理等规定，说明发行人及其供应商采购、收集、运输、加工废弃油脂是否需要取得相应许可或备案；（2）说明发行人主要废弃油脂供应商拥有的资质、发行人采购来源是否合规，以及该等原料对发行人生产经营的重要性；（3）说明发行人废弃油脂采购管理制度、供应商准入及持续管理、运输和质量验收、来源追溯措施及执行情况；（4）结合废弃油脂采购价格、供应区域、采购模式及同行业情况，说明采购定价和供应稳定性；（5）说明发行人境内采购、进口以及产品出口涉及国家或地区关于废弃油脂、餐厨废弃物、生物柴油或相关产品的限制、许可、备案或禁止性规定；（6）结合原料供给政策、供应商资质和供应链情况，分析废弃油脂供应受限对发行人持续经营的影响。

回复与核查要点。 发行人按餐厨废弃油脂与非餐厨废弃油脂区分说明：主管规定对餐厨废弃油脂的收集、处理、运输设置许可或备案管理，而非餐厨废弃油脂不存在同等的餐厨废弃物处置许可要求。发行人采购的主要是已处理的工业废弃油脂，不直接从事餐厨废弃油脂的收集、运输、处置和加工处理；对不具有餐厨废弃油脂处理许可的供应商，回复解释其供应的并非要求该许可的餐厨废弃油脂。公司建立供应商准入、合同约定、来源证明、到货验收、抽样检测、异常处置和追溯管理机制，并对主要供应商进行现场走访和资料核验。对进口，回复援引《进口许可证管理货物目录（2023年）》及《货物进出口管理条例》进行目录和管制核对；对出口国或地区政策，以客户和物流实际涉及的目的地为范围核查，未发现禁止性限制导致产品无法销售。中介机构查阅采购合同、供应商资质和工商资料、原料台账、验收及检测记录、内部审计资料，执行供应商访谈、现场走访和穿行测试，并核对进出口商品及许可证目录。律师与保荐机构、申报会计师结论为：报告期内相关主管部门确对餐厨废弃油脂收集、处理和运输实施管理，但发行人的采购模式及主要原料来源不构成无证从事该类活动；采购、进口和出口不存在对持续经营构成重大不利影响的合规障碍，原料供应受限风险已结合供应链情况作出分析。

执业提示。 废弃物原料项目的核查对象须分到“原料性质—具体行为—持证主体”三个层次，不能因供应商无餐厨废弃物许可证即推定违法，也不能因发行人不直接收运而免除来源追溯。应将每一供应商供货品类、来源凭证、运输主体、检测结果与当地监管口径逐笔勾稽，并更新目的国进口限制和海关归类资料。

问题 10：税收优惠持续性（首轮，回复第188—201页；txt行8,505—9,123）

问询要点。 （1）说明报告期内发行人享受资源综合利用增值税即征即退、高新技术企业所得税优惠、资源综合利用企业所得税优惠和研发费用加计扣除的具体金额、占利润总额或净利润比例、适用条件、备案或认定程序、有效期限及持续满足条件的情况；（2）结合相关税收优惠的法律政策变化、发行人产品和原料情况、资格认定、历史申报及税务主管部门意见，说明税收优惠是否可持续，若不能持续享受，对经营业绩的具体影响以及是否存在补缴税款、滞纳金或处罚风险。

回复与核查要点。 发行人列示2021年、2022年、2023年和2024年1—6月享受的优惠金额。2024年1—6月，资源综合利用增值税优惠164.00万元、高新技术企业所得税优惠340.28万元、资源综合利用企业所得税优惠162.56万元、研发费用加计扣除665.66万元；2023年相应为1,905.94万元、470.32万元、500.10万元、1,421.65万元；2022年为1,321.84万元、305.33万元、1,119.32万元、1,252.85万元；2021年为1,252.08万元、172.04万元、573.64万元、966.13万元。回复按照财政部、税务总局公告2021年第40号、财税〔2015〕78号、国科发火〔2016〕32号、企业所得税法第三十三条及其实施条例第九十九条、财税〔2008〕47号和〔2008〕117号、财政部等四部门公告2021年第36号等文本，说明适用条件和申报基础；资源综合利用优惠占利润总额的比例分别为16.84%、17.02%、16.66%和4.28%。中介机构查阅税收优惠政策、纳税申报表、完税或退税资料、高新技术企业证书、研发辅助账和资源综合利用业务资料，并访谈财务及税务人员。律师、保荐机构和申报会计师认为，发行人报告期内适用税收优惠具有依据、申报口径与业务实质相符，满足持续享受的主要条件；未发现需补缴税款、滞纳金或受到处罚的重大风险。

执业提示。 税收优惠核查应同时验证资格文件、收入或产品目录、原料及工艺、申报表、会计核算和税务机关回函；优惠金额与利润指标应逐期复算。对于依赖政策目录、认定有效期或研发归集的项目，宜在申报材料中单独敏感性测算，并将政策变动、认定失效和追缴风险拆分披露。

问题 14：未办证房产及土地使用风险（首轮，回复第217—220页；txt行9,776—9,910）

问询要点。 （1）说明发行人及其子公司使用的土地、房屋建筑物是否均已取得相应不动产权证、建设工程规划许可、施工许可、竣工验收或其他权属、建设文件；对未取得权属证书或建设文件的房产，逐项说明面积、用途、坐落、形成时间、未办证原因、是否属于违法建设、是否存在拆除、罚款、搬迁或无法继续使用风险；（2）结合未办证房产对生产经营的重要性、替代安排、主管部门证明、控股股东或实际控制人承担责任的承诺，分析该等事项对持续经营能力和本次发行上市的影响。

回复与核查要点。 发行人披露未取得权属证书的不动产合计457.44平方米，占公司房屋建筑物面积0.42%。其中包括常州良友厂区35.25平方米休息室、76平方米配电房，瑞佳厂区43.49平方米门卫室、54平方米配电房，以及维格厂区248.70平方米相邻共用道路；前述房屋或附属设施分别建于已取得土地使用权的范围内或属于非房屋建筑物，道路不作为房屋办理产权。回复说明，相关设施均非主要生产经营用房，未构成核心产能所必需的生产场所；对存在未办理规划、施工手续的建筑，已取得主管部门关于未发现违法建设记录或未受处罚的说明。2024年1月24日，相关经济开发区服务机构出具说明；控股股东、实际控制人就因未办证房产被处罚、拆除、搬迁或产生损失作出承担及补偿承诺。保荐机构和发行人律师查阅土地权属材料、房产清单、建设资料、主管部门证明、现场照片及承诺函，进行现场查看，并评估替代场所和实际用途。核查意见认为，未办证不动产均非主要生产经营用房，面积和重要性有限；在主管部门证明和责任承担安排下，发生拆除、处罚或停止使用不会对发行人持续经营和本次上市构成重大不利影响。

执业提示。 无证房产不能只以面积比例判断。应核对其是否承载生产许可、消防、危化品存储、配电或环保设施，是否能在短期内替代，并取得自然资源、住建、城管等有权机关针对“违法建设、处罚、拆除”的明确意见。控股股东补偿承诺应覆盖行政罚款、搬迁、停产、第三方索赔和税费，并确认履约能力。

问题 15：危险化学品使用与安全生产（首轮，回复第221—223页；txt行9,911—10,231）

问询要点。 问询要求结合发行人及子公司生产工艺、危险化学品采购、储存、使用、运输、处置和安全管理情况，说明甲醇、甲基磺酸、硫酸、氢氧化钾、磷酸、氢氧化钠、盐酸、气体等危险化学品是否需要取得安全生产许可、危险化学品经营许可或其他许可；说明供应商、运输商资质和内部制度执行；说明报告期内安全生产事故、行政处罚、整改事项及整改完成情况，并分析是否存在被处罚或影响持续经营的法律风险。

回复与核查要点。 发行人披露，其采购甲醇、甲基磺酸、硫酸、氢氧化钾、磷酸、氢氧化钠、盐酸及气体，均向具备相应许可或资质的供应商采购，危险化学品运输由具备资质的运输主体完成。发行人自身不从事危险化学品生产、经营，其使用的危险化学品未达到应取得安全生产许可证的法定情形；其中甲醇年实际使用量为2021年8,277.02吨、2022年9,221.19吨、2023年11,770.12吨、2024年1—6月4,994.00吨，低于回复所列18,000吨/年的相关门槛。子公司福之源、东驰曾取得相应许可，东驰许可证于2023年10月14日到期后未再续期。2021年11月4日，金坛区应急管理部门针对甲醇蒸馏塔三层平台爬梯底部未设置护笼提出整改要求；公司已完成整改并取得《整改复查意见书》，未因此受到行政处罚。中介机构查阅危化品清单、采购合同、供应商及运输资质、安全制度、培训及检查记录、主管部门证明和整改材料，并现场核查储存及使用环节。保荐机构和发行人律师认为，发行人建立了危险化学品内部管理制度，采购、使用和运输安排符合其业务模式；上述整改已完成且不存在行政处罚，未发现对持续经营构成重大不利影响的安全生产合规风险。

执业提示。 危化品核查应按“生产、经营、储存、使用、运输”分别匹配许可要求，不能以未经营危化品直接覆盖安全生产义务。使用量临界值、子公司许可证到期后的业务停止或替代安排、整改复查材料和现场实物状态均应形成闭环证据；对曾被检查发现的问题，应核实是否存在同类复发或跨厂区缺陷。

四、未纳入详述事项

首轮问题2、3、4.1、5至9、11至13，以及第二轮问题1至4中，除总览列示的法律合规交叉点外，主要为市场、技术、客户、收入、成本、资产及会计核算问题，未作为本法律问题回溯的详述事项。第二轮问题1、3虽由发行人律师参与核查，但问询内容及律师结论主要涉及业务事实、行业地位和技术成熟度，不单独归入本模板限定的20类法律问题。所供材料未含上市后重大资产重组或其他上市后问询文件。

五、待核验/待补事项

1. 问询函原文缺失： 本批次仅提供问询回复文本，未单独提供上证上审〔2023〕528号和上证上审〔2025〕9号问询函原件；本文件以回复中黑体问询文字为准，正式底稿宜补存问询函原文及送达件。
2. 签章页/文号完整性： 回复首页可见首、二轮问询函文号及日期，文本含中介机构署名信息；各回复的签章页、签章日期、全部附件及授权文件的图像清晰度和完整性，仍应以PDF原件核验。
3. txt质量： 已提供两份可检索txt，正文、目录和页码标识基本可用；表格在文本中存在换行、列错位，金额、证书编号和附件名称应回看PDF页核对。scan_files为空，无“扫描版无法提取文本”文件。