↗查看 GitHub 源文件更新日期：2026-09-02

源文件：https://github.com/lennonli/ipo-inquiry-kb/blob/main/cases/603370-%E5%8D%8E%E6%96%B0%E7%B2%BE%E7%A7%91.md

江阴华新精密科技股份有限公司（603370·沪市主板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-09-05 ｜ 审核问询共 2 轮 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25）

依据文件：

1. 《8-1-1 发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2024-01-17 披露）；《8-2-1 会计师事务所关于第一轮审核问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）》（2024-01-17 披露）。
2. 《8-1-1 发行人及保荐机构关于第一轮审核问询函的回复（2023年年报财务数据更新版）》（2024-06-29 披露，下称“首轮更新回复”）；《8-2-1 会计师事务所关于第一轮审核问询函的回复（2023年年报财务数据更新版）》（2024-06-29 披露）。本文首轮问题以首轮更新回复为主要依据。
3. 《8-1-2 发行人及中介机构关于第二轮审核问询函的回复》（2025-05-26 披露，下称“二轮回复”）。
4. 中介机构：保荐人华泰联合证券有限责任公司；发行人律师北京市康达律师事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

华新精科主营精密冲压铁芯，产品应用于新能源汽车驱动电机、微特电机、点火线圈及电气设备领域。首轮审核问询函为上证上审〔2023〕300号，法律核查主线为郭氏家族共同实际控制、控股股东苏盛投资由村集体资产改制而来的历史瑕疵、德诚钢铁和子泰机械收购及资产归集、关联方土地房产实物增资、关联方注销、土地使用权及租赁瑕疵，以及同业竞争范围。二轮进一步聚焦共同实际控制人的行使控制权方式、苏盛投资运作、家族一致行动与控制权稳定；其余二轮问题为毛利率、存货和应收票据等业务财务事项。公司于 2025-09-05 在沪市主板上市。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	1	实际控制人	控股股东与实际控制人/股权代持与还原	是
首轮	2	控股股东苏盛投资	历史沿革与股权变动/上市主体独立性	是
首轮	3	德诚钢铁及子泰机械	历史沿革与股权变动/同业竞争	是
首轮	4.1	关联方实物增资：资产来源及关联租赁	土地房产权属/关联方与关联交易/上市主体独立性	是
首轮	4.2	关联方实物增资：增资定价及其他	历史沿革与股权变动/关联方与关联交易	是
首轮	5	吊销或注销的关联方	关联方与关联交易/诉讼仲裁与行政处罚	是
首轮	6	土地使用瑕疵	土地房产权属	是
首轮	7	销售与客户	纯业务/财务类	否
首轮	8	采购与供应商	纯业务/财务类	否
首轮	9	营业收入	纯业务/财务类	否
首轮	10	营业成本	纯业务/财务类	否
首轮	11	毛利率	纯业务/财务类	否
首轮	12	期间费用	纯业务/财务类	否
首轮	13	货币资金	纯业务/财务类	否
首轮	14	应收票据与应收账款	纯业务/财务类	否
首轮	15	存货	纯业务/财务类	否
首轮	16	固定资产与在建工程	纯业务/财务类	否
首轮	17	短期借款	纯业务/财务类	否
首轮	18	应付票据及应付账款	纯业务/财务类	否
首轮	19	现金流量	纯业务/财务类	否
首轮	20	资金流水核查	纯业务/财务类	否
首轮	21.1	同业竞争核查范围和判断方法	同业竞争	是
首轮	21.2	前财务总监周燕玲及其亲属资金往来	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
首轮	21.3	顾山电讯及顾山电讯电器元件厂	同业竞争	否
首轮	21.4	细分市场及行业地位	纯业务/财务类	否
首轮	21.5	媒体质疑	纯业务/财务类	否（保荐机构自查）
二轮	1	毛利率及期后业绩	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	2	共同实际控制人	控股股东与实际控制人	是
二轮	3	存货	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）
二轮	4	应收票据	纯业务/财务类	否（保荐机构、申报会计师）

三、重点法律问题详述

问题 1：实际控制人（首轮，回复第 4–21 页；txt 行 93–925）

问询要点：根据问询函黑体引用，吴翠娣曾因持有控股股东苏盛投资 10% 股份被认定为共同实控人，2022 年 10 月将全部股份转给郭正平后不再直接、间接持有发行人权益，也不再担任苏盛投资、子泰机械、德诚钢铁法定代表人；转让前共同实控人为郭正平、吴翠娣、郭云蓉、郭婉蓉四人，转让后为郭正平、郭云蓉、郭婉蓉三人，郭婉蓉一直为支配表决权比例最高的人；郭婉蓉为无锡互创、无锡鸿通执行事务合伙人。交易所要求补充披露：(1) 四人共同控制架构持续时间、报告期各期吴翠娣持股数及比例；(2) 郭婉蓉支配表决权最高的持续时间及是否变化。并要求说明：(1) 董事会、股东会、日常经营、董高提名、其他股东认可情况，原将吴翠娣认定为实控人的依据，其转让原因、是否仍任重要职务、是否代持；(2) 吴翠娣及亲属控制或投资企业的经营、同类业务、客户供应商及资金往来、违法违规及是否借实控人认定规避发行条件；(3) 共同控制出现分歧时的解决机制及首发后稳定性；(4) 郭婉蓉能否实控员工持股平台。要求保荐机构、发行人律师发表意见。

回复与核查要点：

• 回复称，2008 年 9 月起至 2022 年 10 月转让前，四人通过苏盛投资、无锡互创、无锡鸿通、德诚钢铁、子泰机械共同控制发行人；自 2016 年 6 月起，郭婉蓉一直是实际支配发行人表决权比例最高的人。吴翠娣转让 10% 苏盛投资股权是考虑年龄和身体情况的家族内部调整；其此后不在苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械任重要职务，也未参与发行人经营决策。
• 回复以夫妻、亲子法定一致行动关系、2016 年 12 月《一致行动协议》、吴翠娣在控股股东及子公司层面的任职和代表行权情况，解释转让前共同控制认定。转让后三名共同实控人于 2023 年 4 月签署《一致行动协议》，约定分歧或纠纷时以郭正平意见为准。对无锡互创、无锡鸿通，郭婉蓉为唯一普通合伙人、执行事务合伙人，持有 0.65% 和 0.00003% 合伙份额，但根据《合伙协议》有权执行全部日常事务，且历次股东大会均代表平台表决、其他合伙人无异议。
• 对吴翠娣及亲属企业，回复区分苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械、顾山电讯电器元件厂、江阴邦泰、江阴源泰、长风鸿通、新加坡互创。苏盛投资 2020 年 5 月曾借发行人 500.00 万元临时周转，发行人当月归还并付合理利息；2020 年至 2023 年苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械向发行人出租土地房产、提供关联担保，2022 年 4 月以土地房产增资。中介称不存在股权代持、吴翠娣无违法犯罪或重大违法记录，未通过不再认定吴翠娣规避发行条件。
• 核查程序：查阅发行人、苏盛投资、两持股平台、德诚钢铁、子泰机械工商档案、历次协议、会议文件、调查表；取得公安无犯罪记录、个人征信、合规证明；检索裁判文书、执行信息、证券失信和信用中国；核验客户供应商访谈、发行人及关联企业银行流水；访谈郭氏家族并查阅两份一致行动协议和合伙协议。
• 核查意见：保荐机构和发行人律师认为，控制权自 2008 年 9 月以来稳定，报告期内表决权最高者未变；吴翠娣转让具备合理性且不存在代持；实控人分歧机制明确、首发后可预期稳定；郭婉蓉能够实际控制两个员工持股平台。

执业提示：共同实控人减少一人时，不能仅证明“仍是家族控制”，还应逐层核验原实控人的实际行权、离任、个人及亲属企业、表决权最高者不变和一致行动分歧处理机制。

问题 2：控股股东苏盛投资（首轮，回复第 22–39 页；txt 行 926–1,701）

问询要点：问询函黑体引用苏盛投资前身新盛公司为村集体资产改制后的民营企业，曾与佳新电器共同构成江阴新盛集团，郭正平任佳新电器董事兼总经理，发行人多名董事、监事、技术总监来自佳新电器；1998 年新盛公司改制、2004 年完成更名，部分历史资料遗失且 2004 年验资报告未见银行函证和打款凭证。交易所要求补充披露改制过程、履行程序、主管部门对瑕疵的确认及有无集体资产流失；并要求说明：(1) 新盛集团运作、新盛公司关系、成员单位存续和实控人与发行人客户、供应商、关联方的利益或资金业务往来；(2) 佳新电器企业性质、产品、经营、违规、注销及人员转移；(3) 佳新电器、苏盛投资同发行人在沿革、资产、业务、技术、人员、客户、供应商的关系，实际控制人设立发行人前身和整合背景；(4) 实控人收购苏盛投资资金来源、债务、出资真实性合规性及苏盛投资是否代垫成本费用。要求保荐机构、发行人律师核查。

回复与核查要点：

• 回复称新盛公司 1998 年 8 月按照澄委发〔1995〕22 号、澄委发〔1997〕2 号、澄委发〔1997〕3 号和顾政发（1997）4 号完成清产核资、资产评估、评估确认、产权转让，2004 年再次完善和确认改制。江阴市顾山镇人民政府、江阴市人民政府办公室确认产权界定清晰、程序按当时有效规则执行，不存在集体资产流失、纠纷或潜在纠纷。郭正平收购苏盛投资的 705,488.28 元价款于 1998 年 9 月 13 日付清，资金系家庭积累，无大额负债。
• 江阴新盛集团是 1995 年成立的跨地区、跨部门、跨行业、跨所有制、多层次经济联合体，分核心、紧密、半紧密、松散层；新盛公司作为核心层从事投资、管理、经营、开发和服务，1998 年核心层改制后集团解散。佳新电器为 1992 年设立的中外合资企业而非集体企业，生产 EI 型系列硅钢冲压片，经营期届满清算注销；华新有限随后收购其不动产、设备、存货，承继业务、技术、人员、客户和供应商。
• 回复进一步区分历史承继与当前独立性：苏盛投资主营股权投资，报告期曾出租房产土地，2022 年 4 月以土地房产增资；郭云蓉任其执行董事、总经理，郭婉蓉任监事，除此之外其与发行人不存在资产、主营业务、技术、人员、客户供应商关系。报告期苏盛投资未为发行人垫付成本、费用。对仍存续或注销成员单位，回复如实标注个别松散层历史资料无法确认的边界，但认为即便存在利益关系或往来亦不构成发行障碍。
• 核查程序：查阅苏盛投资、新盛公司工商和改制档案、支付凭证、新龚村会议记录；检索并对照当时集体企业改制文件；取得镇政府和市政府办公室确认；访谈集团成员单位和佳新电器原负责人；比对佳新电器和发行人工商档案、年检报告、清算审计；核验报告期发行人和苏盛投资银行流水。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，新盛公司改制程序合法、产权清晰，无集体资产流失；佳新电器注销及资产人员承继具有合理背景；郭正平出资真实、合法且无大额负债；苏盛投资未代垫成本费用。

执业提示：集体企业改制资料缺失时，历史规则、清产评估、付款、地方政府确认和长期无争议记录应相互印证；对于无法联系的松散层成员，须明确资料边界而非作绝对不存在往来的表述。

问题 3：德诚钢铁及子泰机械（首轮，回复第 40–55 页；txt 行 1,702–2,388）

问询要点：问询函黑体引用 2020 年郭正平、林小强等四人因三联控股关联企业欠款 1,600.00 万元，以德诚钢铁部分股权折抵，德诚钢铁 100% 股权作价 2,500.00 万元由苏盛投资收购；苏盛投资 2019 年 12 月已支付 900.00 万元、2020 年 11 月 12 日付清 2,500.00 万元，三联控股于 2020 年 11 月 17 日将 1,600.00 万元银行本票存入苏盛投资账户后按约分配；子泰机械曾从事专用设备零部件加工，后无实际经营。交易所要求：(1) 说明德诚钢铁、子泰机械沿革、股权、经营范围、报告期财务和经营；(2) 说明收购背景、债权债务、四人背景、1,600.00 万元分配比例和依据、债务争议；(3) 说明收购时主要资产、经营、定价、评估、代持、税款、收购后整合治理、利益输送或其他安排；(4) 说明子泰机械是否同业竞争、停止业务的原因、资产人员去向和未来定位。要求保荐机构、发行人律师核查，申报会计师对价格发表意见。

回复与核查要点：

• 回复称德诚钢铁于 2003 年 8 月设立，2020 年 3 月由苏盛投资收购，收购时无实际经营，主要剩余资产为 19-2、19-3 号地块及厂房。三联控股及关联方的 1,600.00 万元欠款为收购背景，郭正平等四人按 2004 年投资德诚钢铁的实际出资比例并考虑郭正平代付税杂费进行分配；中介查询裁判文书及执行信息并访谈各方，未发现该债务纠纷或潜在纠纷。
• 2,500.00 万元价格未做评估，但交易双方以主要剩余资产价值和顾山镇及周边工业用地挂牌成交价协商，回复认为市场参考具备公允性。苏盛投资收购后委派执行董事、监事并建立章程制度；受让方无需缴纳本次收购税款；股权真实由苏盛投资持有，不存在代持、利益输送或其他利益安排。
• 对子泰机械，回复称其曾从事厂房租赁及专用设备零部件加工，未从事与发行人相同或类似业务。因发行人对厂房的需求增加、子泰机械业务开展不及预期，2022 年初实际控制人以其持有的 19-2 地块及厂房向发行人增资；子泰机械遣散原加工业务员工，未来仅持有华新精科股权，无其他业务规划。
• 核查程序：调阅两个主体全套工商档案、历次协议、验资和评估资料、报告期报表；查阅收购协议及补充协议、付款流水；访谈郭正平、林小强、西城三联、Eyetech Industrial Limited；查询争议信息；核验收购价格、税款、治理文件、客户供应商名录和购销合同。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为债权抵股及收购背景清晰，2,500.00 万元参考市场价值确定且无代持、利益输送；子泰机械不构成同业竞争，停止业务和资产人员安置具有合理性。申报会计师亦认为该定价具备公允性。

执业提示：债权抵股加“先付后回流分配”的收购应分别核验债权形成、债权人分配比例、每笔付款路径和资产市值；若无评估报告，至少应形成同期同类土地成交价的可比证据。

问题 4.1：资产来源及关联租赁（首轮，回复第 56–68 页；txt 行 2,389–2,974）

问询要点：问询函黑体引用 2022 年 4 月苏盛投资、德诚钢铁、子泰机械以土地房产增资，发行人此前将其用于开料、注塑、办公；苏盛投资 2005 年以 180.00 万元购入 15 号地块，德诚钢铁 2009 年购入 19-2、19-3 地块，2020 年收购德诚钢铁的 2,500.00 万元主要对应 19-2、19-3 地块，2021 年德诚钢铁以 19-2 地块向子泰机械增资，且该主体曾对外及对发行人出租，2021 年德诚钢铁取得 19-3 地块。交易所要求：(1) 重梳三宗地块取得方式、时间、期限、性质、价格，解释 2009 年取得但 2021、2022 年才取证及处罚风险；(2) 说明德诚钢铁向子泰机械增资、评估、资产变化、再由子泰机械向发行人增资的合理性与利益安排；(3) 说明关联租赁持续时间、用途、重要性、比例和定价公允性；(4) 说明实控人不用直接转让而实物增资的原因、关联方剩余资产和经营、本次增资能否解决资产完整性和独立性。要求保荐机构、发行人律师核查。

回复与核查要点：

• 19-3 号地块在 2009 年因德诚钢铁钢铁项目限批而无法立项和取得指标，由顾山镇政府协议出让并代为办证；出让金 2,997,504 元及费用均由德诚钢铁支付，地上建构筑物亦一直由其建设使用。2021 年镇政府同意还原产权，2023 年 6 月 30 日自然资源部门出具【2023】第 22 号无违法违规用地证明。19-2 地块则在 2004 年购入当年取得国有土地使用权证。
• 子泰机械设立时计划开展专用设备零部件加工，需使用闲置的 19-2 地块和厂房，德诚钢铁因经营范围不同先以土地房产增资给子泰机械并履行评估；后因业务不及预期且发行人厂房需求增加，子泰机械再以土地房产对发行人增资。回复称两阶段安排均有实物使用基础，非利益安排。
• 关联租赁为发行人扩张期补充非核心开料、注塑及小面积办公场地；2021 年末关联租赁厂房面积占全部厂房 10.81%。2022 年 4 月增资后发行人不再租赁关联方房产，租金以周边同类物业价格协商并与市场相近。实物增资的原因是现金支付会压缩日常经营资金、再融资难度和成本较高，同时有助于实控人巩固控制权；增资后除向村委会租赁停车场 3.98 亩、租赁 1.2 亩建厂后出租外，生产办公用房均为自有不动产。
• 核查程序：查阅地籍档案、土地证、不动产权证、镇政府说明、无违法证明、子泰机械工商档案、评估报告、完税证明、关联租赁合同和支付凭证；实地走访厂房；比较周边租金；查阅三关联方财务报表并访谈郭正平。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，地块权属瑕疵已解释并无处罚风险；关联租赁必要且定价公允；两次实物增资具备合理性并最终解决资产完整性和经营独立性问题。

执业提示：关联方土地通过“关联方—子公司—发行人”两次实物增资时，应把每个主体当时的实际用途、业务规划和评估/税费拆开证明；“最终由发行人取得”并不能反推中间环节当然合理。

问题 4.2：增资定价及其他（首轮，回复第 69–86 页；txt 行 2,975–3,781）

问询要点：问询函黑体引用关联方实物增资合计 7,487.74 万元、认购 11,212,500 股；德诚钢铁曾将 19-2 部分 4,895 平方米作价 367.00 万元出售给华瑞包装；在子泰机械取证前，德诚钢铁为 19-2 地块地坪加固、地基升高支出 1,055.80 万元；19-3 地块尚有待拆房产。交易所要求：(1) 各土地房产较历史成本增值及合理性；(2) 出售 19-2 部分地块原因、价款、过户、完整性、使用影响、关联关系和利益安排；(3) 19-2 改扩建背景、内容、真实性、对评估、工程款来源支付、交易对手关联和利益安排；(4) 发行股份定价、公允性及是否向关联方输送利益；(5) 待拆房产背景、拆除进度费用和对经营、使用的影响。要求保荐机构、发行人律师、申报会计师核查。

回复与核查要点：

• 2022 年 4 月三关联方的土地和房产均由江苏普信土地房产资产评估测绘有限公司于 2022 年 3 月 29 日出具苏普评报字（2022）第 026、027、028 号报告，评估值等于出资额。苏盛投资出资资产增值率 143.41%，因 2005 年承担红豆毛纺债务取得、2012 年重建房屋、距离出资时间较长；德诚钢铁和子泰机械出资资产较测算历史成本增值率 26.13%，回复以时间成本和市场增值解释。
• 华瑞包装已足额支付 19-2 分割地块价款，2023 年 8 月完成过户并取得不动产权证；两块分割土地边界清晰、可独立建设，出售不影响发行人使用。华瑞包装与发行人及实控人无关联，价格参照同期挂牌价格协商，不存在其他利益安排。
• 德诚钢铁收购后，19-2 房屋年久失修，仅余承重柱和部分严重脱落外墙，供水供电无法使用，因而为出租和预期业务进行改扩建。苏普评报字（2022）第 027 号以重置成本法评估，改扩建合理提高评估作价；工程款来自苏盛投资借款且已付清，澄东建筑顾山分公司、澄东建筑、康辉钢品无关联。股份定价 6.68 元/股，参考 2021 年 12 月外部投资者投后估值、资本公积转增后每股 6.52 元及 2022 年一季度业绩同比提升 110.05%。待拆房产已拆除。
• 核查程序：查阅评估报告、历史合同、付款和完税材料、地籍和过户文件、工程合同、工程款流水、实地走访；调查华瑞包装、工程方及实控人的关联关系；查阅拆房工程安全协议和拆除承诺。
• 核查意见：三中介认为评估增值、土地出售、改扩建、股价定价均具备合理性和公允性，无关联利益输送；待拆房产已拆除，不影响生产或地块使用。

执业提示：关联实物增资的估值回复应一并解释历史取得成本、改扩建投入、外部投资者价格和股份折算关系，并核对关联方工程款资金来源，避免只证明“评估机构有资质”。

问题 5：吊销或注销的关联方（首轮，回复第 87–98 页；txt 行 3,782–4,334）

问询要点：问询函黑体引用大江毛衫、新盛集团塑胶厂被吊销，盛达电机于 2018 年注销，源泰机械于 2020 年注销，郭正平持有旺达电子 35% 股份；温氏家族控制的华兴变压器曾为创始股东，温承华通过广东港建持有发行人 13.26%，郭正平与温氏家族存在共同投资。交易所要求：(1) 说明吊销注销关联方的业务、与发行人关联、客户供应商重叠、代垫成本、吊销注销原因、违法违规和董事任职资格影响；(2) 说明与温氏家族合作史、共同投资及共同投资企业业务、客户供应商业务资金往来；(3) 说明以股权转让方式置出的关联方、交易对手、是否系实控人董高亲属或前员工、定价、公允性、转让彻底性和有无代持。要求保荐机构、发行人律师核查。

回复与核查要点：

• 对注销、吊销企业，回复按每家企业的存续期间业务和关系表格化披露，并称报告期内均不与发行人经营关联，不存在客户供应商重叠或代公司承担成本费用。大江毛衫、雅宝（厦门）、雅宝（龙海）、深圳上沙华兴电器因未年检被吊销；郭正平、温开强虽可能负有个人责任，但吊销距报告期初已逾三年，不影响其担任董事长或董事；新盛集团塑胶厂当时法定代表人并非现任董事。其余注销、吊销未涉及违法违规。
• 对温氏家族，回复说明郭正平因顾山电讯与深圳华达的供应关系、温开强因华兴变压器与深圳华达共同投资华佳电器而结识，后曾共同投资佳新电器、发行人前身、加新精密、青岛佳晶、佳新模具。佳新电器、青岛佳晶、佳新模具均于报告期外注销；报告期外退出的加新精密与昕诺飞有业务资金往来，除此以外没有与发行人其他主要客户供应商的往来。
• 以加新精密为例，2018 年 7 月苏盛投资和华兴变压器分别转让 25%、合计 50% 给厦门腾尔，受让前厦门腾尔已持有 50%。转让价格参考评估报告，张文钦、吴志仁不是实控人、董高或其近亲属关联方，也不是发行人前员工；银行流水显示受让资金为自有和向自然人股东借款，未向郭、温家族借款，故不存在代持或关联方非关联化。
• 核查程序：查询公示系统和企查查、查阅工商档案、访谈关联方；核验发行人银行流水；查阅加新精密档案、转让协议、评估报告、付款凭证；比对员工名册与关联方名单，取得董高调查表。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，已吊销注销主体不存在为发行人承担成本和隐匿关联关系；历史吊销不影响董事任职；加新精密转让真实、价格公允且转让彻底，无代持或隐匿关联交易。

执业提示：历史关联企业的“注销”不能作为核查终点。应覆盖其存续期业务、处罚原因、董事任职资格、客户供应商、代垫成本和退出资金来源，并对非关联化交易作穿透资金核验。

问题 6：土地使用瑕疵（首轮，回复第 99–104 页；txt 行 4,335–4,560）

问询要点：问询函黑体引用发行人四宗自有土地间有内部道路、空闲地，拟收购合计 23.34 亩；顾山镇政府、江阴市自然资源规划局于 2022 年 12 月说明已纳入审批、预计 2023 年 4 月挂牌；另有两块向新龚村租赁土地为集体经营性建设用地但未登记为该性质，主管部门称实际用途与规划不冲突，2022 年 10 月村民代表大会三分之二以上同意出租。交易所要求：(1) 说明收购审批、进度、预计取得、障碍、资金、未如期完成对募投和经营影响；(2) 说明租赁土地瑕疵是否经主管确认、是否有处罚风险、用途和重要性。要求保荐机构、发行人律师核查。

回复与核查要点：

• 回复依据《土地管理法》第六十三条、其实施条例第三十八条及澄政规发〔2021〕3 号，称集体土地所有权登记为入市前置条件。2023 年 3 月 17 日，顾山镇农民集体取得苏 2023 江阴市不动产权第 2013710 号所有权证；后因江阴集体经营性建设用地入市政策调整，入市手续暂缓。发行人已通过租赁取得使用权并可优先续租，顾政纪〔2023〕8 号确认待政策恢复后按届时要求完成手续。
• 23.34 亩用于四块既有土地间的道路、仓库和停车场，和正常生产关联度较低。发行人拟用自有资金收购，且募投已完成投资项目备案，故未如期收购不影响募投进展或持续经营。租赁土地用于停车场及建造厂房后出租第三方，不属于主要生产经营活动；主管部门确认瑕疵，不存在行政处罚风险。
• 核查程序：访谈郭正平了解收购进度、资金和募投建设；现场走访拟收购及租赁土地；取得主管部门说明、会议纪要、集体土地租赁合同；查阅土地管理法律法规和入市办法。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，后续竞得土地不存在实质障碍，缓办不影响募投或经营；租赁土地瑕疵已获主管确认、无处罚风险且重要性低。

执业提示：对拟收购而尚未入市的集体建设用地，不能把“主管支持”表述为已取得权利；应明确登记、政策、挂牌、竞买、租赁过渡和募投依赖程度六个阶段的状态。

问题 21.1：同业竞争核查范围和判断方法（首轮，回复第 393–398 页；txt 行 18,420–18,742）

问询要点：交易所要求：(1) 说明在认定不存在同业竞争时，是否审慎核查并完整披露控股股东、实控人及近亲属直接或间接控制的全部企业，包括已注销、吊销、转让企业；(2) 说明是否简单依据经营范围，或仅以经营区域、细分产品、细分市场不同认定不构成同业竞争。要求保荐机构、发行人律师核查并说明过程方式。

回复与核查要点：

• 回复以苏盛投资、郭正平、郭云蓉、郭婉蓉及 2022 年 10 月前的吴翠娣为口径，列示德诚钢铁、子泰机械、无锡互创、无锡鸿通、大江毛衫、新盛塑胶厂、江阴邦泰及其他近亲属控制、注销、吊销、转让企业。核查不局限于工商经营范围，而对历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务、销售渠道、主要客户供应商和实际经营状态作实质比较。
• 例如，顾山电讯电器元件厂与发行人主营表面相似，但回复称其资产、人员、生产工艺、技术、销售渠道均独立，主要产品及所用有取向硅钢、客户行业与发行人无取向硅钢冲压铁芯不同；江阴邦泰仅销售非发行人产品的配套零部件，源泰和长风鸿通未实际经营，新加坡互创无实际业务。发行人还取得控股股东、实控人的《关于避免同业竞争的承诺函》。
• 核查程序：查阅调查表、营业执照、章程或合伙协议、工商档案、注销证明；在国家企业信用信息公示系统和企查查检索控制企业；核验发行人、江阴邦泰银行流水和序时账、顾山电讯电器元件厂 2020 年至 2023 年客户供应商清单；访谈控股股东和实控人并查阅承诺。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，已审慎核查并完整披露应纳入范围的企业；认定不以登记经营范围、地域、细分市场标签为唯一依据，发行人与控制企业及近亲属控制企业不存在同业竞争。

执业提示：同业竞争核查清单应同时覆盖“当前控制、曾经控制、已注销、已吊销、已转让、近亲属控制”六类主体；结论需体现产品、工艺、客户、供应链和资产人员的实质比较。

问题 21.3：顾山电讯及顾山电讯电器元件厂（首轮，回复第 402–404 页；txt 行 18,904–19,019）

问询要点：问询函黑体引用江阴市顾山电讯电器厂曾为江阴新盛集团成员单位，郭正平妻弟持有江阴市顾山电讯电器元件厂 100% 股权。交易所要求说明两主体在股权、实控人、业务方面的关系及主要经营情况，其主营是否同发行人相同或类似、是否构成同业竞争。

回复与核查要点：

• 回复称顾山电讯电器元件厂源自顾山电讯铁芯车间。1997 年 12 月，吴颂刚经公开拍卖同新龚村签署《拍卖协议书》，受让经评估的铁芯车间全部资产。元件厂由吴颂刚 100% 持有，2023 年收入约 2,400 万元、利润约 110 万元（未经审计）；顾山电讯为新龚村村委会 100% 持有的集体企业，2022 年 8 月注销。因此双方无股权和实际控制关系，主营存在相似性但各自独立。
• 顾山电讯因 2020 年起业务停滞且不受控股股东或实控人控制，不构成同业竞争。对元件厂，回复从九个维度反证竞争性：资产自购或自建、人员无交叉和流动、产品为三角形立体卷铁芯、硅钢剪片铁芯、R/C/环形铁芯及配套骨架底座，主要用于大型电力变压器；发行人产品不构成替代，元件厂主要使用有取向硅钢、发行人主要用无取向硅钢，前者卷绕工艺与后者冲压、叠铆/点胶工艺不同，技术和销售独立。
• 对偶有客户供应商重合，回复列示浙江埃能德 2021 年为发行人客户、收入占比仅 0.08%，2022、2023 年为 0；上海馨启、天津新亚特为大型钢材代理商，发行人采购占比分别为 0.36%、0.30%、0.11%，重合具合理性。
• 核查意见：本题未要求发行人律师专项意见；发行人结论为二者不构成与发行人的同业竞争。该结论的证据范围以回复载明的企业资料、客户供应商清单及实际经营比较为限。

执业提示：近亲属控制企业即使不存在控制关系，也应按同业竞争实质标准完成产品、材料、工艺、客户供应商和人员资产隔离比对；对小比例重合客户供应商应列明具体年度占比。

问题 2：共同实际控制人（二轮，回复第 30–37 页；txt 行 1,475–1,810）

问询要点：问询函黑体引用共同实控人通过苏盛投资间接持股，吴翠娣 2022 年 10 月退出，郭婉蓉、郭云蓉、郭正平当时实际支配表决权比例分别为 32.75%、24.15%、12.07%，且郭婉蓉自 2016 年起为最高者。交易所要求：(1) 结合工作年限、履历、经营管理作用说明行使控制权方式；(2) 结合苏盛投资章程、股东会、董事会和经营运作说明三人对其控制；(3) 说明共同实控人有无分歧、纠纷或影响稳定因素；(4) 依《证券期货法律适用意见第 17 号》说明最近三年控制权是否变更。要求保荐机构、发行人律师核查。

回复与核查要点：

• 郭正平为创始人，2013 年 6 月起一直任董事长，负责经营统筹；郭云蓉 2014 年 3 月起任董事、参与董事会经营决策；郭婉蓉自 2015 年 8 月起先后任总经办秘书、董事、董秘、副总经理，2022 年 4 月起负责职能部门和上市统筹。三人各自履职且共同控制。郭婉蓉实际表决权较高，源于她作为两员工平台执行事务合伙人，而非额外利益安排。
• 苏盛投资层面，郭云蓉、郭婉蓉自 2008 年 9 月起均持 40%，三人报告期内均有表决权且能协商一致。2016 年 12 月四人、2023 年 4 月三人签署《一致行动协议》，均约定分歧或纠纷时以郭正平意见为准，有效至上市后 36 个月并在无异议时自动续期。中介核验苏盛投资章程、股东会、执行董事决定和持股平台合伙协议。
• 核查意见：保荐机构、发行人律师认为，三人以各自经营岗位、股东层面表决和一致行动共同控制发行人和苏盛投资；未发生意见分歧或潜在纠纷；郭婉蓉始终为实际支配表决权最高者，家族内部调整未造成最近三年控制权变更。

执业提示：二轮对共同控制的追问会从“股比是否变化”推进到“谁实际作决策、谁控制持股平台、苏盛投资如何运行”。应同时准备岗位履历、会议行权、章程和一致行动协议的动态底稿。

四、未纳入详述事项

轮次	问题	不详述原因
首轮	7–20	销售采购、收入成本、毛利率、费用、资金、应收存货、资产、借款、现金流和资金流水均属业务或财务核查，未形成律师专项法律意见。
首轮	21.2	前财务总监及其亲属资金往来，由保荐机构、申报会计师核查，属财务真实性事项。
首轮	21.4	高中低端市场、行业地位和竞争优劣势，属业务技术分析。
首轮	21.5	媒体报道自查，重点为毛利率、应收账款、募投、研发和业绩，回复仅载保荐机构自查。
二轮	1、3、4	毛利率和期后业绩、存货、应收票据，为保荐机构、申报会计师业务财务核查事项。

五、待核验/待补事项

• ①问询函原文缺失：未单独取得首轮、二轮审核问询函原件。首轮问询函文号“上证上审〔2023〕300号”见首轮更新回复首页；问询要点均以回复文件黑体引用为准。二轮问询函文号在所取得 txt 首页未完整显示，【待核验】。
• ②签章页/文号完整性：五份回复 txt 的签章页、落款日期和完整盖章状态无法由纯文本复核；首轮问询函文号可核，二轮函文号及附件页码完整性【待核验】。
• ③txt文本质量：scan_files 为空，未列扫描版文件；五份 txt 可读，但表格跨页、页眉页脚和部分英文主体名称有折行。涉及 1995–2005 年改制资料的原件及地方政府确认文件仍应在法律底稿中复核。