大明电子股份有限公司（603376·沪市主板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-11-06 ｜ 审核问询共 2 轮审核问询＋1 次审核中心意见落实函＋1 次上市委审议意见落实函 ｜ 本文档基于审核期间公开问询回复文件提炼（截至 2026-08-25） 依据文件：
- 《关于大明电子股份有限公司首次公开发行股票并在沪市主板上市申请文件的审核问询函的回复》（2023-08-22 披露）及《8-1-1 发行人及保荐机构回复意见（2023年半年报更新）》（2023-09-28 披露；下称“首轮回复”）；《8-2 会计师回复意见》（2023-08-22 披露）及《8-2-1 会计师回复意见（2023年半年报更新）》（2023-09-28 披露）。
- 《8-1-2 发行人及保荐机构第二轮回复意见》（2023-12-06 披露）及《8-2-2 会计师第二轮回复意见》（2023-12-06 披露；下称“二轮回复”）。
- 《8-1 发行人及保荐机构关于审核中心意见落实函的回复》及《8-2 会计师关于审核中心意见落实函的回复》（均于 2024-01-24 披露）。
- 《8-1 关于大明电子股份有限公司上市委审议意见落实函的回复》（2025-07-18 披露；下称“上市委落实函回复”）。 中介机构：保荐人国泰君安证券股份有限公司（上市委落实函回复为国泰海通证券股份有限公司）；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
大明电子主营汽车车身电子电器控制系统的设计、研发、生产和销售，产品包括驾驶辅助、座舱中控、智能光电、门窗控制及座椅调节系统。首轮问询（上证上审〔2023〕302号）以控制权、张晓明及其亲属控制企业关联采购、历史沿革、债权出资、抵押房地、员工持股、环评和软件著作权为主要法律关注线；二轮（上证上审〔2023〕665号）就重庆子公司业务承继追问资产与人员转移；审核中心落实函集中于主营业务及模具减值，上市委落实函则回到周招会低价增资的股权激励定性与个税风险。公司于 2025-11-06 在沪市主板上市。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1 | 子公司设立、收购与控制权，张晓明任职投资、定向分红及子公司合规 | 控股股东与实际控制人/历史沿革与股权变动/关联方与关联交易 | 是 |
| 首轮 | 2 | 张晓明亲属控制供应商的关联采购、代持、注销吊销关联方 | 关联方与关联交易/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 3 | 周招会增资、分红、控制人认定、历史刑事案件及任职资格 | 控股股东与实际控制人/诉讼仲裁与行政处罚/税务 | 是 |
| 首轮 | 4 | 华夏无线电厂转制、历史代持与债权出资瑕疵 | 历史沿革与股权变动/出资瑕疵 | 是 |
| 首轮 | 5 | 土地房屋抵押、自有及租赁房产瑕疵 | 土地房产权属 | 是 |
| 首轮 | 6 | 七个员工持股平台、外部人员、代持及股东人数 | 股权激励与员工持股/股权代持与还原 | 是 |
| 首轮 | 7 | 超环评批复产能生产及整改 | 环保与安全生产 | 是 |
| 首轮 | 8 | 业务模式 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 9 | 收入和客户 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 10 | 采购和供应商 | 纯业务/财务类 | 否（关联交易部分已在问题2专项发表意见） |
| 首轮 | 11 | 成本和毛利率 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 12 | 应收款项 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 13 | 存货 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 14 | 期间费用 | 纯业务/财务类 | 否（会计师专项；发行人保荐机构更新稿未载正文） |
| 首轮 | 15 | 固定资产和在建工程 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 16 | 应付账款和应付票据 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 17 | 偿债能力和现金流量 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 首轮 | 18.1 | 生产经营资质、许可和认证 | 重大合同与业务合规 | 是 |
| 首轮 | 18.2 | 工程软件授权与软件著作权侵权 | 其他需律师发表意见事项 | 是 |
| 首轮 | 18.3–18.6 | 财务内控、受限存款和利息、媒体质疑、信息披露比对 | 纯业务/财务类 | 否（分别由保荐机构、会计师或保荐机构自查） |
| 二轮 | 1 | 主营业务、市场空间、车型销量、票据结算 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 二轮 | 2 | 寄售模式 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 二轮 | 3 | 实际控制人及关联人员资金流水 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 二轮 | 4 | 重庆大明、重庆颂明业务、资产及人员承继 | 上市主体独立性/重大合同与业务合规 | 是 |
| 审核中心落实函 | 1 | 主营业务、项目定点、产品与车型匹配、模具减值、主体定位 | 纯业务/财务类 | 否（保荐机构、会计师） |
| 上市委落实函 | 1 | 周招会增资的股权激励、个税代扣代缴及税务内控 | 税务/股权激励与员工持股 | 否（仅要求保荐人核查） |
三、重点法律问题详述
问题 1：子公司与控制权（首轮，首轮回复第 3–35 页；txt 行 66–1,637）
问询要点：在已披露重庆大明、大明电子（重庆）曾由发行人与淳知源共同设立、2021 年 12 月转为全资子公司，重庆大明曾向淳知源定向分红，张晓明、张霓及淳知源合计持有发行人 17.45%股份，乐清明远未实际经营、重庆颂明在建涂装线的基础上，要求：(1) 完整说明张晓明与周明明及发行人的合作背景、张晓明全部投资任职主体的业务股权结构和交易公允性、发行人与长安汽车合作过程、张晓明在建立维持合作中的作用，以及竞业禁止、利益冲突；(2) 说明重庆大明历史沿革、股权和业务变动，发行人与淳知源、张晓明共同设立两家子公司的背景必要性、各次出资合规和定价，以及报告期内股权转让的评估、价格和必要性；(3) 结合业务地域沿革、经营决策、关联采购及股份安排，判断周明明一方能否控制子公司、张晓明是否构成子公司及发行人共同实际控制人，并核查一致行动、其他利益安排、纠纷和公司治理影响；(4) 说明定向分红的背景、程序、标准、时间、公司法及章程合规性，淳知源、张晓明、张霓的增资转让定价、利益输送和税务风险；(5) 说明各子孙公司的业务定位、独立生产销售能力、母子公司交易，乐清明远未经营原因、重庆颂明业务及涂装线进展，及两家主体有无违法违规。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，回复载明发行人 2004 年已进入长安汽车配套体系，张晓明 2010 年才任重庆大明总经理；其后负责管理、维持合作，并非前期获客提供者。报告期内张晓明关联主体与发行人的两笔交易为：2020-07-01 大明有限、淳知源按 1 元/注册资本分别出资 6,400 万元、1,600 万元设立大明电子（重庆）；2021-12 发行人以发行股份收购淳知源持有的重庆大明及大明电子（重庆）各 20%股权，均以评估值或每股净资产为基础。回复认定其任职投资不存在竞业禁止或利益冲突。
- 对第(2)至(4)项，重庆大明与大明电子（重庆）共同设立和后续收购具有业务及地域必要性，出资合法合规、转让定价公允；实际控制人能够控制两子公司，张晓明不具有实际控制权，不是共同实际控制人。张晓明、张霓、淳知源不存在共同控制、一致行动协议或其他利益安排。定向分红已履行决策、支付程序，符合公司法且未违反章程；相关增资、转让不存在利益输送及税务风险。
- 对第(5)项，重庆颂明仅为集团提供喷漆、光刻加工，拟将业务、人员、资产转至大明电子（重庆）；该公司新涂装线已建成量产。乐清明远为温州未来新业务后备主体，因现有能力足够而未实际经营；取得主管机关合规证明后，回复认定二者报告期内不存在违法违规。
- 核查程序：保荐机构和发行人律师访谈周明明、张晓明、周远、吴贤微、张霓及相关企业负责人；走访长安汽车、长安电器和各子孙公司；调阅工商档案、审计报告、评估报告、股权协议、支付流水、三会文件、定向分红决议及税款凭证；抽查销售采购合同；取得合规证明并进行公开网站核查。
- 核查意见：中介认定共同设立、收购和关联交易具有必要性，价格公允；控制权认定充分；分红、增资和转让合规且无利益输送、税务风险；两家被问及子公司的生产经营不存在违法违规。
执业提示：存在“关键客户体系高管持股＋与客户合作历史长＋子公司少数股权回收”时，控制权意见不能仅依持股比例，应同时封存客户合作时间轴、治理决策权、评估报告、支付证据、税务凭证与子公司合规证明。
问题 2：关联交易（首轮，首轮回复第 36–59 页；txt 行 1,638–2,725）
问询要点：在披露四川润光、润美迪、重庆驰野、洪玉宇、百发浩、潮伟电子、吉仁电子向发行人提供涂装、注塑、线束、丝网印刷加工及 IML 面板、柔性线路板、微动开关、五金件等采购，张晓明兄弟姐妹控制企业占关联采购比例较高，洪玉宇、重庆驰野存在股权代持，9 家关联企业注销或转出、5 家吊销未注销的背景下，要求：(1) 列示前述每一关联供应商采购占同类采购比例；(2) 说明关联交易必要性合理性、决策程序、减少措施，并以可比市场价格、第三方价格、关联方对外价格论证公允性，核查资金往来、是否调节收入利润或成本费用、是否向张晓明及亲属输送利益；(3) 核查张晓明、张霓是否参股或代持，说明代持背景、代持人基本情况及其与发行人、控股股东、实际控制人、张晓明、张霓的关系和利益安排；(4) 对注销、转出、吊销的关联方逐户说明既往业务、与发行人的交易、存续经营和注销程序合法性、违法处罚、资产处置、人员安置、纠纷及董监高任职影响。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，回复按项目列示采购占比；例如 2023 年 1–6 月四川润光涂装加工 1,714.13 万元、占同类 66.23%，润美迪和重庆驰野采购 IML 注塑面板 1,041.14 万元、占同类 6.46%，洪玉宇注塑加工 459.35 万元、占同类 9.64%。张晓明兄弟张洪权及其配偶杨四兰控制的四川润光、润美迪、重庆驰野，占当年关联采购的比例此前分别为 67.32%、79.27%、77.18%和 68.65%。
- 对第(2)项，发行人以供应链配套、同类价格比较及决策文件说明采购必要、公允，并称已制定减少措施；除采购货款外无非经营性资金往来，不存在调节利润成本或向张晓明及亲属利益输送。对第(3)项，回复称张晓明、张霓未在该等关联方参股或代持；被代持人与各被核查主体不存在关联关系或其他利益安排。对第(4)项，注销、转出、吊销主体的生产经营和注销程序合规，无重大违法处罚，资产处置、人员安置妥当，无纠纷且不影响董监高任职资格。
- 核查程序：调取关联交易协议、发票、付款及价格比对资料，查阅公司关联交易制度及决策文件；调阅关联方工商档案、出资银行流水、代持文件；访谈关联方股东、显名及隐名持有人；取得承诺；核验注销证明与历史工商档案，并在国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国检索。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为关联交易必要、合理、程序规范且价格公允，不存在非经营性资金往来、利润调节、利益输送；未发现张晓明、张霓参股代持及其他利益安排；已注销、转出或吊销关联方不构成董监高任职或发行障碍。
执业提示：亲属控制供应商兼具高采购占比、代持和注销吊销情形时，应分拆“交易真实性—价格—资金—股权—注销善后”五条证据链，不能以关联方确认函代替价格和资金的客观比对。
问题 3：高管周招会、控制人认定与历史土地刑事案件（首轮，首轮回复第 60–76 页；txt 行 2,726–3,425）
问询要点：在周招会持股 5%、系周明明之弟及一致行动人，2019 年至 2022 年四次货币增资分别为 293.68 万元、206.32 万元、108.97 万元、608.97 万元，2022 年 1 月获定向分红 200 万元，且其曾任村党支部书记并因非法转让土地使用权罪获刑的基础上，要求：(1) 逐次说明认缴实缴时间、资金来源、分红背景程序标准时间及公司法、章程合规，入股价格合理性、利益输送和税务风险；(2) 说明其自 1992 年加入前身后的岗位变动、2019 年才入股原因、由监事改任董事总经理原因、是否代持或有其他利益安排；(3) 结合任职、经营决策作用说明未认定共同实控人的依据、是否规避发行条件，一致行动协议是否约定意见分歧或纠纷解决机制；(4) 核查其历史及现任董监高资格是否符合公司法；(5) 说明非法转让土地使用权罪的时间、土地、案件、诉讼过程，核查与发行人及控股股东、实控人用地关系、纠纷、是否构成发行障碍；(6) 判断近三年董事、高管变动是否重大。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，回复列明 2019 年 11 月 293.68 万元由自有及自筹资金缴存，2021 年 1 月 206.32 万元、2021 年 12 月 108.97 万元、2022 年 1 月 608.97 万元以大明有限分红款缴存；定向分红符合公司法、章程，入股定价具合理性，无利益输送和税务风险。对第(2)至(3)项，周招会不存在代持或其他安排，在经营决策中不具决定性作用；实际控制人认定未规避监管，一致行动协议已约定意见分歧、纠纷解决机制。
- 对第(4)至(6)项，回复确认周招会历史担任监事存在瑕疵，但已消除、未实质不利影响公司治理，乐清市市场监督管理局出具乐市监函〔2022〕29号《复函》；其现任董事、总经理符合公司法。历史刑案不涉及发行人、控股股东或实际控制人，三者无非法用地及纠纷，非发行实质障碍；近三年董事、高管变动不构成重大变化。
- 核查程序：查验增资协议、银行流水、会计凭证、分红文件、纳税资料、章程、发起人协议、一致行动协议、三会文件、股东确认函；访谈周招会、主要股东和实际控制人；审阅刑事司法文书；实地走访发行人及子公司；查询失信、被执行及裁判文书系统，并取得乐市监函〔2022〕29号。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为四次增资及定向分红定价和程序合规，无代持、利益输送、税务风险；控制权认定充分；历史监事资格瑕疵已消除；土地刑案与发行人无关，未形成实质性法律障碍。
执业提示：实际控制人亲属兼任高管、低价增资且曾有刑事记录时，应将“资本形成—任职资格—实际控制权—历史刑案—用地事实”分开核验，并以司法文书、主管机关复函和历史三会资料证实，而不能以单一承诺替代。
问题 4：历史沿革与债权出资瑕疵（首轮，首轮回复第 77–91 页；txt 行 3,426–4,225）
问询要点：针对前身华夏无线电厂 1989 年设立为股份合作制企业、1997 年转为有限责任制并设立大明有限，周明明、吴贤微以其他应付款债转股出资的事实，要求：(1) 完整说明华夏无线电厂设立背景、历史沿革、是否涉及国有或集体资产、自然人入股退股及企业转制程序、是否存在委托或信托持股、争议或潜在纠纷；(2) 说明两名股东债权出资对应其他应付款的具体内容和形成过程、是否符合公司法，发行人或相关股东是否因出资瑕疵受行政处罚、是否构成重大违法。要求保荐机构与发行人律师说明依据、过程并发表意见。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，1988-12-19 乐清县东联乡工业办公室作出乐东工字（88）第 14 号批复，1989-01-13 乐清县工商行政管理局以乐工商企字（89）第 0034 号同意开业，登记资本 4.20 万元。叶庆生、周日辉、吴美凤、周庆旭的名义出资实际为周明明代持，原因为当时合作经营企业须由两户以上独立劳动者联合设立；回复称不涉及国有、集体资产，代持已清理，无争议。
- 对第(2)项，其他应付款主要是周明明、吴贤微为公司垫付货款、基建费、材料费，债转股距今超过二十年且未履行评估，构成出资瑕疵。2018 年 5 月二人以货币置换出资：周明明 757.49 万元、吴贤微 287.02 万元，共 1,044.51 万元；中水致远于 2022-07-27 出具中水致远评报字〔2022〕第 020560 号《评估报告》，评估 2001-03-15 债务价值 931.32 万元；容诚于 2022-12-14 出具容诚专字〔2022〕230Z3182号《出资复核报告》。乐清市政府以乐政函〔2022〕135号确认历次变更无重大违法。
- 核查程序：调取前身与发行人的工商档案、转制批复、历史股东访谈记录、代持确认、债权形成凭证、置换出资凭证、评估及复核报告、主管机关确权文件；向市场监管机关取得证明。
- 核查意见：中介确认前身设立转制不涉及国有集体资产、程序合规，虽存在历史代持但无纠纷；债权出资未评估不符当时公司法，已经现金置换补正，未受行政处罚，未构成重大违法。
执业提示：对于二十年以上债转股，原始凭证不全不能直接消灭瑕疵；应保留“债权形成资料—现金置换—追溯评估—出资复核—主管机关确认”闭环，并单列历史代持的形成原因与解除证据。
问题 5：土地房屋抵押（首轮，首轮回复第 92–100 页；txt 行 4,226–4,635）
问询要点：发行人拥有 4 项土地使用权、7 项房屋所有权且全部抵押，正在租赁主要房产 12 处。问询要求：(1) 逐项说明土地取得时间、方式、程序是否符合土地管理法；说明抵押背景、债权债务金额与期限，分析不能还款导致房地被强制执行的风险及资产完整性影响；(2) 核查自有房产和租赁房产是否存在瑕疵，若有，说明瑕疵房产占发行人自有房产比例和对生产经营影响。并要求保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程及明确意见。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，发行人说明抵押是为银行借款补充流动资金，房地作为相应贷款的担保资产；中介结合企业征信、财务与审计资料、还款情况、负债与偿债能力、涉诉检索评估，认为出现无法还款进而强制执行的风险较小，不对资产完整性构成重大不利影响。土地取得方式和程序被认定符合土地管理法要求。
- 对第(2)项，回复承认部分自有及租赁房产存在瑕疵，但称瑕疵房产占所有房产比例较低，且不属核心生产经营设施，对生产经营不具有重大不利影响。该结论所依赖的资料包括土地、房屋权属证书、主管部门档案、租赁合同与备案、现场勘查，以及乐清市虹桥镇人民政府、乐清市综合行政执法局和重庆两江新区城市管理局出具的证明。
- 核查程序：查阅土地房屋权属证书、主管部门权属档案、租赁合同备案、借款合同、抵押合同、审计报告及企业征信报告；现场勘查房地；检索裁判文书、执行、被执行和法院公告信息；访谈财务总监并取得主管机关证明。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为土地取得程序合法，抵押不构成重大资产完整性风险；房产瑕疵比例低、非核心生产经营设施，不会对生产经营造成重大不利影响。
执业提示：抵押房地问题须分别证明“权属取得合法、抵押登记有效、债务可偿、瑕疵非核心”。仅以抵押物价值或管理层还款承诺，不能替代征信、借款合同、抵押登记和实际经营场所的交叉核查。
问题 6：员工持股平台（首轮，首轮回复第 101–122 页；txt 行 4,636–5,856）
问询要点：就恒鑫明直接持股 3%、乐清明渝、乐清明轩、乐清明灿、乐清明广、乐清明宏、乐清明哲于 2022 年 10 月设立并经恒鑫明间接持股、自然人持有人超过 200 人的情况，要求：(1) 列示七个平台的具体人员构成、任职、离职后股份处理、锁定期；(2) 说明多层架构设置背景、原因、合理性，股权或财产份额确定及调整依据，是否有纠纷；(3) 核查是否含关联方、供应商或客户的员工或前员工等外部人员，是否委托持股、信托持股、利益输送、特殊利益安排；(4) 判断实施是否合规，是否规避《证券法》第九条、未经核准向特定对象累计超过二百人发行证券。
回复与核查要点：
- 对第(1)至(3)项，恒鑫明及六家上层平台的最终权益人均为发行人或子公司员工；恒鑫明出资总额 1,614.73 万元，周明明为普通合伙人持 8.7496%，张晓明为有限合伙人持 1.7921%，六家平台持其余份额。回复称离职份额处理和锁定已按合伙协议、激励安排执行，份额调整无纠纷；不包含供应商、客户或其他外部人员，无委托、信托、利益输送或特殊利益安排。
- 对第(4)项，回复援引《证券法》第九条和《证券期货法律适用意见第17号》，说明直接股东 8 名，扣除重复计算并将六家员工平台按一名股东计算后，穿透股东人数为 12 名；参与人为内部员工，因此不构成未经核准向特定对象累计超过二百人发行证券。
- 核查程序：查阅七家平台工商档案、营业执照、合伙协议及补充协议；将合伙人与员工花名册、劳动合同比对；审阅审计报告；取得平台与合伙人书面确认；检索裁判文书、执行、法院公告；访谈董事长核验架构、份额确定和调整。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认定架构合理、无纠纷，所有平台合伙人均为发行人及子公司员工，无代持信托、利益输送或特殊安排，实施合法合规且不规避《证券法》第九条。
执业提示：多层员工平台人数超过 200 人时，底稿必须同时涵盖每名穿透权益人的入职状态、离职后的保有依据、资金来源、合伙协议和人数去重口径；“平台只有一名股东”的结论以真实员工持股为前提。
问题 7：超环评批复产能生产（首轮，首轮回复第 123–128 页；txt 行 5,857–6,097）
问询要点：发行人报告期实际产能显著高于原环评规划产能。问询要求：(1) 完整列示各产品原环评规划产能、超出批复的实际产量以及超产原因和合理性；(2) 说明超产是否造成违规或超量排放、是否有行政处罚风险、是否构成重大环境违法、是否构成本次发行障碍，并要求保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程及明确结论。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，2018-06-28，乐清市环境保护局以虹环规〔2018〕34号批复年产 10 万套汽车开关项目；2022-12-05，温州市生态环境局以温环乐建〔2022〕297号批复改扩建项目，规模为年产 2,500 万件汽车电子产品。温州厂区 2020、2021、2022 年及 2023 年 1–6 月总成产品实际产量约为 1,423.14 万件、1,733.08 万件、2,429.47 万件、1,168.14 万件；报告期存在超产，原因为下游需求旺盛、设备运行良好而提高产量。
- 对第(2)项，回复承认超产导致超量排放，但已经重新编制环评报告书并取得批复完成整改。2023-04，浙江创泷环境检测技术有限公司出具创泷检〔2023〕检字第0598号《检验检测报告》，竣工环境保护自主验收通过；温州市生态环境局乐清分局《证明》载明行为未造成严重污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响，不构成重大违法且不处罚。
- 核查程序：调阅环评报告表、报告书和审批文件，核对实际产能产量；访谈生产负责人；现场查看生产装置、污染处理设备，审阅监测报告、危废处置记录、验收及检测报告；取得生态环境主管机关书面证明。
- 核查意见：中介认为超产有合理性，虽导致超量排放但已获新批复并整改，未构成重大环境违法违规或发行实质障碍。
执业提示：环评产能问题要把“产量、污染物排放量、审批时间、整改完成时间”分别列表，不应以取得后续环评批复掩盖报告期超产事实；主管部门对是否处罚及重大性的明确证明是关键证据。
问题 18.1：生产经营资质、许可和认证（首轮子问题，首轮回复第 388–389 页；txt 行 16,873–17,001）
问询要点：鉴于汽车零部件供应商须通过 IATF16949 质量管理体系认证、整车厂考察和技术标准评审，要求：(1) 列明从事生产经营需要取得的全部资质、许可、认证；(2) 核查发行人是否已取得全部文件及其合规性。要求保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表意见。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，回复列示大明电子、重庆大明的 IATF16949:2016 认证，分别有效至 2024-05-10、2024-07-07；大明电子另有 GB/T29490-2013 知识产权管理体系认证（有效至 2026-05-18）及能源管理体系认证（有效至 2026-06-07）。同时列示高新技术企业证书 GR202133007138、GR202051100946，海关注册编码 3303960697、50122605UP、50122606ER，对外贸易经营者备案编号 04250321、05080825、05085757，以及排污许可证、固定污染源登记回执、城镇污水排入排水管网许可证。
- 对第(2)项，发行人称其及子公司均已取得业务所需资质、许可、认证且在有效期内，不存在无资质或超范围经营。中介访谈负责人员，审阅原件并在主管部门网站验证真伪、有效性及是否存在资质管理违法。
- 核查程序：取得发行人及子公司的认证、许可和备案文件；访谈业务负责人确认汽车电子生产销售所需文件；查询主管机关网站核验信息、有效期和处罚记录。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为发行人已经取得从事生产经营所需的资质、许可、认证，生产经营合规。
执业提示：资质问题应按主体、产品环节、证书编号、发证机关、有效期建立台账，并将认证、行政许可、备案和客户准入要求分层核验；认证即将到期时应补取续期证据。
问题 18.2：工程软件授权与软件著作权（首轮子问题，首轮回复第 390–396 页；txt 行 17,002–17,242）
问询要点：发行人部分核心技术研发使用工程软件。问询要求：(1) 核查所用软件是否获得授权许可；(2) 判断是否存在软件侵权行为；并要求保荐机构、发行人律师说明依据、过程及明确意见。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，发行人列示 CATIA、AutoCAD、Moldflow、UG（现称 NX 3D CAD）使用情况：拥有 CATIA 21 套、AutoCAD 60 套、Moldflow 2 套、UG 22 套使用权。报告期曾有员工私自下载安装少量未获授权软件，IT 部门检索后要求卸载并改用购买的正版或国产软件。重庆大明因 CATIA 被达索公司于 2023-04 以侵害计算机软件著作权起诉，重庆市第一中级人民法院于 2023-06-02 送达传票；回复同时记载双方已签调解协议，又在后文记载仍在持续沟通、准备应诉，文本内的案件状态存在矛盾。
- 对第(2)项，欧特克公司、西门子公司已就报告期侵权与软件合作达成合作及和解一揽子协议，不追究责任；发行人制定《计算机网络管理制度》，要求 IT 统一安装、禁止员工私装并定期检查。中介调取 408 台电脑后台注册表、购买记录、协议、发票与付款凭证，访谈部门及 IT 人员，核验无行政处罚。结论为报告期确有少量侵权，但已卸载、补购、和解，除达索案件状态待核验外不构成持续经营的实质障碍。
- 核查程序：取得软件购买协议、发票、付款证据、管理制度和承诺；对电脑软件和 408 台电脑注册表现场核验；调阅达索诉讼材料；通过企业信用、裁判文书、执行公开系统检索软件版权处罚和诉讼。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师确认报告期有少量未授权软件使用和侵权，已采取卸载、补购、和解、内控整改措施；原回复对达索争议的最终结案状态未形成一致表述，须以法院文书或和解履行文件复核。
执业提示：软件版权核查应同时覆盖许可证数量与实际装机、历史下载痕迹、IT 权限、和解协议履行、未决诉讼状态。文本中同一案件“已和解”与“仍应诉”并存时，不能自行择一，应列为待核验。
问题 4：重庆子公司业务、资产和人员承继（二轮，二轮回复第 71–74 页；txt 行 2,951–3,650）
问询要点：就大明电子（重庆）预计于 2025 年初承继重庆大明、重庆颂明业务、资产和人员，要求：(1) 说明承继背景及主要考虑；(2) 说明业务转移与承继的具体规划、实施进展；(3) 说明重庆大明、重庆颂明土地、房屋、生产线等资产处置方案；(4) 核查资产人员转移有无纠纷或潜在纠纷。要求保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程并发表意见。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，重庆大明位于重庆市渝北区汇金路 6 号的老厂房产能、仓储及设施条件逐渐不能满足扩张；重庆颂明自 2019 年 6 月起仅为集团提供喷涂、镭雕光刻、移印服务。将其并入有独立涂装场所和资质的大明电子（重庆），意在集中生产、节约租赁、运输和管理成本。
- 对第(2)项，规划为重庆颂明于 2023 年 6 月前移交全部资产、人员、生产资料并于 2024 年初注销；重庆大明于 2025 年初移交全部资产、债权债务、人员和生产资料，老厂房规划于 2028 年 12 月前出售。披露时重庆颂明已腾退租赁场地、进入注销程序；重庆大明已搬迁组装线、模具部、部件部部分设备，其余仍在转移，工作未完成。
- 对第(3)至(4)项，重庆大明房地拟向无关联第三方市场化出租或出售，生产线全部搬至新主体；重庆颂明租赁房地，生产线全部出售给大明电子（重庆）。三主体确认无转移纠纷或潜在纠纷。
- 核查程序：访谈责任人员；调阅业务承继协议、会议文件及书面确认；实地走访三主体经营地及重庆颂明原经营地；在天眼查、企查查和裁判文书网检索诉讼仲裁。
- 核查意见：保荐机构、发行人律师认为承继具有合理性，转移尚在实施中，资产和人员无纠纷或潜在纠纷。
执业提示：集团内部业务迁移即使无外部交易，也应以承继协议、资产清单、人员劳动关系转移、债权债务承接、资质变更和注销进度逐项落地；“预计完成时间”不是完成事实。
问题 1：周招会增资的股权激励定性及个税（上市委落实函，上市委落实函回复第 3–9 页；txt 行 45–约 360）
问询要点：要求：(1) 补充披露周招会增资涉及的股权激励为何不产生发行人个人所得税代扣代缴义务，并列明理由和法律依据；(2) 说明发行人是否建立健全纳税申报内控；(3) 说明是否存在涉税风险。该函仅要求保荐人核查并发表明确意见，未要求发行人律师发表意见。
回复与核查要点：
- 对第(1)项，周招会共有四次货币增资，其中 2019-11-12 以 1 元/股认缴 293.68 万元、2021-12-20 以 1 元/股认缴 108.97 万元，均使其保持 5%持股；另两次为全体股东同比例增资。回复称入股基于家族成员身份和历史贡献，无未来工作年限、业绩考核、退出限制，未制定激励计划，且 5%显著高于员工平台权益，不具《财税〔2005〕35号》《国家税务总局公告2012年第18号》《财税〔2016〕101号》《财税〔2009〕5号》所描述的股权激励特征。周招会后续未转让实现所得；其已主动申报两次增资低于净资产部分的个税并获《完税证明》。
- 对第(2)项，发行人援引 2017-09-19 总经理办公会签发的《公司及相关方税收缴纳管理办法》与《大明电子财务部岗位职责说明》，说明税务职责、申报审批、税款支付、资料归档、抽查、培训及疑难沟通流程；称自 2009 年以来均获 A 级或 AA 级纳税信用证明。
- 对第(3)项，报告期主管机关出具《涉税违法行为审核证明》，周明明与周招会出具《周招会历次增资事项承诺》，承诺承担后续税务处罚造成的经济损失；回复据此认为不存在潜在涉税风险。
- 核查程序：保荐机构查阅工商档案、增资协议、付款流水、内部决策文件、股权激励资料、税法及 12366 平台问答、税务内控制度、纳税申报及完税资料、涉税违法证明；访谈周招会、周明明并取得承诺。
- 核查意见：保荐机构认为周招会增资不涉及发行人个税代扣代缴义务，税务内控健全有效，发行人不存在涉税风险。
执业提示：低价增资是否构成股权激励必须先核实获股条件、退出限制、激励计划、人员范围、持股数量和家族安排，不能只以“未转让”或税务机关沟通替代定性；保荐结论不等同于律师税法意见。
四、未纳入详述事项
| 轮次 | 问题 | 不详述原因 |
|---|---|---|
| 首轮 | 8–17 | 业务模式、收入客户、采购供应商、成本毛利、应收款项、存货、期间费用、固定资产在建工程、应付项目、偿债与现金流主要为业务或财务会计核查；其中问题10关联采购已在问题2覆盖。 |
| 首轮 | 18.3–18.6 | 财务内控不规范、受限存款及利息、媒体质疑、申报信息与上市公司公开信息比对，分别为会计师或保荐机构专项事项。 |
| 二轮 | 1–3 | 主营业务、寄售、资金流水由保荐机构及申报会计师核查；资金流水虽涉及异常资金排查，但回复未要求律师发表意见，按本项目口径不纳入法律详述。 |
| 审核中心落实函 | 1 | 主营业务、车型、模具减值及业务主体定位为保荐机构、会计师专项。 |
五、待核验/待补事项
- ①问询函原文缺失：上证上审〔2023〕302号、〔2023〕665号问询函及两次意见落实函原件未单独取得；本文件问询要点均以各回复中的黑体文字为准。
- ②签章页/文号完整性：各回复文本均含部分签章页，但 2025 年上市委落实函的正式文号未在 txt 首页显示；首轮、二轮及审核中心落实函文号以文本前言记载为准，需与 PDF 原件复核。
- ③txt文本质量问题：首轮回复第 18.2 对达索 CATIA 争议同时记载“已签调解协议、无未了结纠纷”及“仍沟通、准备应诉”，状态自相矛盾；其余文本由布局提取，表格折行不影响主要文字阅读。
