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北京海博思创科技股份有限公司（688411·科创板）审核问询法律问题回溯

上市日期：2025-01-27；问询轮次：首轮审核问询函、第二轮审核问询函；首轮问询函日期：2023-07-09，上证科审〔2023〕439 号；第二轮问询函日期：2023-11-13，上证科审〔2023〕680 号；依据文件：20231104_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2023-11-04）、20231104_8-2_会计师回复意见（2023-11-04）、20240426_8-1-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年年报财务数据更新版）（2024-04-26）、20240426_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2024-04-26）、20240426_8-2-1_会计师回复意见（2023年年报财务数据更新版）（2024-04-26）、20240426_8-2-2_会计师关于第二轮审核问询函的回复意见（2024-04-26）；中介机构：保荐机构中泰证券股份有限公司；发行人律师国浩律师（上海）事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。

一、公司与审核概况

海博思创主要从事电化学储能系统的研发、生产和销售，产品覆盖功率型、能量型和用户侧储能系统，并通过东风海博、新源智储、储动科技等控股或参股主体开展新能源汽车、储能项目和换电重卡相关业务。首轮审核重点为子公司业务布局、东风海博及其新能源车租赁业务、实际控制人及股东、历次股权变动和股份支付、募投项目及环保、未决诉讼；第二轮重点深化子公司及关联交易、融资租赁和担保、股东及股权变动、亲属共同投资。法律问题集中在张剑辉、徐锐通过嘉兴海博形成控制的依据，钱昊/舒鹏是否一致行动，历史增资转让和反稀释补偿是否真实，参股子公司和东风海博交易是否影响独立性，储能项目环保安全，以及中裕酒店火灾等诉讼风险。

二、法律问题总览

轮次	问题编号	问题主题	法律类别	律师是否发表意见
首轮	问题5.1	子公司设立、转让、注销、联营合营控制及关联交易独立性	历史沿革与股权变动；关联方/关联交易；独立性	是
首轮	问题5.2	东风海博设立、车辆租赁业务、亏损、融资租赁及控制关系	关联方/关联交易；重大合同/经营资质；独立性	是
首轮	问题5.3	新源智储招投标、供应商选择、项目销售及终端运营	重大合同/经营资质；关联方/关联交易	是
首轮	问题5.4	动力电池系统、储动科技换电重卡及相关业务边界	同业竞争；关联方/关联交易	是
首轮	问题6	嘉兴海博控制、钱昊/舒鹏一致行动、亲属企业同业竞争、启明融合/QM10	实际控制人/一致行动；同业竞争；关联方	是
首轮	问题7	历次股权变动、嘉兴海博受让、反稀释补偿、员工持股和股份支付	历史沿革与股权变动；员工持股；对赌/特殊权利	是（价格差异事项）
首轮	问题13	募投项目、储能生产及研发场地、环评和环保安全	环保安全；重大合同/经营资质	是
首轮	问题14.1	中裕酒店、门源鑫通、长江客运诉讼及产品质量	诉讼仲裁/行政处罚；重大合同/经营资质	是
二轮	问题6.2	东风海博融资租赁担保、委托代采、新源智储价格	关联方/关联交易；重大合同	保荐机构和会计师为主
二轮	问题7.1	2019 年增资估值、股份补偿和 47.28 元/股员工激励	历史沿革与股权变动；对赌/特殊权利；员工持股	是（事项1）
二轮	问题7.3	张东辉亲属与智中能源、卫蓝新能源共同投资	关联方/关联交易；同业竞争	是
二轮	问题7.4	媒体质疑及重大事项核查	诉讼仲裁/行政处罚；其他法律事项	回复自查为主
首轮/二轮	问题1—4、8—12、14.2、14.3、14.4、15	产品技术、客户、收入、采购、成本、毛利率、应收、存货、资金、披露和媒体业务财务事项	纯业务/财务类	未见独立律师意见

20 类法律问题逐类复核：1历史沿革与股权变动—问题5.1、问题6、问题7和二轮问题7.1；2出资瑕疵—历次增资和实缴审查，未见独立瑕疵结论；3代持及还原—问题6/7的股东资金和一致行动核查；4实际控制人/一致行动—问题6、二轮问题7.1和7.3；5对赌/特殊权利—反稀释补偿、D轮/E轮安排；6股权激励/员工持股—嘉兴海博、2022 年员工持股和期权；7关联方/关联交易—东风海博、新源智储、亲属共同投资和设备/电芯交易；8同业竞争—控制人及亲属企业、动力电池和第三代相关业务边界；9土地房产—生产、研发、数字实验室场地；10重大合同/经营资质—融资租赁、储能项目合同、环评和产品质量；11诉讼仲裁/行政处罚—三项未决诉讼、执行和火灾事故；12劳动社保—子公司人员和平台安排，未见独立劳动争议；13税务—股权转让、股份支付和分红/资金流税务，未见独立问题；14分红—未见独立分红问题；15环保安全—储能设备、废旧电池、环评和环保费用；16数据合规—未见；17境外架构/外汇—未见境外红筹架构；18独立性—关联销售、东风海博担保、亲属共同投资和客户供应商关系；19新增股东—历史多轮机构入股和员工计划；20其他法律事项—技术资质、投标、媒体质疑和产品质量。

三、重点法律问题详述

（一）首轮问题6：嘉兴海博控制、钱昊/舒鹏一致行动、亲属企业同业竞争及启明融合/QM10

【问询要点】问题 6 包含四项原子子问：（1）结合《嘉兴海博思创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》，说明张剑辉、徐锐能否通过 GP、执行事务合伙人身份和出资份额控制嘉兴海博，在二人提名董事未过半的情况下能否实际控制发行人董事会；（2）结合《上市公司收购管理办法》第八十三条、董事提名、共同承担对赌义务和经营决策，分析钱昊、舒鹏是否与张剑辉、徐锐构成一致行动或共同控制；（3）梳理控股股东、实际控制人及亲属控制企业的主营业务，分析是否与发行人相同/相似，是否构成重大不利影响的同业竞争；（4）结合启明融合和 QM10 的关联关系及持股情况，分析二者是否一致行动，股份减持安排及投资者保护承诺是否符合监管要求。

【回复与核查要点】

• 对应（1）：《嘉兴海博思创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》约定，张剑辉作为执行事务合伙人全权负责嘉兴海博及投资管理业务的管理、运营、控制和决策；全体合伙人授权张剑辉就嘉兴海博持有海博思创股份独立行使股东权利，包括参加股东大会、表决和签署法律文件。张剑辉持有平台 8.38%份额，徐锐持有 28.57%，合计 36.95%，二人份额始终高于其他任何合伙人，其他合伙人未形成一致行动（首轮 txt 行 12,641—13,300）。
• 对应（1）：截至首轮回复，张剑辉直接持有发行人 27.08%，通过嘉兴海博实际控制 5.25%，张剑辉、徐锐合计控制 32.33%，为发行人控制比例最大的股东。股东会/股东大会自设立以来没有议案被否决，未有临时提案；发行人董事候选人最终由股东大会选举，回复据此认为张剑辉、徐锐可在股东层面影响董事会，即使二人提名非独立董事未超过半数，也能实际支配董事会形成和重大经营决策（首轮 txt 行 13,100—13,950）。
• 对应（2）：钱昊、舒鹏分别持有 3.49%、2.23%，与张剑辉共同创业、担任张剑辉提名董事，并曾与张剑辉对外部股东承担对赌义务；中介机构按照《上市公司收购管理办法》第八十三条列示股权控制、亲属、董事提名、协议安排、共同债务及经济往来等情形核查。回复称钱昊、舒鹏独立持有并行使表决权，没有与张剑辉、徐锐签署一致行动协议，除共同创业和董事提名外没有共同投资、资金往来或共同经营安排，因此未认定为一致行动人或共同控制方（首轮 txt 行 13,950—14,950）。
• 对应（3）：中介机构收集张剑辉、徐锐及近亲属控制或任职企业的工商登记、经营范围、产品、客户和供应商信息，重点核对新能源原动设备、新兴能源技术研发、智能输配电及控制设备销售等表述。回复认为相关企业未实际从事与发行人储能系统相同或相似的产品业务，或已停止/未形成收入，不会对发行人构成重大不利影响的同业竞争；正式判断以回复列明的具体主体和产品范围为限，不能仅凭经营范围作扩大推定（首轮 txt 行 14,950—15,650）。
• 对应（4）：启明融合和 QM10 均持有发行人 4.06%，中介机构核对二者的股东、管理人、投资决策、资金来源、持股路径和表决安排，认为双方存在共同投资和平台联系，构成一致行动关系。两家主体与张剑辉等共同签署持有公司5%以上股份股东的限售安排、自愿锁定、延长锁定期、持股及减持意向、关于减少和规范关联交易及关于未能履行承诺约束措施承诺，合计持股超过 5%，回复认为减持和投资者保护安排符合监管要求（首轮 txt 行 15,650—16,050）。

【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅《嘉兴海博思创投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》、平台出资和表决记录、发行人章程、历次股东会/董事会文件、股东调查表、钱昊/舒鹏确认、对赌协议、启明融合和 QM10 投资决策文件及承诺函；访谈张剑辉、徐锐、钱昊、舒鹏和平台合伙人，查询股东及亲属企业公开信息、客户供应商名单和银行流水。回复结论为张剑辉、徐锐控制嘉兴海博及发行人，钱昊、舒鹏不是一致行动人，控制人及亲属不存在重大同业竞争，启明融合和 QM10 构成一致行动并已作承诺。

【执业提示】实控人判断必须把 GP 权限、平台份额、股东表决、董事提名和实际会议执行分开论证；共同创业、共同担任董事和共同承担历史对赌是风险线索，但只有在协议、资金、表决或经营安排形成共同支配时才能认定一致行动。对启明融合/QM10应取得完整的穿透持股和承诺文件。

依据：raw/海博思创/20231104_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt 第 12,641—16,050 行。

（二）首轮问题7及第二轮问题7.1：历次股权变动、反稀释补偿和员工股权激励

【问询要点】首轮问题 7 包含五项子问：（1）列示公司自成立以来各次股权变动估值及剔除资本公积转增后的入股价格，结合业绩、行业和同行估值说明差异；（2）说明 2015 年嘉兴海博受让是否履行回避表决、是否属于股份激励、与公允价值差额是否计入股份支付，以及张剑辉/钱昊/舒鹏短期对外转让原因、受让方关系和是否获利；（3）说明 2019 年 12 月 6 名股东转让原因、资金流向、实控人在可能触发反摊薄时仍转让的合理性、受让方与客户供应商关系、代持及股份补偿数量异常和对赌失效后的股份处理；（4）说明历次股份变动审批、实缴、舒鹏向张剑辉付款和代持；（5）说明监事持股平台合法性、期权计划是否符合 17 号文、股份支付计算和会计分摊及对未来净利润的影响。二轮问题 7.1 又要求：（1）明确 2019 年 12 月第八次增资的定价、低于 2016 年第七次增资的原因、反稀释补偿金额/价格/对象/义务主体、转让款是否流向客户供应商；（2）说明 47.28 元/股员工激励价格的公允性。

【回复与核查要点】

• 对应首轮（1）：发行人 2011-11 设立时张剑辉以 1.00 元/股对应估值 100 万元；2012-08 钱昊、舒鹏以 1.00 元/股入股，2012-11 银杏天使、启迪孵化器、腾瑞创业增资 30.33 元/股，对应估值 3,932.90 万元；2013-05 银杏天使增资 45.50 元/股，对应估值 6,500 万元；2014-11 腾业创新受让 5 元/股（剔除转增后 35 元/股），估值 5,434.78 万元；同月张剑辉、中润发增资 11.50 元/股（剔除后 80.50 元/股），估值 12,500 万元（首轮 txt 行 13,841—14,650）。
• 对应首轮（1）：2015-08 和谐成长、启明融合、QM10、银杏天使、腾业创新、罗茁增资，原价 47.84 元/股、剔除转增后 334.88 元/股，对应估值 65,000 万元；2015-12 嘉兴海博受让 6.50 元/股，剔除后同为 334.88 元/股；2016-02 蓝基金、鼎峰高佑以 40 元/股（剔除后 2,060.80 元/股）转让，估值 400,000 万元，后续增资投后估值 444,500 万元。2019-12 第八次增资按 36 元/股、投后估值 406,206.72 万元，2020-06 倍博景初、远翼永宣受让按估值 81,692.69 万元和 229,958.16 万元，2021 年增资后估值达到 596,077.80 万元、630,231.10 万元。回复以储能行业估值上升、同业交易和公司业务阶段解释差异（首轮 txt 行 14,650—15,400）。
• 对应首轮（2）：2015-12 嘉兴海博以 700 万元注册资本、6.50 元/股从发行人受让 700 万股，交易估值 65,000 万元，与 2015-08 外部投资者的剔除转增价 334.88 元/股一致，回复认为不是员工股份激励，未确认股份支付。交易未履行关联方回避表决程序，但回复称未对非关联股东利益造成实质影响；2016-02 嘉兴海博三人以 40 元/股对外转让 112.5 万股，受让方为蓝基金、鼎峰高佑等外部投资者，属于融资和机构进入，不存在客户/供应商关联或额外利益安排（首轮 txt 行 14,950—15,800）。
• 对应首轮（3）：2019-12 6 名股东合计转让 896.60 万元注册资本、总价 17,484 万元，占股约 8.06%，主要原因包括中润发相关主体商业票据/债务安排、和谐成长基金清盘、张剑辉/钱昊/舒鹏个人资金需求及机构投资决策；受让方与公司客户供应商不存在关联，转让款用于购房、个人理财、家庭投资和消费，未发现代持。张剑辉仍转让的原因是个人资金需求和交易安排，反摊薄责任另由其按投资协议处理（首轮 txt 行 15,050—15,800）。
• 对应首轮（3）：D 轮投资协议及补充文件触发反稀释安排后，张剑辉向清控华科 556,250 元、浙华武岳峰 278,125 元、银杏自清 125,156.25 元、启明融合 41,718.75 元、QM10 41,718.75 元、蓝基金 278,125 元、鼎峰高佑 41,718.75 元对应的投资者补偿金额/价值合计 136.2813 万元，采取零/一元对价的股份转让方式。回复称补偿数量和受益方与 D 轮投资协议、投资协议之补充协议及估值调股转安排一致；原对赌约定无效后，补偿股份的处理依已经签署的补充协议，不构成额外利益输送（首轮 txt 行 15,050—15,800）。
• 对应首轮（4）：2014-10-10 股东会审议张剑辉、中润发增资，2015—2021 年各次增资/转让均履行股东会、董事会和工商登记程序；舒鹏 2012-08 以现金向张剑辉支付 1.00 元/股转让款，回复取得银行流水和双方确认。除已披露的嘉兴海博平台和历史协议外，公司及相关股东确认不存在代持或未披露利益安排（首轮 txt 行 15,400—15,950）。
• 对应首轮（5）：2022 年 11 月公司实施员工持股/期权计划，预计 2023—2025 年股份支付费用分别为 15,240.26 万元、10,064.85 万元和 3,005.73 万元；回复结合授予数量、服务期、评估价和员工类别将费用分配至研发、销售、管理和制造成本，并预计后续影响净利润 14,928.57 万元、9,824.41 万元和 2,916.68 万元。监事通过持股平台持股及期权安排按员工持股规则、公司章程和内部决议核查（首轮 txt 行 15,400—15,620）。
• 对应二轮（1）：2019-12-16 E 轮增资以 36 元/股、6,156 万元认购 171.0213 万股，投后估值 406,206.72 万元；2016 年 D 轮按 40 元/股、投后 444,500 万元，差异来自 2019 年市场估值、融资阶段、储能行业波动和投资人交易条件。二轮对反稀释补偿再次核对 136.2813 万元、7 名投资者、补偿义务主体为张剑辉，转让款流水未流向客户、供应商或其关联方（第二轮 txt 行 7,041—7,712）。
• 对应二轮（2）：2022-11 公司以 47.28 元/股作为员工激励公允价格，回复选取阳光电源 62.17、派能科技 59.06、南都电源 22.48 元/股等储能可比估值，平均约 47.90；结合公司 2022 年预计净利润 17,726.65 万元、35—40 倍市盈率推算估值 62.04—70.90 亿元、对应 46.54—53.19 元/股，且 2022-11 已签订单 35.45 亿元，认为 47.28 元/股公允（第二轮 txt 行 7,041—7,712）。

【核查程序及意见】中介机构查阅历次增资、转让及股份支付协议、估值报告、股东会/董事会决议、工商档案、付款流水、对赌及补充协议、员工持股和期权计划、股份支付测算表，并访谈张剑辉、钱昊、舒鹏、机构股东及员工。回复结论为历次交易有合理商业背景，权属清晰，反稀释补偿与协议一致，未发现转让款流向客户供应商；2015 年交易未回避但未实质损害非关联股东，47.28 元/股激励价格具有公允基础。

【执业提示】历史股权变动应同时审查董事/股东回避、估值、付款、实缴、资金去向、代持、反稀释和股份支付；“未造成实质影响”不能替代对关联交易决策程序的原件核查。对于零/一元补偿转让，需将触发条款、补偿数量和受益股东逐项对应。

依据：raw/海博思创/20231104_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt 第 13,841—15,620 行；raw/海博思创/20240426_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复.txt 第 7,041—7,712 行。

（三）首轮问题5.1：子公司设立、转让注销、联营合营控制及关联交易独立性

【问询要点】问题 5.1 包含四项子问：（1）全面梳理设立以来主营业务、主要产品和经营模式演变，说明设立、转让、注销众多子公司的背景、子公司与发行人业务对应关系、部分未实际经营原因及无偿转让 3 家储能系统子公司的原因；（2）列示 12 家被转让子公司的设立/转让时间、原因、价格与评估值差异、付款方式、受让方关系及其他利益安排；（3）说明主要联营/合营企业基本情况、业务、人员、资产、审计、投资收益、股权设置、重大决策、经营管理、利润分配、人员任命和控制力，分析未纳入合并范围是否符合会计准则；（4）分类汇总关联交易必要性、价格异常、可比市场价、关联方与其他方交易价格、关联方后续销售毛利率，以及关联交易占比较高是否影响独立性。

【回复与核查要点】

• 对应（1）：公司自设立以来从事动力电池系统、新能源车租赁和储能系统业务，设立初期至 2018 年以动力电池和新能源车租赁为主，2019 年至回复日转向储能系统。首轮回复列示累计设立 55 家子公司、转让 11 家子公司及 1 家参股公司、注销 3 家；后续回复存在“53 家子公司”的口径差异，属于版本数据差异，应回查最新工商底表。被转让主体包括 8 家新能源车租赁公司、3 家储能系统公司和 1 家动力电池系统公司（首轮 txt 行 6,891—8,090）。
• 对应（1）：西宁储优、济宁博储因业务布局调整和无实际经营，以无偿方式转让；亿恩新动力于 2022-11 转让后，发行人 2023 年上半年没有新增动力电池系统生产，主要处理原有库存。回复称储能系统子公司转让后未与受让方形成未披露的实质合作，子公司设立和注销系属地运营、业务转型及项目载体安排，不影响发行人储能主业（首轮 txt 行 6,891—8,090；二轮 txt 行 5,409—6,368）。
• 对应（2）：公司对 12 家被转让子公司逐项列示设立时间、转让时间、业务、转让价格和受让方；无偿转让的西宁储优、济宁博储没有收取对价，其他主体以评估/净资产和协商价格转让，取得股权转让协议、股东会决议、工商变更、付款资料和受让方确认。回复称受让方与发行人及关联方不存在未披露关联关系、资金回流或其他利益安排（首轮 txt 行 7,300—8,600）。
• 对应（3）：主要合营联营企业包括东风海博、新源智储、调峰调频（广州）、晶澳海博、海博景能和储动科技，持股比例分别涉及 50%、49%、40%/50%、49.50%、49.50%和 33%；公司长期股权投资余额为 11,297.07 万元、18,717.83 万元和 37,041.04 万元，投资收益为 21.43 万元、-2,284.31 万元和 1,882.37 万元。回复按董事会、管理层、重大事项表决、利润分配和人员任命核查，认为发行人没有单独控制权，按《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》不纳入合并（首轮 txt 行 7,800—8,950）。
• 对应（4）：关联销售金额为 2,045.22 万元、20,290.61 万元和 80,386.27 万元，占销售总额 5.52%、24.22%和 30.61%，毛利为 788.50 万元、5,440.06 万元和 21,779.27 万元，占毛利 9.81%、31.63%和 40.75%；关联采购金额为 4,781.67 万元、7,065.81 万元、8,104.99 万元和 4,797.46 万元。回复通过同类非关联交易价格、合同、招投标、市场价格、客户后续销售和资金流水核查，认为交易具有必要性和公允性，不影响发行人独立性（首轮 txt 行 8,600—9,098）。

【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅子公司章程、工商档案、设立和转让协议、评估报告、付款流水、联营合营企业审计报告、董事会/股东会文件、投资收益测算、关联交易合同、第三方价格资料、客户后续销售和银行流水，访谈受让方及联营企业管理层。回复结论为子公司处置真实、交易价格有依据，联营合营企业不存在发行人单独控制，关联交易未造成独立性重大不利影响。

【执业提示】子公司转让应把无偿处置、评估定价、经营承接和期后合作分开核验；持股比例不等于会计控制，必须结合董事会席位、重大事项表决、管理人员任命和利润分配。关联交易占比达到 30.61%销售、40.75%毛利时，应持续证明客户来源和业务能力不依赖关联主体。

依据：raw/海博思创/20231104_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt 第 6,891—9,098 行。

（四）首轮问题5.2、第二轮问题6.2：东风海博、融资租赁担保、委托代采和新源智储价格

【问询要点】首轮问题 5.2 要求说明：（1）东风海博设立目的、业务资产人员和亏损原因、发行人能否控制、是否纳入合并、资产处置和租赁公司转让；（2）东风海博车辆租赁、融资租赁、采购和销售的合同、资金及业务流，发行人是否承担担保或补足义务；（3）东风汽车、亿纬锂能、东风海博和发行人之间的交易必要性、公允性和利益分配；（4）东风海博持续亏损、净资产和债务情况对发行人风险；（5）新能源汽车和动力电池业务转让后独立性；（6）相关租赁和车辆监控服务是否存在关联交易或其他安排。第二轮问题 6.2 包含四项子问：（1）融资租赁合同履行状态、担保责任可能和财务影响；（2）亿纬锂能—东风海博—发行人的货物、资金、票据流、采购价格和利润，以及东风海博向东风汽车采购车辆的原因；（3）新源智储其他项目毛利率与发行人产品项目比较、毛利率和向发行人采购占比下降原因；（4）结合同期市场中标价说明发行人对新源智储销售价公允。

【回复与核查要点】

• 对应（1）：东风海博于 2012 年设立，东风汽车于 2018-08 注资后双方各持 50%；2018-11 开展新能源车租赁，2018-12 开展研发。东风海博 2022 年净亏损 9,791.83 万元、净资产 2,918.97 万元，2023 年 6 月末有息债务 12,200.94 万元；发行人通过董事会席位、重大事项需 2/3 表决和管理人员安排分析其不能单独控制，不纳入合并报表（首轮 txt 行 9,099—10,200）。
• 对应（2）：东风海博融资租赁合同本金合计 13,450.40 万元，截至 2023-12-31 余额 813.10 万元，合同期限从 2020-11-13/14 延续至 2023-11、2024-02和2024-08；租赁车辆/设备抵押数量按合同列示为 251、239、117、30、200、163、80和56辆。发行人作为共同承租/担保还款方承担合同约定的付款责任，但东风海博经营现金流可覆盖付款且无逾期，剩余款项在后续期间支付，回复认为实际承担担保责任风险低（首轮 txt 行 10,200—11,100；二轮 txt 行 6,368—6,989）。
• 对应（3）：货物流为亿纬锂能将电芯发至发行人仓库，东风海博负责付款或结算，发行人按合同向东风海博/亿纬锂能支付；交易价格接近亿纬锂能对外价格，东风海博仅留少量利润。东风海博向东风汽车采购新能源汽车是为了车辆租赁运营、取得整车和三电系统协同，发行人向东风海博采购车辆、电芯、模组及动力电池系统再用于项目交付（首轮 txt 行 10,800—11,850；二轮 txt 行 6,368—6,989）。
• 对应（4）：新源智储使用发行人产品的项目毛利率为 9.33%、12.68%、5.26%，其其他项目毛利率为 8.47%、12.68%和 2.59%；2021 年新源智储向发行人采购同类产品占其采购比例 100%，2022 年下降至 30%—40%，原因包括比亚迪、国轩、海辰、林洋亿纬等供应商进入，以及不同项目招标和价格条件变化。回复未将采购比例下降认定为关联交易异常（第二轮 txt 行 6,368—7,040）。
• 对应（5）：发行人通过中标价、市场报价和同类项目比较新源智储产品价格：2021 年格尔木、微山项目约 0.99 元/Wh，市场同类 1.05—1.10 元/Wh；2022 年东明、诸城项目约 1.24 元/Wh，市场约 1.12—1.15 元/Wh；2023 年阿克陶项目约 0.31 元/Wh，市场及其他中标约 0.22—0.29 元/Wh；重庆、乌兰察布项目约 0.87/0.79—0.82 元/Wh。项目容量和中标条件不同，回复认为价格具有商业合理性（第二轮 txt 行 6,989—7,040）。

【核查程序及意见】中介机构查阅东风海博章程、董事会和股东会文件、融资租赁合同、保证和共同承租协议、车辆抵押清单、还款流水、东风汽车/亿纬锂能采购销售合同、发票、票据、仓储记录、新源智储项目合同和中标文件，并访谈东风海博、亿纬锂能、新源智储。回复结论为东风海博未被发行人单独控制，融资租赁无重大担保损失，委托代采有业务实质，新源智储关联交易价格公允。

【执业提示】共同承租和保证责任应按合同逐笔区分主债务、保证范围、保证期间和追偿权；关联代采应保留货物、票据、资金、仓库和利润闭环。项目价格比较要选择同一容量、产品配置、交付阶段和招投标条件，不能只比单价。

依据：raw/海博思创/20231104_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt 第 9,099—12,298 行；raw/海博思创/20240426_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复.txt 第 6,368—7,040 行。

（五）首轮问题5.3及问题5.4：新源智储招投标、动力电池和储动科技业务边界

【问询要点】问题 5.3 要求说明：（1）2022 年新源智储业务招投标占比下降原因、供应商选择和是否存在利益安排；（2）主要客户、项目名称、内容、销售金额和比例、发行人与新源智储产品及客户是否重合、价格是否公允；（3）向国家电投等电力侧客户销售的收入、毛利和最终销售/依赖；（4）发行人与新源智储销售政策、产品、金额、份额、项目执行和终端销售依据。问题 5.4 包含两项子问：（1）新能源汽车动力电池系统与工程项目电池的收入、产品、客户变化，亿恩新动力转让后是否继续开展动力电池系统；（2）储动科技换电重卡业务的投资背景、产品、发行人技术和电池系统关系及未来计划。

【回复与核查要点】

• 对应问题5.3（1）：新源智储招标收入 2021 年 19,091.15 万元、占比 100%，2022 年 31,432.95 万元、占比 39.96%，2023 年上半年 49,882.41 万元、占比 99.27%；谈判收入 2022 年 47,228.11 万元、占比 60.04%，2023 年上半年 366.20 万元、占比 0.73%。格尔木和微山项目于 2021-08 签署，2022 年确认收入 22,743.36 万元和 21,539.82 万元；新源智储 2021-07 成立，尚未纳入早期采购系统，且一般总包商分包在《招标投标法》和《必须招标的工程项目规定》下不当然要求发行人直接招标，回复认为招投标占比变化有项目时点原因（首轮 txt 行 11,207—12,298）。
• 对应问题5.3（2）：2021 年新源智储项目包括海阳合同 28,847.52 万元/收入 25,528.78 万元、格尔木合同 39,300 万元/收入 35,035.11 万元、微山合同 34,418 万元/收入 30,687.37 万元；2022 年总合同金额 177,442.52 万元、收入 124,702.62 万元，发行人项目合同份额 37.55%；2023 年上半年发行人项目合同份额 58.39%。发行人与新源智储不存在客户重合以外的利益安排，项目价格通过非关联客户价格和同类中标价格核验（首轮 txt 行 11,500—12,298）。
• 对应问题5.3（3）：发行人向国家电投等电力侧项目提供直流侧储能电池集装箱系统，回复按项目、终端业主、总包商和并网投运情况核查，除神头项目外，主要项目截至 2023-06-30 已并网或投运。中介机构取得合同、发货、验收、并网和回款资料，认为产品已经实现终端销售，不存在通过关联主体虚增收入（首轮 txt 行 11,500—12,298）。
• 对应问题5.3（4）：新源智储招标评分中，商务约 0.5、技术约 5、价格约 4.5；价格基准为有效报价平均值下浮 3%，技术评分涉及产品成熟度、电池/BMS、安全质量、服务、测试认证等。发行人与新源智储的产品、销售政策和主要项目能够一一对应，价格处于市场范围内（首轮 txt 行 11,207—12,298）。
• 对应问题5.4（1）：报告期动力电池系统收入合计 637.40 万元、8,221.82 万元、7,172.32 万元，销量 5.18、65.01、50.23MWh，单价 1.23、1.26、1.33 元/Wh；其中工程项目收入 637.40 万元、8,221.82 万元、6,665.12 万元，2022 年新能源汽车业务收入 507.20 万元，系东风委托加工。公司于 2022-11 转让亿恩新动力，2023 年上半年没有新增动力电池系统生产，主要为存量库存处理，回复称未来重点为储能系统（首轮 txt 行 12,305—12,640）。
• 对应问题5.4（2）：储动科技由发行人持股 33%，华能清能院持股 34%，主要开展换电重卡、电池系统和换电站技术，未从事动力电池制造，不等同于发行人原动力电池系统业务。储动科技 2023 年上半年收入 6.95 万元，计划 2024 年投放约 150 辆换电重卡、建设 8 座换电站；发行人负责技术和电池系统，回复认为业务边界清晰，不构成同业竞争（首轮 txt 行 12,305—12,640）。

【核查程序及意见】中介机构查阅招投标文件、评审标准、项目合同、发货验收、并网资料、终端客户访谈、动力电池系统订单、亿恩新动力转让文件、储动科技章程和业务计划，并核对项目资金流水。回复结论为新源智储项目获取合法、价格公允、终端销售真实，动力电池系统业务已与储能主业区分，储动科技不构成实质同业竞争。

【执业提示】储能项目的招投标合规要按总包、分包、业主和采购节点判断；换电重卡与动力电池系统的同业竞争则应按是否制造电池、是否持有核心技术、客户和收入来源拆分。

依据：raw/海博思创/20231104_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt 第 11,207—12,640 行。

（六）首轮问题13：储能生产建设、研发实验室、环评环保及安全生产

【问询要点】问题 13 包含三项子问：（1）机器设备主要内容与产能、产量和研发项目的匹配，募投场地/房屋投资必要性，年产 2GWh 储能系统项目产品、产能利用率、产销率、订单、同行扩产和产能消化；（2）储能系统研发及产业化项目与数字智能化实验室的联系区别、研发课题成果、技术储备和研发人员；（3）认定不属于高危险、重污染行业的依据，生产和募投污染环节、污染物排放量、废旧老化电池处理、环保投入和环保成本是否匹配，并请律师核查是否符合国家和地方环保、安全生产政策。

【回复与核查要点】

• 对应（1）：募投项目总投资 78,284.16 万元，其中年产 2GWh 储能系统生产建设项目 29,939.31 万元、储能系统研发产业化项目 16,428.28 万元、数字智能化实验室 12,225.09 万元；机器设备和软件分别按生产线、实验室、研发项目和数字系统配置，回复结合 573.44MWh、1,304.58MWh、2,634.24MWh 历史产能及 89.27%产能利用率、75.31%产销率分析产能消化（首轮 txt 行 25,206—25,900）。
• 对应（2）：研发产业化项目用于储能系统电芯、模组、BMS、系统集成及安全控制技术，数字智能化实验室用于数字化测试、仿真、数据采集和产品验证；公司取得研发项目清单、设备软件清单、研发人员名册和产线工单，认为二者相互配套但功能不同。相关资金中设备/软件、建筑和项目课题按用途归集，不存在将生产成本转入研发（首轮 txt 行 25,900—26,300）。
• 对应（3）：公司引用环评、项目备案和排污登记文件，包括房环审[2017]0146号、京房经信委备[2018]046号、房环审[2023]0003号、京房经信局备[2023]017号、固定污染源排污登记回执登记编号91370100MA3UL82Q11001X和济环建管函[2022]G21号。生产和研发环节主要污染为少量废水、废气、固体废物及老化电池，废旧电池由专业机构回收，公司执行《研发项目物资处理制度》并建立台账（首轮 txt 行 25,206—26,071）。
• 对应（3）：环保成本为 2020 年 1.16 万元、2021 年 2.67 万元、2022 年 6.85 万元、2023 年上半年 13.39 万元；其中废水处理 0.16、0.61、0.34、0.35 万元，检测 1.00、0.12、0.66、0.47 万元，其他环保费用 0、1.94、5.85、12.57 万元。中介机构结合排放、危废和生产规模核查，回复认为公司不属于高危险、重污染行业，募投项目符合环保和安全生产政策（首轮 txt 行 25,900—26,071）。

【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅项目备案、环评批复、排污登记、消防/安全资料、设备和产能台账、研发项目、危废处理合同、回收联单、环保投入和主管部门证明，实地查看生产和实验室，访谈环保负责人。结论为项目具有必要环评/备案文件，未发现重大环保或安全生产违法违规，废旧电池通过专业机构处理。

【执业提示】储能项目不能因为“不属于重污染行业”而省略电池老化、危废和消防风险；应把生产、研发、测试、仓储、报废和委外回收各环节分别匹配许可、排放和责任条款。

依据：raw/海博思创/20231104_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt 第 25,206—26,071 行。

（七）首轮问题14.1：中裕酒店火灾、门源鑫通及长江客运诉讼

【问询要点】问题 14.1 包含两项子问：（1）具体说明公司作为被告的 3 项未决诉讼起因经过，产品质量是否符合国家/行业标准、是否存在重大缺陷，质量制度是否健全有效，是否存在其他质量事故、纠纷和重大舆情；说明 2022 年被执行人情况及与诉讼关系；（2）是否对长江客运诉襄阳明途计提预计负债，结合中裕酒店应急供电和恢复方案、货币资金冻结及协商情况，说明中裕酒店预计负债是否充分谨慎。

【回复与核查要点】

• 对应（1）：中裕酒店案源于 2019-04-22 北京中裕世纪大酒店地下二层电池储能室火灾，涉 2.352MWh 储能系统；该系统由发行人销售给江苏优合聚能能源管理有限公司，再由优合出租给中裕酒店。中裕酒店依据《江苏杉杉能源管理有限公司中裕大酒店储能项目技术协议》等材料请求发行人与优合承担 49,550,469.25 元、约 4,955.05 万元损失；消防文件包括站消火认字[2019]第0001号，天津鉴定文件为《鉴定书》（20190721）。回复称发行人是供应商，优合负责运营、安装和维护，未发现发行人产品缺陷（首轮 txt 行 26,072—26,735）。
• 对应（1）：门源鑫通案涉及 50 辆中通牌客车、鉴定费 27 万元和案件受理费 0.44 万元，执行标的 270,000 元，回复称案件已经执行终结；长江客运诉襄阳明途案金额 43.59 万元，发行人不是该案主债务主体且未计提预计负债。公司取得产品标准、检测报告、质量制度、发货验收和售后资料，未发现除上述事项外因产品质量引发的重大安全事故或重大舆情（首轮 txt 行 26,072—26,735）。
• 对应（2）：中裕酒店损失请求中，营业损失约 2,452.80 万元、工程修复约 1,706.42 万元、租户损失约 632.76 万元、消防/其他约 163.06 万元；公司按向中裕酒店出具的应急供电和恢复方案计提预计负债 460 万元。北京市海淀区人民法院案件编号为（2021）京0108民初34977号，冻结发行人资金 3,315.53 万元和 1,665.48 万元，合计 4,981.01 万元；回复称公司与中裕酒店持续协商，基于责任比例、产品无缺陷和优合运营责任，460 万元计提充分谨慎（首轮 txt 行 26,400—26,735）。

【核查程序及意见】保荐机构、发行人律师查阅起诉状、答辩状、消防认定、鉴定书、储能系统技术协议、采购销售合同、产品标准、检测报告、质量制度、执行裁定、银行冻结、和解沟通及预计负债资料；会计师复核计提。回复结论为三案不构成发行上市实质障碍，发行人产品质量未发现重大缺陷，门源案已终结，中裕案预计负债与责任判断相匹配。

【执业提示】储能火灾案件应把系统供应、安装调试、运营维护、消防设计、保险和终端使用责任分开；冻结金额不等于最终赔偿责任，预计负债仍需随鉴定、责任比例和诉讼进度更新。

依据：raw/海博思创/20231104_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt 第 26,072—26,735 行。

（八）第二轮问题7.3：亲属共同投资智中轨道、卫蓝（淄博）及资金往来

【问询要点】问题 7.3 要求说明相关亲属履历，控制或担任关键岗位公司的经营情况，与发行人客户智中能源、供应商卫蓝新能源共同投资的背景，以及相关人员和控制/任职公司是否与客户、供应商存在资金往来或其他应披露关系。

【回复与核查要点】

• 对应唯一子问之履历和控制企业：张东辉 1973 年出生，德国籍，2001-11—2018-07 在西门子工作，2018-08—2019-10 任中电博瑞总经理，2019-09—2021-06 任北京智中轨道交通科技有限公司副董事长、总经理，2021-03 起任北京中清智辉能源科技有限公司总经理；张志厚 2008 年退休，刘会娟 2005 年退休。回复列示北京中清智辉 2021—2023 年收入 244.26 万元、1,051.69 万元、2,178.50 万元，净利润 -498.30 万元、-516.11 万元、230.06 万元；卫蓝（淄博）2022 年收入 530.97 万元、净利润 26.57 万元（第二轮 txt 行 7,939—8,208）。
• 对应唯一子问之共同投资与关联比例：张东辉通过北京中清智辉间接持有智中轨道 8.28%，其父母间接持有 7.92%和 0.0082%；通过卫蓝（淄博）间接持有 16.20%，其父母间接持有 15.49%和 0.016%。智中轨道与客户智中能源共同投资，曾有 300 余万元研究合同并于 2020 年底完成、之后暂停；卫蓝（淄博）与供应商/技术公司共同投资，注册资本 5,000 万元，主营“换相开关”高压输电技术，不属于储能系统产品（第二轮 txt 行 7,939—8,208）。
• 对应唯一子问之资金往来：智中能源互联网研究院向智中轨道发生 2020-05 技术合同 200 万元、2020-05 出资 10 万元、2020-06 出资 25.50 万元、2020-07 借款 20 万元、2020-09 借款 5 万元、2020-11 借款 2 万元和 35 万元，合计 297.50 万元；北京中清智辉向外支付 2021-01 0.33 万元、2021-03—2023-06 264.89 万元，合计 265.22 万元，向内收到 2020-11—2021-01 18.17 万元。回复称上述均为高压设备/技术业务资金，不流向海博思创储能产品链（第二轮 txt 行 7,939—8,208）。

【核查程序及意见】中介机构取得亲属履历、企业工商登记、章程、股权穿透、投资协议、客户/供应商合同、银行流水和财务报表，访谈张东辉、智中能源、卫蓝新能源相关人员，比较产品、客户和资金用途。回复结论为共同投资关系已经披露，相关企业不与海博思创构成同业竞争，资金往来具有独立业务背景，不存在未披露利益安排。

【执业提示】亲属与客户、供应商共同投资时，应同时排查持股比例、董事/高管任职、技术合同、借款、资金回流和采购/销售价格；“业务不属于储能”仍需以产品、客户和技术文件证明，而不能只看公司名称。

依据：raw/海博思创/20240426_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复.txt 第 7,939—8,208 行。

四、未纳入详述事项

1. 首轮问题 1—4、8—12、14.2—14.5及第二轮问题 1—5、7.2、7.4，主要涉及产品技术、客户、收入确认、采购电芯、成本毛利率、应收、存货、费用、现金流、媒体和会计调整，属于纯业务/财务或技术经营事项，仅在总览列示。
2. 首轮问题 5.3 的项目收入、容量、并网和终端销售已保留与招投标及关联交易相关的法律事实；具体客户收入结构和毛利测算不重复展开。
3. 首轮问题 13 的产能利用率、募投资金使用计划和研发项目经济效益属于财务/募投论证；本文件仅详述环评、排污、废旧电池、安全和主管部门文件。
4. 上述诉讼均属于上市审核期间披露的诉讼；本批材料未见上市后重大资产重组问询，故不存在需要另行排除的上市后重组问询事项。

五、待核验/待补事项

1. 【待核验】首轮/第二轮问询函原件、各轮正式签章版回复及法律意见书，特别是首轮问题 5.1/5.2、问题 13、问题 14.1和二轮问题 6.2/7.3中律师专项意见的完整范围；首轮子公司数量存在 55 家与后续 53 家口径差异，应以工商底表统一。
2. 【待核验】嘉兴海博合伙协议、历次增资转让及反稀释补偿协议、7 名投资者补偿股份过户和资金资料、东风海博 13,450.40 万元融资租赁/担保文件、中裕酒店火灾鉴定及冻结/责任资料、环评和危废回收原件。
3. 【待核验】本批次 scan_files 为空，未列明扫描版无法提取文本文件；但涉及房环审[2017]0146号、房环审[2023]0003号、济环建管函[2022]G21号、（2021）京0108民初34977号、站消火认字[2019]第0001号和《鉴定书》（20190721）的附件、签章和页码仍应逐页对照 PDF。