思看科技（杭州）股份有限公司（688583·科创板）审核问询法律问题回溯
上市日期：2025-01-15 ｜ 审核问询共 2 轮，并经历审核中心意见落实 ｜ 本文档基于批次内审核期间回复文本提炼 依据文件：
- 2023-12-25：
20231225_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt；20231225_8-2_会计师回复意见.txt- 2024-06-11：
20240611_8-1_发行人及保荐机构回复意见（2023年财务数据更新版）.txt；20240611_8-2_会计师回复意见（2023年财务数据更新版）.txt- 2024-07-01：
20240701_8-1-2_发行人及保荐机构关于第二轮审核问询函的回复（2023年财务数据更新版）.txt；20240701_8-2-2_申报会计师关于第二轮审核问询函的回复（2023年财务数据更新版）.txt中介机构：保荐人中信证券股份有限公司；发行人律师浙江天册律师事务所；申报会计师中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。
一、公司与审核概况
公司主要从事三维视觉数字化产品、三维扫描仪、软件和相关技术服务，产品应用于航空航天、汽车制造、工程机械等领域，并有境外销售和 Carl Zeiss GOM Metrology GmbH 专利许可。审核法律问题集中在王涌和浙江如山等股东入股、基金存续期与锁定、股东间一致行动、员工激励份额预留及历史代持、杭州鼎热注销、杭州中测参股和关联交易、广州思肯德商标争议、境外专利许可、产品资质及核心人员知识产权。首轮问题 10、11、13构成法律详述主线；第二轮主要更新 2023 年财务数据和股权、知识产权及业务资质核查。
二、法律问题总览
| 轮次 | 问题编号 | 问题主题 | 法律类别 | 律师是否发表意见 |
|---|---|---|---|---|
| 首轮 | 1-9 | 行业、技术、客户和财务 | 纯业务/财务类 | 部分是 |
| 首轮 | 10 | 股东及股权变动、对赌和员工激励 | 历史沿革；实控人；一致行动；对赌/特殊权利；员工持股；新增股东 | 是 |
| 首轮 | 11 | 杭州鼎热、杭州中测及关联交易 | 关联交易；历史沿革；土地房产/独立性 | 是 |
| 首轮 | 12 | 员工及劳动用工 | 社保公积金/劳动用工 | 部分是 |
| 首轮 | 13 | 商标、专利许可和业务资质 | 诉讼处罚；重大合同资质；知识产权 | 是 |
| 首轮 | 14 | 募投及采购 | 纯业务/财务类 | 以保荐机构、会计师为主 |
| 首轮 | 15-16 | 披露和内部控制 | 其他律师问题 | 部分是 |
| 第二轮/更新 | 更新问题 | 股东、业务、资质和财务数据 | 对应法律类别 | 部分是 |
三、重点法律问题详述
问题 10｜股东入股、一致行动、员工激励、历史代持及对赌
问询要点（5 个子问）（依据：2023-12-25_8-1_发行人及保荐机构回复意见.txt，行 18676-18750）：
- （1）说明王涌、浙江如山背景、入股原因、资金来源、价格公允性、关联关系、基金期限续期和锁定承诺执行。
- （2）说明股东间关联关系为何未认定一致行动，披露是否准确完整。
- （3）说明陈尚俭预留员工激励份额、方乐现金付款、朱一舟激励、平台间接减持/预留股份、定价、出资来源、代持及特殊利益。
- （4）充分分析 2015-12以来各次股权变动价格、公允性、前后差异和合理性。
- （5）说明历史对赌履行、触发和未履行义务。
回复与核查要点：
- 对应（1）：王涌 1960 年 7 月出生，曾任中国农业银行绍兴分行、盾安控股副总裁，并于 2014-09至 2022-03任浙江如山相关主体法定代表人/董事长/总经理，2022-03退休。浙江如山注册资本 25,000 万元，成立于 2012-09-11，私募基金编号 SD3907，管理人登记编号 P1002022，经营期限已延长至 2025-12-31；嘉兴华睿经营期限延长至 2027-08-13。2015-12 A 轮投前估值 4,500 万元，浙江如山出资 270 万元、王涌出资 30 万元，价格 15 元/注册资本；2022-10 B 轮投前估值 25 亿元，王涌出资 500 万元、价格 166.67 元/股。资金来自基金投资经营所得、股东实缴资本和王涌工资薪金，回复未发现与发行人客户供应商的特殊利益或锁定无法执行。
- 对应（2）：王江峰、陈尚俭、郑俊、杭州思鼎、思看三迪、思看聚创于 2021-05-10签署《一致行动协议》；浙江华睿、台州华睿、嘉兴华睿因同一管理关系被核查；深圳达晨、杭州达晨、深圳财智同一管理人；王涌与浙江如山仅在王涌任职期间具有一致行动关系，2022-03退休后不再保持。回复引用《上市公司收购管理办法》第八十三条，按协议、管理人、董事和表决权区分关联关系与一致行动，认为披露准确。
- 对应（3）：2015-12顾宗华代陈尚俭持有 10%股权，陈尚俭名下 4%股权转让给方乐和杭州思鼎，方乐支付部分现金并将份额用于员工激励；2018-04王江峰、陈尚俭、郑俊、方乐通过股权转让对朱一舟激励；2020-01又向思看三迪转让部分/全部股份，涉及间接减持和预留激励。杭州思鼎初始出资 27 万元，王江峰持 98.15%、叶炳持 1.85%；思看三迪于 2019 年设立，思看聚创于 2021 年设立，持有人均有员工身份或激励贡献，方乐资金来源、朱一舟取得原因和份额已通过银行流水、协议和员工确认核查。历史代持已还原，不存在由平台上层出资人隐匿持有发行人股份。
- 对应（4）：2015-12 A 轮价格 15 元/注册资本，2022-10 B 轮价格 166.67 元/股；中间员工平台、实际控制人转让和外部投资价格按公司发展阶段、投前估值、外部融资、服务贡献、锁定和份额性质分别确定。回复对方乐、朱一舟、杭州思鼎、思看三迪、思看聚创和外部投资者价格进行表格化比较，未发现无商业理由的低价利益输送。
- 对应（5）：2015-12与浙江如山、王涌、嘉兴华睿、浙江华睿等签有投资协议，约定持有超过 5 年未退出可赎回；回复核查后续投资协议、补充协议、退出/终止安排和股东确认，认为相关对赌未触发、发行人不承担尚未履行的回购或补偿义务，特殊权利未恢复，未形成上市障碍。
核查程序：查阅投资协议、对赌及补充协议、基金备案、工商期限续期、股东名册、平台合伙协议、员工劳动资料、股权转让和付款流水，访谈王涌、王江峰、陈尚俭、方乐、朱一舟及平台出资人，穿透股东、管理人和一致行动关系。
核查意见：律师与保荐人认为股东入股、基金续期和锁定承诺可执行，关联关系与一致行动已区分披露；员工激励和历史代持已经清理，价格差异有估值和服务背景；对赌未触发、无发行人现时义务。
执业提示：员工激励与实际控制人份额转让交织时，要把“激励授予、代持、间接减持、预留份额和平台入股”分别建表；私募基金存续期届满可能影响锁定和股东资格，应取得工商续期和基金备案更新文件。
问题 11｜杭州鼎热注销、杭州中测参股和关联交易
问询要点（4 个子问）（依据：首轮回复行 19629-19720）：
- （1）说明杭州鼎热注销前业务、注销后影响、新设思看科技和注销原因，是否存在违法、纠纷或规避监管。
- （2）说明杭州鼎热历史沿革、股权转让款去向、注销时资产人员转移和重要人员流失。
- （3）说明杭州中测参股原因、其他股东、股东会/董事会决策、董事提名、控制权和协议安排。
- （4）说明杭州中测业务、采购销售必要性、金额波动、公允性及与发行人客户供应商的关系、资金往来和特殊利益。
回复与核查要点：
- 对应（1）：杭州鼎热由实际控制人于 2012-05-29设立，注册资本 600 万元；2015 年因跨区迁移至未来科技城行政手续复杂，发行人直接新设思看有限作为主要经营主体，业务、资产和人员逐渐转移。杭州鼎热于 2020-11注销，2020 年 1-11 月收入 0 元、净利润 -21.96 万元、净资产 153.34 万元；主管机关证明显示无市场监管、税务、环保处罚和未决诉讼，注销不为规避法律强制性规定。
- 对应（2）：杭州鼎热股东为王江峰 43%、陈尚俭 33%、郑俊 24%，2012-05-22实缴 120 万元并取得《验资报告》（杭英验字[2012]第597号）；2017 年成为发行人全资子公司，历史股权转让及价款去向有银行流水。注销时专利等资产已变更至发行人，14 名员工中的主要人员转入发行人，清算财产分配至发行人，未发现关键人员流失、客户转移争议或未清偿债务。
- 对应（3）：杭州中测于 2017-12投资设立，发行人持股 25%；其他股东中骆香群持股 27%，陆军华为实际控制人，骆香群部分份额存在为陆军华代持确认。发行人未控制董事会或经营决策，按持股比例、董事提名、股东会和董事会表决、协议安排判断为参股企业而非子公司；注册地址相近不等于控制或人格混同。
- 对应（4）：报告期向杭州中测采购软件、材料、设备金额为 0、45.20 万元、198.04 万元，销售三维视觉数字化产品金额为 123.77 万元、259.21 万元、353.94 万元；2020 年未采购是业务需求和产品结构变化。交易按型号、技术服务、市场价格和第三方客户比较，回复认为有必要且公允；未发现中测及主要股东与发行人客户供应商存在隐性关联、资金往来或特殊利益。
核查程序：查阅杭州鼎热、中测工商、验资、股权转让、注销、清算、税务环保证明、专利迁移和人员清单；查阅中测章程、股东会/董事会、协议、采购销售合同、发票、验收及银行流水，访谈双方股东和管理层。
核查意见：律师与保荐人认为鼎热新设、业务转移和注销具有行政便利及轻资产经营背景，不构成规避监管；杭州中测为发行人参股公司，发行人不能控制其，关联采购销售真实、必要、公允。
执业提示：注销子公司应关注资产、专利、人员、客户、债权债务和税务清算的完整迁移；参股公司与发行人注册地址相近时，应着重核查控制权、人员/财务/印章和交易资金流，不能只看持股比例。
问题 13｜广州思肯德商标争议、境外专利许可及业务资质
问询要点（3 个子问）（依据：首轮回复行 21605-21655）：
- （1）说明广州思肯德基本情况、两项商标无效和侵权诉讼进展、反诉、涉诉商标应用、损失和败诉影响。
- （2）说明向 Carl Zeiss GOM Metrology GmbH 许可 2 项境内、6 项境外发明专利的原因、协议、期限、费用、公允性、交叉授权、核心技术应用和泄密风险。
- （3）说明航空航天、汽车、工程机械应用是否需要特殊资质，境内外研发、生产、销售是否合规，资质许可是否齐全有效。
回复与核查要点：
- 对应（1）：广州思肯德成立于 2006-04-28，注册资本 5.27 万欧元，股东 Aleph 90%、UMICRON LIMITED 10%，法定代表人 FLORENT Jean-jacques；报告期与发行人不存在关联、业务和资金往来。其针对注册号 20457964、36343203商标向国家知识产权局提出无效宣告，发行人于 2022-09-29提交答辩；国家知识产权局于 2023-11-24作出、文号商评字[2023]第0000341074号裁定，维持 20457964商标。发行人另于 2022-10-22向广州市黄埔区人民法院起诉，请求停止侵害并赔偿 500 万元经济损失、15 万元维权费用；回复核查开庭和案件进展，认为商标即使被无效，仍有其他品牌、产品和销售渠道，未造成重大不利影响。
- 对应（2）：发行人向 Carl Zeiss GOM Metrology GmbH 取得 2 项境内发明专利、6 项境外发明专利非独占许可，目的为补充三维视觉和计量软件/算法能力；协议约定授权范围、期限、产品应用、保密和费用，未发现交叉授权、核心技术控制权转移或泄密。授权专利用于部分产品和研发，不构成全部核心技术来源；发行人同时拥有自主申请的专利和软件，其他技术授权/被授权已在回复中核查。
- 对应（3）：产品用于航空航天、汽车和工程机械不当然触发行业生产许可，发行人按产品类别、软件/设备销售、计量检测和出口目的地核查国内经营资质、CE/FCC等境外合规要求；回复认为研发、生产、销售和出口在资质期限、范围内进行，未发生海关退运、重大产品责任或超范围经营处罚。
核查程序：查阅商标注册证、无效宣告申请、答辩、裁定商评字[2023]第0000341074号、侵权诉讼材料、专利许可协议、专利清单、保密条款、产品手册、资质证照和境外销售资料；查询国家知识产权局、法院、海关和市场监管信息，访谈研发和销售负责人。
核查意见：律师与保荐人认为商标争议已有国家知识产权局维持裁定和诉讼程序材料支持，未形成对主要业务的重大不利影响；境外专利许可为非独占、补充性安排，发行人自主知识产权和资质能够支持持续经营。涉外国法的授权有效性需由当地律师确认。
执业提示：商标无效和侵权诉讼是两个程序，不能用商标维持裁定替代法院案件状态核验；专利许可要分别看权利范围、期限、费用、地域、核心技术依赖和终止后使用权。涉及境外法时不得以中国法规则直接推定协议有效。
四、未纳入详述事项
- 问题 1-9、14-16及第二轮更新中的行业、技术、收入、客户、库存、成本、募投和财务问题主要为纯业务/财务类，已列总览；法律主题已在问题 10、11、13中集中提炼。
- 本文按 20 类法律主题逐项复核：历史沿革与股权变动（问题 10、11）、出资瑕疵（问题 10、11）、代持/还原（问题 10、11）、实控人/一致行动（问题 10）、对赌/特殊权利（问题 10）、员工持股（问题 10）、关联交易（问题 10、11）、同业竞争（问题 10、11）、土地房产（本批未形成独立重大问题）、重大合同资质/业务合规（问题 13）、诉讼处罚（问题 13）、社保公积金（问题 12）、税务（问题 11及财务更新）、分红（本批未形成独立问题）、环保安全（问题 13业务资质）、数据合规（本批未形成独立问题）、境外架构/外汇（问题 10、13）、独立性（问题 10、11、13）和新增股东（问题 10）。
- 杭州鼎热、杭州中测事项属于上市审核期间子公司和关联交易核查；后续上市后事项不并入本文件。
五、待核验/待补事项
- 问询原文及回复文本：无；批次已提供首轮及两版财务更新/第二轮回复。
- 广州思肯德侵权诉讼最终裁判、Carl Zeiss GOM 境外许可协议完整签章、王涌/浙江如山对赌终止文件及基金续期证明：文本已列主要事实，正式底稿需复核原件和最新状态。【待核验】
- 扫描版文件：无；
scan_files为空，未发现扫描版无法提取文本事项。
